星光农机股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一六年三月九日
星光农机股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
现场会议时间:2016 年3月9日(星期三)14:30。
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,
13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点:浙江湖州市和孚镇星光大街1688号行政楼会议室。
会议主持人:董事长章沈强先生。
会议议程:
一、与会人员签到(14:00—14:30);
二、大会开始,主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况;
三、宣读星光农机 2016年第二次临时股东大会会议须知;
四、推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法,介绍见证律师;
五、宣读议案:
1、关于《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要的议案;
2、关于《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办
法》的议案;
3、关于提请股东大会授权董事会办理星光农机股份有限公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案。
六、股东讨论并审议议案;
七、现场以记名投票表决议案;
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果);
九、宣读会议(现场加网络)表决结果;
十、宣读股东大会决议;
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书;
十二、签署会议记录及会议决议;
十三、宣布会议结束。
星光农机股份有限公司
2016年第二次临时股东大会须知
为确保公司2016年第二次临时股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权
益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》以及《公
司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定,特制定本须知,请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处,由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件,经大会秘书处查验合格后,方可出席会议。为保
证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法
权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、大
会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒
绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。进入会场后,请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处
工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利,同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的,应当事先向大会秘书处进行登记,由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应经大
会主持人许可,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股
东(或股东代表)发言不得超过3次,每次发言的时间不超过5分钟,发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规
定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的
一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。现场股东
大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项,并以“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均
视为“弃权”。
八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法律意见书。
星光股份有限公司董事会
2016 年 3 月 9 日
2016年第二次临时股东大会议案
议案 1:关于《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理结构,建立健全长期激励与约束机制,倡导公司与管理层及骨
干员工共同持续发展的理念,充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人
员的积极性,提升公司的核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据相
关法律法规拟定了《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。 拟
向激励对象授予188万股限制性股票,约占本计划签署时公司股本总额20,000万股的
0.94%。具体内容详见公司于2016年2月23日在上海证券交易所网站公告的《星光农机股
份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
以上议案,请审议。
星光农机股份有限公司董事会
2016 年 3 月 9 日
议案 2:关于《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》的议案
各位股东:
为保证星光农机股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划的顺利
进行,进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司高级
管理人员和核心团队成员诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发
展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证股权激励计
划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战略和经营
目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理
绩效,实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象,包括公司董事、高级
管理人员,中层管理人员、核心团队人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员
工。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作,并负责对董事、高级管
理人员等股权激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
(一)公司层面业绩考核
1、业绩指标的选取与考核分数
财务业绩考核的指标主要包括:净利润增长率。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本计划授予的限制性股票,在解锁期的各会计年度中,分年度进行绩效考核并解
锁,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
2、本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 60%;
第二个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 70%;
第三个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 80%。
预留的限制性股票的各年度绩效考核目标
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 70%;
第二个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 80%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润,且指扣除非经常性损益
后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
3、解锁的相关规定
若限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。
若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的,这部分标的股
票可以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解
锁条件,该部分股票不得解锁,该部分股票将由公司按照授予价格×(1+同期银行贷
款利率)的价格进行回购注销。第三个解锁期内,如公司业绩考核达不到业绩考核目
标条件时,该部分股票将由公司按照授予价格×(1+同期银行贷款利率)的价格进行
回购注销。
(二)个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对
象的业绩完成率确定其解锁比例,个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划
解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例:
考评结果(S) S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)/(C),则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(D),则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批
次解锁。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照限制性股票激励计划的规定,取消
该激励对象当期解锁额度 ,限制性股票由公司按照授予价格×(1+同期银行贷款利率)
的价格进行回购并注销。
六、考核期间与次数
(一)考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
(二)考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、解锁
(一)董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告,确定被激励对象的解锁资格及
数量。
(二)绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
公司行政人资部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,保存
考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
(一)被考核者有权了解自己的考核结果,薪酬与考核委员会应当在考核结束后五
个工作日内向被考核者通知考核结果;
(二)如被考核者对考核结果有异议,可在接到考核通知的五个工作日内向董事会
薪酬与考核委员会提出申诉,薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复
核,并根据复核结果对考核结果进行修正;
(三)考核结果作为限制性股票解锁的依据。
十、考核结果归档
(一)考核结束后,证券法务部须保留绩效考核所有考核记录。
(二)为保证绩效激励的有效性,绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,
须考核记录员签字。
(三)绩效考核结果作为保密资料归档保存,该计划结束三年后由证券法务部负责
统一销毁。
十一、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改,自股东大会审议通过之日起开始实施。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。
以上议案,请审议。
星光农机股份有限公司董事会
2016 年 3 月 9 日
议案 3:关于提请股东大会授权董事会办理
星光农机股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东:
为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以
下公司限制性股票激励计划的有关事项:
1. 提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项
(1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2) 授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩
股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授
予数量和授予价格进行相应的调整;
(3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予
限制性股票相关的全部事宜;
(4) 授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认,并
同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;
(5) 授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁;
(6) 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易
所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记等;
(7) 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜;
(8) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励
对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激
励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励
计划;
(9) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理;
(10) 授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请股东大会授权董事会,就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及
做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会同意,向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划的有效
期。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
以上议案请审议。
星光农机股份有限公司董事会
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