四川环能德美科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法
(经 2016 年 2 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过)
四川环能德美科技股份有限公司
2016 年 2 月
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四川环能德美科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理办法
为加强对四川环能德美科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程
序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《四川环能
德美科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定
本办法。
第一章 总 则
第一条 本办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理。公司证券事务代表参照本办法执行。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票(包括衍生品种)
前,应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法
违规的交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内。
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内。
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若董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月
内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;
在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自
申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的。
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的。
(五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则,被证券交易
所公开谴责未满三个月的。
(六)法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的,可一次
全部转让,不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数,计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的,还应遵守本办法第五条的规定。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实
施股权激励计划,或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等各种情形在年内新增本公司股份的,新增无限售条件股
份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
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第九条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得
存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前 30 日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
(四)中国证监会和深交所规定的其他情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定,并承担
相应责任。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《中华人民共和国证券法》
的规定,不得将所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入。
第十一条 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买
入的。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司
股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书(附件
1:《买卖本公司股份问询函》)。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知
(附件 2:《买卖本公司股份问询函的确认函》)拟进行买卖的董事、监事和高
级管理人员,并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕
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信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本办法
第二十三条的规定执行。
第三章 股份锁定和解锁
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)
根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份根据相关规定予以锁定。
公司上市已满一年的,公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件
股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基
数。
公司上市未满一年的,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
本公司股份,按 100%自动锁定。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为
有限售条件的股份。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条
件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向
深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自
动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其
余股份自动锁定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任后,应委托公司申报个人信
息,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定。
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第十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十九条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 相关信息申报和披露
第二十条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第
十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,
统一为以上人员办理个人信息的网上申报,通过调查问卷(附件 3:《股票交易
调查问卷》)结合其他形式定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司
向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属身份信息(包括但不限于姓
名、职务、身份证号、证券账户等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内;
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(三)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内;
(五)现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
(六)深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关
人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,通过公司董事会秘书向深交所申报,并
在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
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(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)本次变动后的持股数量;
(六)深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当
遵守相关规定并向深交所申报。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认
结果。
第二十七条 公司应当在年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员
年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份
增减变动量及增减变动的原因;在半年度报告中披露董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份、股票期权、被授予的限售流通股股票数量的变动情况。
第二十八条 公司发生董事、监事和高级管理人员违反相关规定买卖公司
股票,或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益
的,应当在年度报告中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴
情况以及董事会对相关人员采取的问责措施。
第五章 责任处罚
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券
法》的规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及
时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
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(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深交所要求披露的其他事项。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》
和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务,应承担相
应法律责任,公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。
第六章 附 则
第三十一条 本办法未尽事宜,按有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行;本办法如与有关法律、法规或《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行,公司董事会应及时修订本办法。
第三十二条 本办法中“亲属”是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹等。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过之日
起生效。
四川环能德美科技股份有限公司董事会
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附件 1
买卖本公司股份问询函
编码:________
四川环能德美科技股份有限公司董事会:
根据有关规定,拟进行本公司股份的交易。具体情况如下,请董事会予以确
认。
本人身份 □董事 □监事 □高级管理人员
□其他______
证券类型 □股票 □衍生品_____
拟交易方向 □买入 □卖出
拟交易数量 (单位:股/份)
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日
再次确认,本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股
份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买
卖本公司股份的规定,且并未掌握关于公司股份的任何未经公告的股价敏感信
息。
签名:
年 月 日
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附件 2
买卖本公司股份问询函的确认函
编码:________
_________董事/监事/高级管理人员/其他人员:
您提交的买卖本公司股份问询函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本
确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司股份的情形,董事会将另行书面
通知您,请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则,您的行为将违反下列规定或承诺:
本确认函壹式两份,问询人与董事会各执壹份。
四川环能德美科技股份有限公司董事会(签章)
年 月 日
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附件 3
四川环能德美科技股份有限公司
股票交易调查问卷
本问卷仅用于收集了解四川环能德美科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“环能科技”)内幕信息知情人、公司董事、监事、高级管理人员(以下简称
“高管”)在特定时期参与公司股票交易的情况。
(请在“ ”用正楷体填写相应内容,并在相应选项的“□”处划“√”,
谢谢!)
一、 基本信息
1、 姓名:
2、 身份证号码:
3、 服务单位:□ 环能科技 □ 其他(请填写)
4、 职位:□ 董事 □ 监事 □ 高管 □ 其他(请填写)
二、 短线交易情况(董事、监事、高管填写)
1、 最近六个月内是否买入公司股票(含协议转让等)? □ 是 □
否
2、 最近六个月内是否卖出公司股票(含协议转让等)? □ 是 □
否
三、 内幕交易情况
1、 在本次股票信息敏感期,至内幕信息依法披露前,是否有利用内幕信息买卖
公司股票? □
是 □ 否
2、 作为内幕信息知情人,在内幕信息依法披露前,是否将内幕信息以任何形式
告知他人或其他单位?
□ 是 □ 否
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3、 作为内幕信息知情人,在内幕信息依法披露前,是否有利用内幕信息建议他
人或其他单位买卖公司股票?
□ 是 □ 否
本人 郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
签署:
年 月 日
12
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