四川环能德美科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(经 2016 年 2 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过)
四川环能德美科技股份有限公司
2016 年 2 月
第一章 总则
第一条 为进一步规范四川环能德美科技股份有限公司(以下简称“公司”)
内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》(以下简称“《规定》”)、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,
特制定本制度。
第二条 本制度规定的内幕信息知情人(单位、个人)应在知悉内幕信息前
与公司签订保密协议(见附件 3),在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事
会批准同意或授权,本制度规定的内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、传送
有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事
宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司证券投资部统一负责证券监督机构、证券交易所、证券公司、
相关中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。
第五条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定,涉及上市公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息
披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于:
(一)公司的经营范围和方针的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
(四)公司对外提供重大担保;
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;或者发生大额
赔偿责任;
(六)公司发生重大亏损或者重大损失;
(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,或无法履行职责;
(九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化;
(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程
序、被责令关闭;
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十四)公司分配股利或者增资的计划;
(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
(十六)公司股权结构的重大变化;
(十七)公司债务担保的重大变更;
(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十;
(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(二十)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十一)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任;
(二十二)公司收购的有关方案;
(二十三)公司依法披露前的定期报告、临时公告及其财务报告;
(二十四)中国证券监督管理委员认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人,是指《证券法》第七十四条规定的
有关人员。包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人;
(五)为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的
法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相
关单位法定代表人(负责人)和经办人;
(六)上述规定的自然人的配偶、子女和父母;
(七)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息报送和使用管理
第九条 公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人,负责协调和组
织本部门、子公司的信息披露事宜,按照《重大信息内部报告制度》的要求,应
以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息,并提供相关文件资料和内
幕信息知情人名单交公司证券投资部登记备案。
公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按《规定》或公司要求向公
司告知重大事项时,应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司证券
投资部登记备案。
第十条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司
应拒绝报送。
第十一条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重
大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司
证券。
第十二条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前,应由经办人
员填写对外信息报送审批表,经部门负责人、分管领导审批,并由董事会秘书批
准后方可对外报送。
第十三条 公司相关部门对外报送信息时,以书面形式提醒外部人员履行保
密义务,并要求对方接收人员签署回执,回执中应列明使用所报送信息的人员情
况。
第十四条 公司相关部门对外报送信息后,应将回执复印件留本部门备查,
原件交由证券投资部保留存档,证券投资部将外部单位相关人员作为内幕知情人
登记备查。
第四章 内幕信息知情人登记备案制度
第十五条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照《规定》填写内幕信
息知情人档案(见附件 1),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息
知情人档案。
第十七条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息
知情人档案。
第十八条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第十九条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案应当按照《规定》的要求进行填写。
第二十条 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记,并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕
信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项,除按照《规定》填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制
作重大事项进程备忘录(见附件 2),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息
知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出
机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第二十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披
露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司
及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机
构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第二十七条 公司发生下列情形之一的,应当在向深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)报送相关信息披露文件的同时,报备相关公司内幕信息知情人
档案,包括但不限于:
(一)获悉公司被收购;
(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案;
(三)公司董事会审议通过证券发行预案;
(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;
(五)公司董事会审议通过股份回购预案;
(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;
(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;
上述“高送转”是指:每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到
十股以上;
(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;
(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;
(十)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;
(十一)中国证监会或者深交所认定的其他情形。
第二十八条 公司应当结合前款列示的具体情形,合理确定本次应当报备
的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十九条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作,应
当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各
环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间,按照深交所规范性文件
的要求及时向深交所报备相关资料。
第五章 内幕信息保密制度
第三十条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司内幕信息尚未公开披
露前,应将信息知情范围控制到最小。
第三十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息
内容,不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第三十二条 公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内
容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第三十三条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提
供内幕信息。
第三十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价
格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场
上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司,以便公司及时予以澄清,或者直接向四川证监局和深圳证券交易所报告。
第三十五条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺。
第六章 信息披露
第三十六条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情
人管理制度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用
内幕信息买卖公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情况。
第七章 责任追究
第三十七条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办
法》的规定,对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司
内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
第三十八条 有下列情形之一的,中国证监会可以对公司及相关主体采取
责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关
人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:
(一)未按照《规定》的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;
(二)未按照《规定》的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录;
(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大
错误;
(四)拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪
的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十九条 根据证券监管规则和公司的要求,内幕信息知情人应配合做
好相关期间交易公司股票的自查工作,如实汇报并确认交易情况,并对汇报信息
的真实性、准确性和完整性负责。
第四十条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求,在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处
理结果报送深交所和四川证监局。
第四十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或
损失的,由公司董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分,并
且可以向其提出适当的赔偿要求,必要时追究相关责任人法律责任。
第四十二条 公司各部门及子公司应严格执行本制度的相关条款,同时督
促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司
报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如利
用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,本公司将依法
收回其所得的收益;如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。
第四十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,
若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第四十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利
用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关处理。
第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《规定》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自董事会通过之日起实行。
四川环能德美科技股份有限公司董事会
附件 1:上市公司内幕信息知情人档案格式
附件2:重大事项进程备忘录
附件3:内幕知情人保密协议
附件1:上市公司内幕信息知情人档案格式:
内幕信息事项(注 2):
序号 内幕信息知 身 份 证 知 悉 内 知 悉 内 幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 登记时间 登记人
情人姓名 号码 幕 信 息 信息地点 信息方式 内容 所处阶段
时间
注3 注4 注5 注6
公司简称: 公司代码:
法定代表人签名: 公司盖章:
注:1.本表所列项目仅为必备项目,上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第九条
的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2:重大事项进程备忘录
重大事项进程备忘录
公司简称:环能科技 公司代码:300425
事项简述:
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
附件 3:内幕信息知情人保密协议
四川环能德美科技股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
甲方: 四川环能德美科技股份有限公司
乙方: (证件号
码: )
鉴于乙方系因工作、职务或其他原因有可能在四川环能德美科技股份有限公
司(以下简称“甲方”或“公司”)内幕信息公开前直接或间接获取该信息的单
位和个人。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关法律、法规及规
章等要求,及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定,涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开披露的重大生产、经营、
管理等信息为公司内幕信息,公司有责任和义务对内幕信息的对外报送与使用进
行严格的管理。为规范甲方的内幕信息登记管理,加强内幕信息的保密工作,有
效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为,以维护信息披露公平原则,保护甲
方及广大中小投资者利益,现甲、乙双方就甲方内幕信息保密事宜,达成如下协
议:
第一条 乙方对其知晓的内幕信息负有保密责任,在内幕信息依法披露前,
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖甲方股票及
其衍生品,或者建议他人买卖甲方的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本单
位、本人、亲属或其他单位、他人谋利。
第二条 乙方应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息知情者控
制在最小范围内,不得在单位内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传
播。
第三条 根据证券监管规则和甲方的要求,乙方应配合做好相关期间交易甲
方股票的自查工作,如实汇报并确认交易情况,并对汇报信息的真实性、准确性
和完整性负责。
第四条 乙方应在接收内幕信息时按照甲方要求填报内幕知情人档案并及时
汇总至甲方。如涉及甲方重大事项,乙方应按照甲方要求及时报告重大事项进程
中各个阶段的内幕信息知情人员档案。
第五条 乙方应遵守法律、法规、规范性文件及甲方内幕信息保密相关制度
及本协议的相关规定,严守甲方的内幕信息及其他甲方未公开信息。若法律、法
规、规范性文件、甲方内幕信息保密相关制度、本协议没有规定或规定不明确的,
乙方亦应本着谨慎、诚实的态度,采取一切必要、合理的措施,以维护其知悉或
者持有的任何属于甲方或虽属于他方但甲方负有保密义务的内幕信息的保密性。
第六条 乙方承诺如在知悉甲方内幕信息过程中因乙方其他工作人员保密不
当致使该等内幕信息被泄露,乙方将在第一时间通知甲方,并按照甲方要求及时
采取相应补救措施。
第七条 乙方保密义务期限为自获知相关内幕信息起至该信息在中国证监会
指定媒体公开披露后 2 个交易日内。
第八条 乙方如违反法律、法规、规范性文件和甲方内幕信息保密制度、本
协议的相关规定,擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易,甲方将视情节轻重以及给甲方造成的损失和影响,依据
法律、法规和规范性文件,追究乙方法律责任;涉及犯罪的,甲方有权移送司法
机关处理。
第九条 本协议一式四份,甲、乙双方各持一份,备用两份。
第十条 本协议需由甲、乙双方签字或盖章,以双方最后签字日期为生效日。
甲方:四川环能德美科技股份有限公司 乙方(签字):
(盖章)
日期: 年 月 日 日期: 年 月 日
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