证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2016-07
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届董事会第十二次会议
于 2016 年 2 月 26 日在北京环球财讯中心 B 座公司会议室召开。会议
应到董事 7 人，实到董事 6 人，独立董事温宗国先生因公出差委托独
立董事刘贵彬先生代为出席并表决。会议由公司董事长管爱国先生主
持。公司监事会全体成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会
董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2015 年度独立董事述职报告》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2015 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、批准《2015 年度公司总经理工作报告》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度母公司
实 现 净 利 润 17,588,221.77 元 ， 合 并 年 初 未 分 配 利 润
-1,047,066,324.35 元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58 元，
根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议 2015 年度不进行利润
分配。
独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同就公司利润
分配预案发表了专项意见。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于修订<公司内部控制评价工作制度>的议案》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的公司《内部控制评价工作制度》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于公司< 2015 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2015 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于追加确认 2015 年度与控股股东关联方日常
关联交易超额部分的议案》
公司因生产经营的需要，2015 年度在已经董事会和股东大会审
议通过的基础上，与控股股东中国再生资源开发有限公司关联方日常
关联交易超额执行 3,751.31 万元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山
先生对本议案的表决进行了回避。刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国
先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于追加确认 2015
年度日常关联交易超额部分的公告》，公告编号：临 2016-09。
本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于追加确认 2015 年度与参股股东关联方日常
关联交易超额部分的议案》
公司因生产经营的需要，2015 年度在已经董事会和股东大会审
议通过的基础上，与参股股东中再资源再生开发有限公司关联方日常
关联交易超额执行 1,893.98 万元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山
先生对本议案的表决进行了回避。刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国
先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于追加确认 2015
年度日常关联交易超额部分的公告》，公告编号：临 2016-09。
本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《公司 2015 年年度报告及其摘要》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险
警示的议案》
鉴于根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相
关规定，公司2015年度经审计的净利润指标和经审计的期末净资产指
标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其
他风险警示的情形，公司股票符合向上海证券交易所申请撤销退市风
险警示及其他特别处理的规定。公司将向上海证券交易所申请撤销股
票退市风险警示。详见公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的
提示性公告》，公告编号：临 2016-013。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《公司 2016 年度财务预算方案》
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于 2016 年度与控股股东关联方日常关联交
易预计情况的议案》
预计公司 2016 年度与控股股东关联方日常关联交易累计发生额
为 24,267.98 万元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山
先生对本议案的表决进行了回避。刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国
先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于 2016 年度日常
关联交易预计情况的公告》，公告编号：临 2016-010。
本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于 2016 年度与参股股东关联方日常关联交
易预计情况的议案》
预计公司 2016 年度与参股股东中再资源再生开发有限公司关联
方日常关联交易累计发生额为 15,036.83 万元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山
先生对本议案的表决进行了回避。刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国
先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于 2016 年度日常
关联交易预计情况的公告》，公告编号：临 2016-010。
本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于 2016 年度自关联方拆借资金预计情况的
议案》
为满足公司生产经营的需要，同意公司和下属子公司 2016 年度
按照央行规定的同期贷款基准利率、无抵押、无担保、拆借期限由借
贷双方商定的原则，自关联方拆借资金 91,800 万元，其中：
㈠公司拟自关联方借款 90,000 万元：
⒈自控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）
借款 70,000 万元；
⒉自公司实际控制人全资子公司供销集团财务有限公司借款
20,000 万元；
㈡全资子公司拟自关联方借款 1,800 万元：
⒈中再生洛阳投资开发有限公司自中再生控股子公司中再生洛
阳再生资源开发有限公司借款 300 万元；
⒉唐山中再生资源开发有限公司自中再生控股子公司唐山中再
生环保科技服务有限公司借款 500 万元，自中再生控股子公司唐山中
再生环保科技服务有限公司的全资子公司河北荣泰再生资源开发利
用有限公司借款 1,000 万元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山
先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生
和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于 2016
年度自关联方拆借资金预计情况的公告》，公告编号：临 2016-011。
本议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于公司 2016 年度向下属子公司拆出资金预
计情况的议案》
为支持下属子公司生产经营，满足其日常生产经营流动资金需
求，同意公司按照无担保、无抵押、借贷双方约定利率，借款期限由
借贷双方商定的原则，2016 年度向下属全资子公司和控股子公司拆
出资金，每季度末拆出资金净额不超过 40,000 万元。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于聘请 2016 年度年度财务审计机构和内部
控制审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度年度财务审计机构和内部控制审
计机构，负责公司 2016 年度的财务审计和内控审计工作，并提请股
东大会授权董事会根据公司 2016 年度审计的具体工作量，结合市场
价格水平，确定其年度审计费用。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、四、五、八、十、十二、十三、十四和十七项等九项
议案尚须提交公司股东大会审议，审议前述议案的股东大会的召开时
间和地点另行通知。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 1 日
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