招商证券：独立董事2015年度述职报告_股票频道

招商证券股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

2015年，证券行业经历了市场大幅调整的考验，作为招商证券股

份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《招商证券股

份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关

法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，维护

公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事在上市公司

治理中的作用。现将2015年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2015年度独立董事变更情况

2015年，公司独立董事成员为：衣锡群先生、刘嘉凌先生、丁慧

平先生、徐华先生、杨钧先生。

衣锡群先生因个人原因，已于2014年11月辞去公司第五届董事会

独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、第五届董事会提名委员

会委员职务（详见公司2014年11月24日发布的《关于公司独立董事辞

职的公告》（临2014－077））。根据中国证监会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，衣锡群

先生在公司新任独立董事就任前将继续履职。

徐华先生因个人原因，于2016年1月辞去公司第五届董事会独立

董事、董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务

（详见公司2016年1月6日发布的《关于公司独立董事辞职的公告》

（2016－001））。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，徐华先生在公司新任

独立董事就任前将继续履职。

（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其

中一位独立董事担任委员会召集人。

各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

序号专门委员会独立董事备注

1 战略委员会刘嘉凌

2 风险管理委员会刘嘉凌

3 审计委员会徐华、丁慧平、杨钧徐华为召集人

4 提名委员会丁慧平、衣锡群、杨钧丁慧平为召集人

5 薪酬与考核委员会衣锡群、徐华、刘嘉凌衣锡群为召集人

（三）现任独立董事基本信息

衣锡群先生， 2013年8月起担任公司独立董事。现任中国股权投

资基金协会常务副会长、北京股权投资基金协会常务副会长。分别兼

任中国工商银行、卓亚资本有限公司独立非执行董事，浙商金汇信托

股份有限公司独立董事、并担任中关村企业家顾问委员会委员。曾任

京泰实业（集团）有限公司董事长，北京控股有限公司董事局主席，

北京控股集团有限公司董事长,北京市政府市长助理，北京市对外经

济贸易委员会主任，北京经济技术开发区管委会主任。

刘嘉凌先生， 2011年8月起担任公司独立董事。刘先生2010年2

月至今，任信达国际资产管理有限公司董事总经理；2008年3月至2010

年12月，创立Shelter Cove Capital Limited并任董事总经理；1992

年2月至2007年12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997年4月至2007

年12月，任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994年10月至1997

年3月，任摩根士丹利国际有限公司/ 摩根士丹利亚洲有限公司执行

董事、全球特异期权主管；1992年2月至 1994年9月，任摩根士丹利

公司特异期权业务副总裁；1991年3月至1991年12月，任LONDON &

BISHOPSGATE INTERNATIONAL对冲基金经理；1989年6月至1991年2月，

任 O’CONNOR & ASSOCIATES经理（交易外汇期货和期权）。

丁慧平先生，2014年7月起担任公司独立董事。丁先生1994至今

就职于北方交通大学（现名北京交通大学）经济管理学院，现任教授、

博士生导师、中国企业竞争力研究中心主任，兼任华电国际股份有限

公司独立董事、京投银泰股份有限公司独立董事。

徐华先生，2013年7月起担任公司独立董事。1998年7月至今，任

致同会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人；1993

年6月至1998年6月，任北京注册会计师协会常务副秘书长；1983年9

月至1993年5月，任北京市财政局处长。

杨钧先生，2011 年 6 月起担任公司独立董事。杨先生 2009 年 4

月至今，任上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产

权交易中心主任；杨先生 2005 年 7 月 2009 年 4 月，历任上海联合产

权交易所产权交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京总

部总经理；1983 年 7 月至 2005 年 7 月，先后在上海市中级法院、第

二中级法院、高级法院工作（主要在经济、金融、民事、知识产权审

判庭工作），历任助理审判员、审判员、副庭长、庭长及审判委员会

委员。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及海事仲裁委

员会/上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员/上海仲裁委员会/上海金

融仲裁院仲裁员、中国域名争议解决中心专家、中国法学会会员、中

国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市

专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务研究会副主任。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司召开了20次董事会，其中，现场会议3次，现场

结合通讯会议5次，通讯表决12次。召开了8次股东大会。各位独立董

事参加董事会和股东大会会议情况如下表所示：

参加董事会情况出席股东大会次

姓名应参加董议案表亲自出委托出席数

决（项）席（次）（次）缺席（次）

事会次数

衣锡群 20 78 20 0 0 6

刘嘉凌 20 78 20 0 0 2

丁慧平 20 78 20 0 0 7

徐华 20 78 20 0 0 7

杨钧 20 78 20 0 0 6

各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向

公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会

的决策做了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论

并提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在

董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情

况。

（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况

报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积

极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2015年共召开

董事会各专门委员会会议20次，其中，战略委员会4次、风险管理委

员会4次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会3次。

各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/

应参加数）：

战略风险管理审计薪酬与考核提名

姓名

委员会委员会委员会委员会委员会

衣锡群 - - - 3/3 3/3

刘嘉凌 4/4 4/4 - 3/3 -

丁慧平 - - 6/6 - 3/3

徐华 - - 6/6 3/3 -

杨钧 - - 5/6 - 3/3

战略委员会2015年度会议情况表

序号届次时间议（预）案汇报

关于公司中长期发展战略暨

第五届第

1 2015/2/10 2015-2017 年发展规划纲要

一次

的汇报

第五届第关于 2012-2014 年财务成果

2 2015/3/26

二次分析及 2015-2017 年公司战

略目标的汇报

公司中长期发展战

第五届第

3 2015/4/27 略和 2015-2017 年发

三次

展战略规划

修订《招商证券股份

第五届第

4 2015/8/17 有限公司董事会战

四次

略委员会工作规则》

风险管理委员会2015年度会议情况表

序号届次时间议（预）案

公司2015年自营投资额度报告，公司2014年度合规

第五届第管理工作报告，公司2014年度风险评估报告，公司

1 2015/3/26

四次 2015年风险偏好、容忍度及经济资本配置报告，公

司2014年度净资本及风险控制指标情况的报告。

第五届第公司2015年第一季度合规管理工作报告，公司2015

2 2015/6/30

五次年第一季度风险评估报告。

公司2015年中期合规管理工作报告，公司2015年第

第五届第

3 2015/8/17 二季度风险评估报告，关于修订公司董事会风险管

六次

理委员会工作规则的预案。

第五届第公司2015年第三季度合规管理工作报告，公司2015

4 2015/12/21

七次年第三季度风险评估报告。

审计委员会2015年度会议情况表

序号届次时间议（预）案汇报

公司2014年度审计报告，公

司 2014 年度内部控制评价公司2014年年报审计

报告，公司2014年度内部控工作，公司2014年度

第五届第制审计报告，聘请公司2015 财务决算报告，公司

1 2015/3/26

四次年度审计机构，公司2015年 2014年度内部审计工

度预计日常关联交易情况，作报告及2015年度内

公司董事会审计委员会部审计工作计划。

2014年度履职情况报告。

第五届第

2 2015/4/24 公司2015年第一季度报告

五次

公司2015年1至4月内

第五届第

3 2015/6/4 部审计工作，昆明营

六次

业部业务开展情况。

公司 2015年半年度财务报

第五届第公司2015年中期内部

4 2015/8/17 告，修改公司内部控制缺陷

七次审计工作报告

认定标准，修订公司董事会

审计委员会工作规则，公司

稽核监察部及稽核人员综

合考评办法。

公司2015年年报审计

计划，海口营业部业

务发展情况，公司

第五届第

5 2015/10/30 2015年第三季度内部

八次

审计工作，公司2007

－2014年历史审计发

现风险分析。

第五届第公司 2015年第三季度财务

6 2015/10/30

九次报表

薪酬与考核委员会2015年度会议情况表

序号届次时间议（预）案汇报

第五届第调整公司2014年计提薪酬公司高管 2014 年度

1 2015/3/26

二次总额工作述职

第五届第动用历年薪酬结余增加公

2 2015/7/27

三次司战略资源投入

修订招商证券股份有限公

第五届第

3 2015/8/17 司董事会薪酬与考核委员

四次

会工作规则

提名委员会2015年度会议情况表

序号届次时间议（预）案

第五届第

1 2015/6/22 提名公司高级管理人员（李宗军）

五次

第五届第修订招商证券股份有限公司董事会提名委员会工

2 2015/8/17

六次作规则

第五届第

3 2015/10/19 提名公司合规总监（赵斌）

七次

（三）年报审计和考察调研情况

2015 年 3 月 26 日，各位独立董事与年审注册会计师和公司管理

层见面，听取了信永中和会计师事务所关于公司 2014 年年报审计工

作的汇报。会计师表示：公司对年报审计工作高度重视，积极配合，

保证了年报审计工作的完成。公司整体经营风格稳健，内部控制、合

规管理、风险管理在行业内较为优异，公司管理层对于内控合规工作

较为重视。各位独立董事还与年审会计师共同讨论了年报审计重点关

注领域和事项，详细听取了年审会计师对新会计政策对年报数据影

响、博时基金减值情况、监管部门关注的主要核算事项、证券公司年

报关注的重点问题等方面汇报。

2015 年 6 月 4 日，部分独立董事与董事会审计委员会一起赴昆

明营业务开展业务调研，听取关于公司 2015 年 1 至 4 月内部审计工

作汇报、营业部业务开展情况汇报。

2015 年 10 月 30 日，作为公司第五届董事会审计委员会成员的

独立董事与审计委员会其他成员一起赴海口开展业务调研。听取海

口营业部业务发展情况的汇报、关于公司第三季度内部审计工作和

公司 2007－2014 年历史审计发现风险分析的汇报。就公司总部对营

业部的支持、营业部如何推广公司品牌、与银行间合作、创新业

务、KPI 指标等方面工作与营业部进行了交流与讨论。同日，还与公

司年审会计师见面，就公司 2015 年审计计划与审计师进行了讨论与

沟通。

2015 年 11 月 6 日，独立董事丁慧平先生与公司监事会成员一

同赴西北地区进行业务调研。听取西北分公司及所属营业部业务情

况汇报，就营业部人才引进、大数据平台建设等问题与西北分公司

及所属营业部人员进行了交流探讨，并提出切实可行的意见和建

议。

通过上述一系列考察与调研活动，各位独立董事深入一线，加深

了对公司业务与风险状况的理解，提升了履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易

决策制度》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及

定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依

照相关程序进行了审核。

1、第五届董事会第十七次会议前，各位独立董事对公司日常关

联交易进行深入了解，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研

究，对公司2015年度预计日常关联交易的议案出具事前认可意见并发

表了独立意见。

2、第五届董事会第三十一次会议前，各位独立董事认真审阅了

公司全资子公司招商致远资本投资有限公司及其全资子公司直接和

间接合计出资15.5亿元,发起设立深圳市招为投资合伙企业（有限合

伙）并通过深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）参与认购招商局蛇

口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限

公司暨非公开发行A股股票事宜涉及关联交易的相关文件，在了解相

关信息的基础上，对公司本次交易出具事前认可意见并发表了独立意

见。

（二）博时基金长期股权投资计提减值准备情况

第五届董事会第十二次会议前，各位独立董事认真审议了《关于

对博时基金长期股权投资计提减值准备的议案》，并发表了独立意见。

（三）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，各位独立董事对公司对

外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实。

第五届董事会第十四次会议前，各位独立董事在认真审阅了公司

董事会提供的相关资料的基础上，对《关于为招商证券国际有限公司

及其全资子公司提供担保或反担保的议案》发表了独立意见。

各位独立董事认为，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来

外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为

控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法

人单位、非法人单位和个人提供对外担保。

（四）高管提名情况

1、第五届董事会第二十二次会议前，各位独立董事对会议讨论

的《关于聘任公司高级管理人员（李宗军）的议案》进行了审议，并

发表了独立意见。

2、第五届董事会第二十八次会议前，各位独立董事对会议讨论

的《关于聘任公司合规总监（赵斌）的议案》进行了审议，并发表了

独立意见。

（五）聘任会计师事务所情况

根据公司2014年度股东大会决议，公司续聘信永中和为公司2015

年度财务报告及内部控制审计机构，相关审计费用不超过249万元。

各位独立董事认为，信永中和在担任公司2015年度财务报告审计机构

期间，勤勉尽责，发挥了较好的专业水平，出具的报告客观、公允地

反映了公司报告期内的经营成效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

第五届董事会第十七次会议提交公司2014年度股东大会审议的

2014年度利润分配方案为：以总股本 5,808,135,529.00股为基数，

每10股派发现金红利2.65元（含税）。实际分配现金利润总额为

1,539,155,915.19元，占可供现金分配利润的 21.07%，占公司2014

年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.97%。2014年度剩余可

供投资者分配的未分配利润 6,670,349,969.36元转入下一年度。

第五届董事会第二十六次会议提交公司2015年第六次临时股东

大会审议的公司2015半年度利润分配方案为：以总股本

5,808,135,529股为基数，每10股派发现金红利5.04元（含税）。实际

分配现金利润总额为2,927,300,306.62元，占可供现金分配利润的

35.98%,占公司2015年中期合并报表归属于母公司所有者的净利润的

40.02%。剩余可供投资者分配的未分配利润为8,418,579,297.09元。

各位独立董事分别于上述董事会前，对各次利润分配预案进行了

审议，并发表了独立意见。认为上述利润分配方案是合理的，符合公

司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海

证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字

[2013]1号）以及《公司章程》等有关规定。

（七）信息披露的执行情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的

规定做好信息披露工作。全年公司共发布163份信息披露文件，全部

公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。

（八）内部控制制度的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公

司2015年度内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内

部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也

未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范

体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（九）董事会下设专门委员会的运作情况

公司第五届董事会下设风险管理、战略、审计、薪酬与考核、提

名等5个专门委员会。报告期内召开各类会议20次，其中风险管理委

员会4次，战略委员会4次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会3次，

提名委员会3次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事

会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，分

别对公司财务报告与管理、内部控制、合规管理、风险管理、发展战

略、高级管理人员提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为

董事会高效、科学决策发挥重要作用。

（十）独立董事向公司提出规范发展建议的情况

报告期内，各位独立董事关注公司的发展战略、经营管理与风险

控制，并提出了积极的建议。相关建议及公司采纳情况如下：

1、关于公司中长期发展战略暨2015-2017年发展战略规划

根据成熟市场金融机构的发展经验，金融机构只有抓住监管思路

重大调整的机遇期才能实现跨越式大发展，如美国的投资银行抓住上

世纪 70-80 年代佣金全面放开、国际化的机遇才实现了跨越式发展。

当前证券行业也面临监管调整的变革期，包括权益市场大发展、人民

币国际化等，建议公司战略对监管变革下的机遇作出更深入和具体的

分析。

互联网金融对传统金融具有颠覆性效应，建议公司战略应体现互

联网金融冲击下的应对策略。

公司战略要体现差异化发展的思路，突出重点。

公司举措：《公司中长期发展战略暨2015-2017年发展战略规划》

的制订充分考虑并采纳了独立董事的上述意见和建议。

2、关于公司 IT 系统

针对公司 5 月 29 日集中交易系统出现中断并被深圳证监局出具

警示函问题，建议公司要高度重视 IT 系统问题，增加资源投入，尽

快解决该问题。

公司举措：公司加大了对 IT 系统投入，对系统进行了改造升级，

大大提高了 IT 系统运营效率。

3、关于制定公司统一的招标采购制度

鉴于国资委对于国有企业招投标采购有统一的制度要求，从企业

内部控制角度，应该完善公司招投标采购制度。建议公司年内制订统

一的统领性招投标采购管理制度。

公司举措：公司总裁办公会专题研究了该问题，并制定了统一的

招标采购管理办法。

4、关于历史风险事件梳理问题

建议指定专人对 2007 年以来证券行业发生的具有共性、高发的

重点风险事件进行梳理，以图表形式增加其直观效果，列示潜在风险，

发挥指引作用。

公司举措：在第五届董事会审计委员会第八次会议上，以文字说

明结合图表形式对公司 2007 年至 2014 年期间发现的主要风险情况进

行了汇报。

5、各位独立董事还就关于公司制度执行、外部审计与检查、发

挥大数据功能等方面问题提出了意见和建议，公司均给予回应并落

实。

四、总体评价

各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有

关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够

认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行

认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决

策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

独立董事：衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、徐华、杨钧

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