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中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）
UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(SPECIAL GENERAL
PARTNERSHIP)
安徽广源科技发展有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况专项审核报告
中国武汉
CHINA.WUHAN
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安徽广源科技发展有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况专项审核报告
众环专字（2016）230010 号
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽广源科技发展有限公司（以下简称“广源科技”）《关于 2015 年度业
绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层对上述说明的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规
定，编制《关于 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是广源科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对广源科技管理层编制的《2015 年度业绩承诺完成
情况的说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2015 年度业绩承诺完成情况的说明》
不存在重大错报。在审核工作中，我们结合广源科技实际情况，实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为，广源科技管理层编制的《2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，在所有
重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的
规定编制，公允反映了广源科技 2015 年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供了解广源科技 2015 年度目标资产业绩承诺完成情况，不得用作任何其他目
的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
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中国注册会计师
中国武汉 2016 年 2 月 29 日
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安徽广源科技发展有限公司
关于2015年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，
安徽广源科技发展有限公司（以下简称“公司”或“广源科技”）编制了本说明。
一、公司股权转让基本情况
安徽广源科技发展有限公司成立于 2003 年 8 月 6 日，现持有合肥市工商行政管理局颁发的
340107000022050 号企业法人营业执照。
2003 年 8 月 6 日，由自然人鲁弘、程曦、赵小燕分别出资 98 万元、20 万元、20 万元，成
立安徽广源科技发展有限公司，注册资本 138 万元，其中鲁弘持股 71.00%，程曦持股 14.50%，
赵小燕持股 14.50%，该出资已经安徽华远会计师事务所审验，并出具皖华远验字[2003]第 062
号验资报告。
2004 年 6 月 15 日，经公司股东会决议，赵小燕将所持股份全部转让给鲁弘，转让后，鲁弘
出资 118 万元，持股 85.50%，程曦出资 20 万元，持股 14.50%。
2006 年 5 月 30 日，经公司股东会决议，程曦将所持股份全部转让给梁晓燕，转让后，鲁弘
出资 118 万元，持股 85.50%，梁晓燕出资 20 万元，持股 14.50%。
2012 年 7 月 3 日，经公司股东会决议，鲁弘将所持股份 80.50%转让给梁晓燕，转让完成后，
鲁弘持股 5.00%，梁晓燕持股 95.00%。
2014 年 3 月 24 日，经公司股东会决议，公司对经营范围进行了变更。变更后，公司经营范
围为环保科技产品的研制、开发、生产和销售；公司自有房屋出租；再生资源回收、加工、销
售（需许可证的凭许可证经营）；废弃电器电子产品处理。
2014 年 5 月 29 日，经公司股东会决议，鲁弘将所持公司债权 1,431,000.00 元，梁晓燕将所
持公司债权 27,189,000.00 元转作对公司实收资本投入。公司注册资本 138 万元整变更为 3000 万
元整；变更后，梁晓燕出资 2850 万元，持股 95.00%，鲁弘出资 150 万元，持股 5.00%。
2015 年 7 月 1 日，经公司股东会决议，梁晓燕将所持股份 31.20%转让给赤峰吉隆黄金矿业
股份有限公司，鲁弘将所持股份 1.64%转让给赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，转让完成后，鲁
弘出资 1,007,389.00 元，持股 3.36%，梁晓燕出资 19,140,394.00 元，持股 63.80%，赤峰吉隆黄
金矿业股份有限公司出资 9,852,217.00 元，持股 32.84%。同时,赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
增资 6,000 万元,其中 14,776,000.00 元增加实收资本,余款 45,224,000.00 元作为资本公积。增资后，
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鲁弘出资 1,007,389.00 元，持股 2.25%，梁晓燕出资 19,140,394.00 元，持股 42.75%，赤峰吉隆
黄金矿业股份有限公司出资 24,628,217.00 元，持股 55.00%。本次交易不构成重大资产重组，且
不构成关联交易。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路民营科技经
济园 BA 座，法定代表人：鲁弘。
二、补偿协议主要内容
根据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（甲方）（以下简称赤峰黄金）与广源科技全体股东（乙
方）签订的《关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增资协议》，广源科技全体股东向赤
峰黄金保证并承诺：
1、乙方的业绩承诺安排
股东鲁弘女士和梁晓燕女士对广源科技未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承
诺。
盈利承诺期间为交易日当年度及其后 2 个完整年度。股东鲁弘女士和梁晓燕女士承诺广源
科技 2015 年度净利润不低于人民币 1,300 万元，2016 年度净利润不低于人民币 1,900 万元，2017
年度净利润不低于 2,800 万元，即 2015 年、2016 年、2017 年三年累计不低于 6,000 万元。
净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经甲方聘任的年度审计机构的审计报告确认
（下同）。
如本次收购后广源科技股东会决议建设新的生产线而扩大融资规模，新的生产线产生的收
入和相关成本费用，不在本次业绩承诺范围内，其对净利润的影响，由广源科技股东会按照公
平、合理的原则确定。
2、盈利承诺的保证
鲁弘和梁晓燕以其持有的本次收购完成后的广源科技股权及本次收购收到的现金对价即人
民币 4,000 万元作为盈利承诺的保证，鲁弘和梁晓燕以其原持有的广源科技比例承担盈利补偿义
务。
3、盈利承诺的补偿
甲方应在本次收购交易日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报告中单独披露广源科
技净利润与盈利承诺数的差异情况，并由甲方聘任的年度审计机构出具专项审核意见。
如承诺期满，广源科技在 2015 年、2016 年、2017 年三年累计实现的净利润不足人民币 6,000
万元，则需要对利润的不足部分进行补偿。
应补偿金额=三年累计盈利承诺数－三年累计实现的实际利润
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甲乙双方应在前述审计机构的专项审核意见出具后 15 日内，确定未实现盈利承诺应补偿的
金额，并由股东鲁弘女士和梁晓燕女士以现金的方式支付给甲方。
如股东鲁弘女士和梁晓燕女士未能在前述期限内向甲方足额支付应补偿的金额，则以其持
有的广源科技股权对利润不足部分进行补偿。
应补偿股权比例=（三年累计盈利承诺数－三年累计实现的实际利润－已用现金方式补偿的
利润）÷三年累计盈利承诺数
甲乙双方应在前述期限届满后 15 日内，确定未实现盈利承诺应补偿的股权比例，并由股东
鲁弘女士和梁晓燕女士以零对价转让、过户给甲方。
4、股权补偿的上限
股东鲁弘女士和梁晓燕女士因未实现盈利承诺而承担的股权比例，不超过其持有的广源科
技的股权比例。
5、股权锁定期的安排
业绩承诺期间，股东鲁弘女士和梁晓燕女士持有的广源科技股权不得对外转让，甲方保留
进一步收购广源科技剩余 45％股权的权利。
广源科技需要增资扩股时，双方应协商一致，任何一方不得单方面对广源科技增资扩股。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
公司 2015 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出
具了标准无保留意见审计报告（报告号：中审众环沪审字(2016)00081 号），经审计的 2015 年度
广源科技财务报表扣除非经常损益后净利润 1,505.80 万元，与承诺利润的比较情况如下:
（单位：人民币万元）
承诺 2015 年度实现的
2015 年度实现的净利润 差异数（实现数-承诺
项目 净利润（扣除非经常性
（扣除非经常性损益） 数）
损益）
置入资产 1,505.80 1,300.00 205.80
标的资产 2015 年度实现的净利润 1,505.80 万元，高于 2015 年度承诺利润 1,300.00 万元，
承诺人无需对赤峰黄金进行补偿。
安徽广源科技发展有限公司
2016 年 2 月 29 日
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