四方达:关于投资设立产业并购基金的公告

来源:深交所 2016-03-01 16:01:33
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证券代码:300179 证券简称:四方达 公告编号:2016-006

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于投资设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、河南四方达超硬材料股份有限公司(以下简称“公司”或“四方达”)与开封

四方达超硬材料有限公司(以下简称“开封四方达”)投资设立宁波四方晟达投资

管理有限公司(以下简称“四方晟达”)。四方晟达注册资本为人民币 200 万元,

其中公司出资 20 万元,占其注册资本的 10%,开封四方达出资 180 万元,占注册

资本的 90%。

2、公司与公司控股股东方海江先生、四方晟达及其他合格投资者共同投资成

立产业并购基金,暂定名为宁波四方鸿达投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简

称“四方鸿达”),目标募集规模为 3 亿元,其中:四方晟达作为普通合伙人认缴

出资 30 万元,公司作为有限合伙人认缴出资 9,000 万元,方海江先生及其他合格投

资者作为有限合伙人认缴其余出资 20,970 万元。

3、方海江先生为公司控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及相关法律、法规的规定,方海江先生为公司关联人,因此,本次公司投资成立产

业并购基金构成关联交易。

4、公司于 2016 年 2 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于

公司投资设立产业并购基金的议案》,关联董事方海江先生、付玉霞女士、杨国栋

先生、方春凤女士、傅晓成先生回避表决,非关联董事以 4 票同意,0 票反对,0

票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独

立意见;公司于 2016 年 2 月 26 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过《关

于公司投资设立产业并购基金的议案》,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通

过。

1

5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,本次投资尚需提交

公司股东大会审议。

6、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

二、交易方基本情况

1、方海江

方海江先生,1968 年 8 月出生,共产党员,中国国籍,未有任何国家和地区

的永久海外居留权,中南大学工学硕士,长江商学院 EMBA,高级经济师,郑州市

政协委员,郑州市工商联副主席,长期从事超硬材料及其制品的研发创新, 致力

于推动超硬材料行业在工业升级中的应用,拥有多项国家专利。方海江先生为公司

主要创始人,自 1997 年起一直担任公司董事长兼总经理职务,为公司控股股东、

实际控制人之一。

2、开封四方达基本情况

公司名称:开封四方达超硬材料有限公司

成立时间:2013 年 12 月 2 日

法定代表人:陈锦辉

注册资本:2,000 万元

住 所:开封市精细化工产业集聚区管委会院内

经营范围:超硬材料、超硬工具、设备及配件的研制、开发、销售、技术咨询

服务等。

股东结构:公司持有开封四方达 100%股权。

3、四方晟达基本情况

公司名称:宁波四方晟达投资管理有限公司

法定代表人:杨国栋

注册资本:200 万元

住 所:宁波市北仑区梅山大道商务中心

经营范围:投资管理;投资咨询。

2

三、产业并购基金情况

1、四方鸿达基本情况

合伙企业名称:宁波四方鸿达投资管理合伙企业(有限合伙)

注册地址:宁波市北仑区梅山大道商务中心

经营范围:投资管理;投资咨询;实业投资。

四方鸿达产业并购基金募集规模人民币 3 亿元,公司作为有限合伙人出资人民

币 9,000 万元,占基金规模的 30%;四方晟达作为普通合伙人出资人民币 30 万元,

占基金规模的 0.1%;方海江先生及其他合格投资者作为有限合伙人认缴剩余出资人

民币 20,970 万元,占基金规模的 69.9%。

注:上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。

2、股权结构图

四方达 开封四方达

10% 90%

四方晟达(GP) 四方达(LP) 方海江及其他投资者(LP)

0.1% 30% 69.9%

宁波四方鸿达投资管理合伙

企业(有限合伙)

(基金规模 10 亿)

3、产业并购基金按投资项目单独进行投资、利润分配和亏损分担。合伙人仅

参与该合伙人参与投资项目的投资、利润分配,承担参与投资项目的亏损,无权参

与未进行投资项目的利润分配,无义务承担未进行投资项目的投资、亏损。

4、投资方向:超硬材料及工具相关行业的股权投资,围绕有市场潜力、知识

产权和核心技术的高端制造业的资产并购,协议收购及参股投资。

5、实缴出资根据项目投资进度由各合伙人分期缴付。

四、交易定价的原则与依据

本次对外投资定价公允合理,未对公司独立性产生不利影响,不存在损害公司

3

和全体股东利益的情形。

五、对外投资的目的及对上市公司的影响

公司投资设立产业并购基金,通过对并购项目的收购和培育,在并购对象达到

并购条件时,由公司优先对并购对象进行收购,逐步延伸公司产业链,增强公司的

核心竞争力,符合公司战略发展规划。

公司投资设立四方鸿达产业并购基金,不会对公司的持续经营构成重大影响;

公司通过以并购基金为平台整合产业链,推动公司快速发展,符合公司及股东的利

益。

六、本次对外投资存在的风险及控制措施

1、存在的风险

(1)并购项目的筛选需要专业的投资团队,若不能有效甄别投资标的,则存

在投资亏损的风险。

(2)国内外经济环境复杂多变,由于并购项目投资期限长、流动性差等特点,

尽管投资初期市场前景广阔,随着市场波动,存在投资标的盈利不及预期,不能有

效退出的风险。

2、风险控制措施

针对上述投资风险,产业并购基金将由专业管理机构负责投资项目的筛选、立

项、尽职调查、组织实施,审慎决策,并密切关注宏观经济形势,加强风控论证和

管理,预警风险,维护公司及股东的利益。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2016 年 1 月 1 日至今,公司与方海江先生无关联交易金额。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意提交公司第三届董事会第十六

次会议审议,并发表独立意见如下:

1、本次公司与宁波四方晟达投资管理有限公司、控股股东方海江先生共同投

资设立产业并购基金,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。

4

2、本次对外投资涉及关联交易,在提交公司第三届董事会第十六次会议前已

经全体独立董事事前认可,董事会审议本次关联交易议案时,关联董事回避表决,

会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,本次对外

投资将有利于推动公司产业整合,加快公司外延式发展步伐,提升公司的综合竞争

力和盈利能力,符合公司的战略发展规划。

4、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,

不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的行为,我们同意公司本次对外

投资的议案。

九、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议;

2、第三届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见;

4、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

2016 年 2 月 29 日

5

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