证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-007
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议通知于 2016 年 2 月 21 日
以电邮和短信的方式发出，会议于 2016 年 2 月 26 日在成都市中新街 49 号锦贸大厦 16 楼召
开。会议应到董事 9 名，实到董事 7 名，董事王刚先生委托董事张玲燕女士代为出席并表决，
独立董事李文兴先生委托独立董事刘小进先生代为出席并表决。会议由董事长陈达彬先生主
持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
以下全部议案均涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决。
（一）关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案：
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等法律法规和规范性文件
的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司本次非公开发行符合非
公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）会议逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
3、发行时间
在本次非公开发行取得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 4,260.15 万股（含 4,260.15 万股）A 股普通股，最
终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
5、发行对象
本次发行对象为深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司、葛卫
东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
6、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%，即人民币 35.21 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
8、限售期安排
深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、上海混沌道
然资产管理有限公司、屈向军、张勇本次认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次
发行的股份上市之日起开始计算。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
9、募集资金的数量及用途
本次募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计） 124,142.20 124,142.20
2 补充流动资金 25,857.80 25,857.80
合计 150,000.00 150,000.00
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因
汇率变动等客观因素使得上述收购项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，
差额部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况
以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。表
决结果：
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
11、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的
全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
12、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
上述逐项表决议案需提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
（三）关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票预案的议案：
公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、上
海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行 A 股股票，详见公司与本公告同日
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发布在上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案：
公司分别与深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司、葛卫东、
上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇签订了附条件生效的《西藏诺迪康药业股份
有限公司非公开发行股票之认购协议》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）关于审议公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案：
详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案：
本次非公开发行涉及关联交易，详见公司同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非
公开发行股票暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议
案：
为合法、高效完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终
决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日
期等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行
与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中
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介机构的协议等；
3、如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，除必须由股东大会审议的事项外，根
据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；
4、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会决议范围内，对本次募集资金
使用进行具体安排和调整；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变
更登记等事宜；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案：
本次非公开发行完成后，深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人持有公司的
股份将超过 30%，并触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
根据公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股
份有限公司非公开发行股票之认购协议》，深圳市康哲医药科技开发有限公司承诺在本次非公
开发行中认购的股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
董事会拟提请股东大会同意深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）关于公司拟收购 IMDUR（依姆多）相关资产及相关关联交易的议案：
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公司拟收购 IMDUR（依姆多）相关资产事项详见公司与本公告同日发布的《西藏诺迪康
药业股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本公司将尽快聘请独立财务顾问、法律顾问和审计、评估机构开展工作，待相关工作完
成后，尽快召开董事会和股东大会审议上述事项。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 3 月 1 日
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