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关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书
瑛明法字(2016)第 SHE2015212-8 号
港中旅华贸国际物流股份有限公司：
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)作为港中旅华贸国际物流股份有限公司(以
下简称“华贸物流”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》及其他有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件的规定，已于 2015
年 12 月 4 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号《关于港中旅华贸国际物流股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于 2015
年 11 月 23 日出具了回复上海证券交易所反馈意见的瑛明法字(2015)第 SHE2015212-2 号
补充法律意见书、并分别于 2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 21 日、2015 年 12 月 29 日
及 2016 年 2 月 22 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-4 号、瑛明法字(2015)第
SHE2015212-5 号、瑛明法字(2015)第 SHE2015212-6 号及瑛明法字(2015)第 SHE2015212-7
号补充法律意见书(以下统称“《法律意见书》”)。本所现根据本次交易的有关进展情况，
出具本补充法律意见书。
2016 年 1 月 15 日，中国证监会就本次重大资产重组向华贸物流出具《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153730 号)。本所现就中国证监会的反馈意见回复，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律
意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明与承诺同样
适用于本补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书所使用的释义与其在《法
律意见书》中的释义相同。
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本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所及经办律师对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
正文部分
一、 关于本次交易标的资产评估报告是否已履行相应备案手续，是否符合相关规定的
说明
从国有资产监督管理角度，本次交易包括非公开发行股票和收购非国有资产，其
中非公开发行股票事项由国务院国资委依法批准，收购非国有资产事项由港中旅
集团批准并进行资产评估项目备案。
1.1 本次交易涉及的非公开发行股票由国务院国资委批准
根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股
上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125 号)第十条、第五条第
二款的规定，国有控股上市公司发行证券(包括采用非公开方式向特定对象发行股
份)，“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定
程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将该方案逐级报省级或省级
以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大
会召开前 5 个工作日出具批复意见”。“国有股东为中央单位的，由中央单位通过
集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核”。
2015 年 11 月 25 日，国务院国资委就华贸物流非公开发行股票行为出具《关于港
中旅华贸国际物流股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国资产
权[2015]1217 号)，原则同意华贸物流非公开发行股票方案。
1.2 本次交易涉及的购买非国有资产相关的资产评估报告由中央企业备案
(1) 资产评估项目的备案由批准收购非国有资产经济行为的主体负责
2
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的相关规定，资产评估项目备案
主体取决于批准经济行为的主体： 经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为
的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务
院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企
业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据
各地实际情况自行规定”。
根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》的相
关规定，企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第 12 号)第六条
所列经济行为，需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关
系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案。
综上，对于接受的非国有资产(本次交易中即中特物流 100%股权)进行评估的，应
将资产评估项目报批准收购非国有资产之经济行为的主体备案。经国务院国资委
批准经济行为的，资产评估项目报国务院国资委备案；不是由国务院国资委批准
经济行为的，由所出资企业备案。
(2) 收购中特物流股权不属于国务院国资委对企业投资活动的批准范围
根据《中央企业投资监督管理暂行办法》第九条的规定，履行出资人职责的企业
的投资项目由国务院国资委审核决定必须同时满足两个条件：(1)履行出资人职责
的企业为未建立规范董事会的国有独资企业、国有独资公司；(2)投资项目为非主
业投资。港中旅集团为建立了规范董事会的国有独资企业，集团公司章程明确的
主业范围包括旅游及相关文化产业、实业投资(钢铁)、房地产、物流贸易及其他
业务。收购中特物流股权项目不属于《中央企业投资监督管理暂行办法》所规定
的国务院国资委审核决定范畴。
根据经国务院国资委批准的港中旅集团公司章程，港中旅集团董事会的职责包括
“确定应由董事会决定的集团公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额
度以上的投资项目”。根据港中旅集团投资管理制度，“对于集团控股上市的板块
公司，根据本单位投资管理制度和上市规则要求，需要由板块公司股东会审批的
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项目，在本单位董事会审议通过后报股东会审批”。收购中特物流股权事项已依照
港中旅集团公司章程及投资管理制度的规定，依法由港中旅集团董事会予以批准。
综上，本所律师认为，本次交易中收购中特物流股权事项不属于国务院国资委对
企业的批准事项，该经济行为已依法由港中旅集团批准，涉及的资产评估项目不
需要报国务院国资委备案，而应该由中央企业即港中旅集团负责备案。
2015 年 10 月 30 日，华贸物流取得港中旅集团出具的《接受非国有资产评估项目
备案表》(备案编号：252520250052647)，对中通诚就中特物流 100%股权出具的
《资产评估报告》(中通评报字[2015]178 号)进行备案。
综上所述，除北京市商务委员会的批准及中国证监会对本次交易的核准尚待取得
外，本次交易已经获得了其他必要的内部及外部审批及授权。本次交易的实施无
需取得相关境外反垄断批准。本次交易购买标的股权涉及的资产评估项目已依法
由中央企业即港中旅集团进行备案，符合相关法律法规的规定。
二、 嘉融投资向北京厚望转让中特物流股权未及时办理股东变更的情况说明
除瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号中已披露的特物流及电力物流员工委托李
洋持股及刘花平、谢立军委托北京厚望持股情况外，中特物流历史上还存在因未
及时办理嘉融投资向北京厚望转股的股东变更登记而造成的名义股东与实际股东
不一致的情况（详见瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号 5.2.12 部分）。
根据中特物流出具的说明及本所律师对相关股权转让协议、支付凭证的核查，北
京厚望已于 2013 年 12 月 27 日与嘉融投资签署《股权转让协议》，约定嘉融投资
收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股权交割日；在股权交割日中特物流
合资合同、章程所享有的股东权利和承担的股东义务转移。2014 年 1 月 7 日，北
京厚望向嘉融投资支付 5,000 万元的股权转让款受让其持有的中特物流 3.5714%
的股权，此后该等中特物流 3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚望。鉴于当时
中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托持股关系，北
京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理前述股权变更的工商登记，但由于上市进
程受阻，北京厚望虽已于 2014 年 1 月 7 日支付了全部转让价款并实际享有了该等
股权相对应的股东权利，但直至 2015 年 10 月才办理股权转让的工商变更登记。
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综上，本所律师认为，尽管 2013 年 12 月嘉融投资向北京厚望转让中特物流股权
未及时办理变更登记，但根据转股合同的约定，嘉融投资已经实际享有相应的股
东权利并承担股东义务。2015 年 10 月 22 日，前述转股完成了工商变更登记手续，
与该次股权转让有关的名义股东与实际股东不一致的情况已经消除，北京厚望与
嘉融投资之间就中特物流股权不存在纠纷，公司股权清晰。
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