证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2016-014
武汉华中数控股份有限公司
关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示
及公司采取的填补措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表
决。公司提示广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算
情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判
断，投资者不应据此进行投资决策。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”或“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏锦明工业机器人自动化有限公司
（以下简称“江苏锦明”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。为维护
中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司对本次交易摊薄公司即期回
报情况及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次资产重组是否摊薄即期回报
（一）测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设
1、以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对
2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策；
2、假设公司于2016年6月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产
重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产
重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成
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时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
4、假设本次资产重组发行股份数量为6,373,290股（不考虑募集配套资金）；
5、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
与2015年持平；
6、未考虑公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次资产重组对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况
如下：
项目 2015年度 2016年度（预计）
假设江苏锦明完成2016年盈利承诺，公司2016年净利润与2015年持平
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） -0.67 -0.49
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.49
假设江苏锦明完成2016年盈利承诺的80%，公司2016年净利润与2015年持平
扣除非经常损益基本每股收益（元/股） -0.67 -0.52
扣除非经常损益稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.52
本次交易完成后，江苏锦明将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴
于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生
较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的
前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收
益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生
产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
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此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特提醒投资者关注本
次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、公司填补即期回报措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快主营业务发展，提升盈利能力
本次资产重组是实现“以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器
人为两个主体”的“一核两体”的重要举措。公司将充分发挥与标的公司在运营
管理、技术、资本与平台方面的协同效应，利用标的公司工业机器人系统集成能
力，大力布署和发展公司的工业机器人业务，加快机器人产品在全国工业应用的
销售和售后服务布局，实现战略转型，提升公司盈利能力。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（三）发挥公司与标的公司之间的协同效应
公司与江苏锦明同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机械控制
原理。本次交易完成后，公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资本与平台方面
实现较好的协同效应。例如公司依托于华中科技大学的股东背景，智力资源优势
明显，能够为江苏锦明业务扩张提供技术和人员支持，双方在承担国家科研课题、
科研技术成果转化等方面也存在广泛的协作空间。此外，作为上市公司，公司治
理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较
快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。公司与标的公司之间协同效应的发挥
将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公
司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，并经
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2013 年度股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司
利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科
学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于本次
资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
四、本次重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重组独立财务顾问认为：
1、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，不排
除公司 2016 年度实际取得的经营成果大幅低于预期，因此本次重大资产重组存
在可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司已就上述风险进行了充分的披露，并制定了有效的填补即期回
报的措施，公司董事和高级管理人员已作出《关于本次资产重组摊薄即期回报的
相关承诺》，上述措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一
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步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的要求。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十九日
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