华泰联合证券有限责任公司
关于南京中北（集团）股份有限公司重大资产重组
之限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）
作为南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“南京中北”、“公司”）重大资产
重组持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，华泰联合证券对南京中北重大
资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014 年 11 月 21
日核发了《关于核准南京中北(集团)股份有限公司向南京公用控股（集团）有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1224 号），
核准南京中北向南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用”）、南
京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）、南京
公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京交通”）、广州市恒荣投资有限公
司等发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气 51%的股权和华润燃气 14%
的股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资。
南京中北本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 180,337,834
股，募集配套资金新增股份 40,625,000 股，合计 220,962,834 股，深圳证登
公司已于 2015 年 2 月 10 日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2015
年 3 月 4 日，新增股份发行上市。公司总股本由 351,684,100 股增至 572,646,934
股。认购对象的新增股份情况及限售期如下：
（一）资产认购交易对方的股份认购及限售情况
1
序号 发行对象 认购股份数(股)
1 南京公用 177,929,151
2 南京城建 1,720,488
3 南京公交 688,195
合计 180,337,834
南京城建、南京公用和南京公交认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
（二）现金认购交易对方的股份认购及限售情况
序号 发行对象 认购股份数(股)
1 平安大华基金管理有限公司 9,375,000
2 南京高淳港华燃气有限公司 8,593,750
3 平安资产管理有限责任公司 6,562,500
4 南京紫金资产管理有限公司 4,687,500
5 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 4,687,500
6 兴证证券资产管理有限公司 4,062,500
7 西部信托有限公司 2,656,250
合计 40,625,000
上述 7 名特定投资者认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
二、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 3 月 4 日。
（二）本次解除限售股份的数量及股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为 40,625,000 股，占目前公司已发行股份的
7.09%。
2
（三）本次限售股份可上市流通情况、
本次解除股份限售的股东 7 名，均为法人股东。本次限售股份可上市流通情
况如下：
本次解除限售股 占总股
序号 股东名称 持有限售股份数
份数 本比例
1 平安大华基金管理有限公司 9,375,000 9,375,000 1.64%
2 南京高淳港华燃气有限公司 8,593,750 8,593,750 1.50%
3 平安资产管理有限责任公司 6,562,500 6,562,500 1.15%
4 南京紫金资产管理有限公司 4,687,500 4,687,500 0.82%
江苏汇鸿国际集团资产管理有
5 4,687,500 4,687,500 0.82%
限公司
6 兴证证券资产管理有限公司 4,062,500 4,062,500 0.71%
7 西部信托有限公司 2,656,250 2,656,250 0.46%
合计 40,625,000 40,625,000 7.09%
三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，上市公司的股本变动情况如下表：
本次限售股流通前 本次限售股流通后
股东名称或
类别 持股数（股） 占比（%） 持股数（股） 占比（%）
有限售条件
220,962,834 38.59% 180,337,834 31.49%
流通股
无限售条件
351,684,100 61.41% 392,309,100 68.51%
流通股
合计 572,646,934 100.00% 572,646,934 100.00%
四、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次解除限售股份的股东为募集配套资金的认购对象，根据《股份认购合同》，
募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自上
3
市之日起计算。除锁定期承诺外，本次解除限售股份的股东无其他承诺事项。
本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承
诺的行为。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）南京中北对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对南京中北本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
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