河南辉煌科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告（谭宪才）
本人作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法
律、法规及辉煌科技《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人在2015
年度的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职
务，积极出席相关会议，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。现将本人2015年度履行职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开了二次股东大会、七次董事会。本人严格按照有关法
律、法规的要求，勤勉履行职责，应参加七次董事会，实际参加七次，以现场会
议方式参加董事会五次，以通讯表决方式参加董事会二次。
参会期间，本人认真仔细审阅会议各项议案及相关材料，并结合自身的专业
特长进行分析判断，谨慎的行使表决权，认真勤勉的履行独立董事的职责，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2015年本人对董事会各项议案没有提出
异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
本人对2015年公司的重大事项进行了事前认可，并发表了独立意见：
（一）2015年4月20日，公司召开第五届董事会第九会议，作为独立董事，
对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：
1、关于公司及子公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
经审慎核查，本人认为：
（1）截至2014年12月31日，公司及子公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况；
（2）2014年度，公司及子公司不存在对外担保等情况，也不存在以前年度
发生并累计至2014年12月31日的对外担保等情况。
2、关于2014年度内部控制评价报告的独立意见
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经审阅董事会提交的《2014年度内部控制评价报告》，本人认为：公司已建
立了较为完善的内部控制体系，该体系符合国家法律、法规及监管部门的规定，
且组织机构完整、运转有效，保护了公司资产及运营的安全与稳定。公司对2014
年度内部控制的自我评价全面、客观、真实。
3、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司2014年度利润分配预案充分考虑了对广大投资
者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展
要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
4、关于公司2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬考核
符合公司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》的规定，薪酬方
案制定合理，薪酬发放的程序符合国家法律、法规的规定。
6、关于聘任会计师事务所的独立意见
经审慎核查，本人认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014
年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，认真严谨，较
好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计业务的
一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司2015年度的审
计工作，本人同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财
务报告和内部控制的审计机构。
7、关于会计政策变更的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司根据2014年财政部颁布及修订的会计准则对公
司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对会计政策变更的有
关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司财务状况；本次会计政策变更的
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及投资者利益
的情形。
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8、关于向全资孙公司提供借款的独立意见
经审慎核查，本人认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情
况以及天津辉煌路阳科技有限公司的资金需求向其提供借款，可以降低其融资成
本，提高公司总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范围之内。本次公
司提供借款的资金占用费参照辉煌科技2015年第一期公司债券发行利率确定，定
价公允，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）2015年7月1日，公司召开第五届董事会第十次会议，本人对本次会议
放弃参股子公司股份优先认购权事项发表独立意见如下：
本次放弃优先认购权的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 35 号—放弃权利》的有关
规定，有利于飞天联合的战略发展，不会影响公司在飞天联合中的权益；本次股
权转让的交易价格公允、合理，不损害上市公司广大股东的利益，本人同意放弃
本次股权转让的优先认购权。
（三）2015年8月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，作为独立董
事，对本次会议审议有关事项发表的独立意见如下：
1、关于公司及子公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
经审慎核查，本人认为：
（1）截至2015年6月30日，公司及子公司不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况；
（2）2015年1-6月，公司及子公司不存在对外担保等情况，也不存在以前年
度发生并累计至2015年6月30日的对外担保等情况。
2、关于公司2015年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司2015年上半年公司募集资金的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）2015年11月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，作为独立董
事，对本次会议审议的非公开发行股票等相关事项发表独立意见如下：
1、关于《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实
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际经营情况和可持续发展，该规划保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定。
2、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，本人认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。公司非公
开发行股票预案所列示的本次发行的方案可行，发行对象、定价、认购方式等均
符合相关法律、法规的规定。
3、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，本人认为公
司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅前次募集资金使用情况专项报告，本人认为公司严格遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
基于独立判断，本人认为公司本次非公开发行涉及的关联交易以及签订的
《附条件生效股份认购合同》符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事回避相关议
案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司按照本次非公开发行
股票的方案推进相关工作。
（五）2015年12月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，作为独立董
事，对本次会议审议有关事项发表独立意见如下：
1、关于公司第一期员工持股计划的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员
工持股计划》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
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的情形。该计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管
理者和员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，促进公司长期、稳定发展。
因此，本人同意公司实施第一期员工持股计划。
2、关于提取第一期员工持股计划激励基金的独立意见
经审慎核查，本人认为：公司薪酬与考核委员会提出的《关于提取第一期员
工持股计划激励基金的议案》结合了公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情
况，有利于激发员工的工作热情，促进公司持续快速发展，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，本人同意公司第一期员工持股计划激励基金提取方案。
三、现场办公情况
报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其它
时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，现场工作时间累积在十天以上。此
外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保持密切
的联系，及时的了解公司的经营状况、财务状况，保障股东的知情权，切实维护
中小股东的利益。
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员，董事会战略决策委员会、
董事会提名委员会委员。
1、报告期内，本人主持董事会审计委员会会议四次：第一次会议，审议通
过了《2014 年度报告全文及正文》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》及内审部提交的《2014 年度内部控制自
我评价报告》、《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第二次
会议，审议通过了《2015 年第一季度报告全文及正文》及内审部提交的《2015
年第一季度工作报告》、《2015 年第二季度工作计划》、《2015 年第一季度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第三次会议，审议通过了《2015 年
半年度报告全文及摘要》及内审部提交的《2015 年第二季度工作报告》、《2015
年第三季度工作计划》、《2015 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》；第
四次会议，审议通过了《2015 年第三季度报告全文及正文》及内审部提交的《2015
年第三季度工作报告》、《2015 年第四季度工作计划》、《2015 年第三季度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、报告期内，本人参加董事会战略委员会四次：第一次会议，与会委员针
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对增资北京赛弗网络科技有限责任公司事项进行了讨论，并最终形成《关于对北
京赛弗网络科技有限公司增资的议案》，并同意将该议案提交总经理办公会审议；
第二次会议，与会委员针对投资评审小组提交的《关于受让参股子公司股权的议
案》进行了讨论，认为本次股权受让能够加强公司在铁路WiFi领域的布局，提升
公司的整体竞争力，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议；
第三次会议，与会委员针对投资评审小组提交的《关于对参股子公司追加投资的
议案》进行了讨论，认为本次投资能够加强公司在铁路WiFi领域的布局，有利于
将公司参股子公司之间业务实现深度对接，打造轨道交通车载与车站无线网络的
全链条。因此，一致同意将该议案提交第五届董事会第十一次会议审议；第四次
会议，与会委员针对投资评审小组提交的《关于对外投资的议案》进行了讨论，
认为本次投资能够促进公司“大交通WiFi”战略的进一步实施。因此，战略决策
委员会同意将该议案提交第五届董事会第十四次会议审议。
3、报告期内，本人参加董事会提名委员会两次：第一次会议，根据《河南
辉煌科技股份有限公司与北京赛弗网络科技有限责任公司、赵凤丽、王小华及其
他现有股东之增资扩股协议书》的规定，公司有权推选一名候选人任北京赛弗网
络科技有限责任公司董事。委员会通过对谢春生先生的任职资格、学历、工作经
历等情况进行了详细调查，决定提名谢春生先生为赛弗科技董事；第二次会议，
根据《北京七彩通达传媒股份有限公司投资协议》的规定，公司有权推选一名候
选人任七彩通达董事。提名委员会通过对李海鹰先生的任职资格、学历、工作经
历等情况进行了详细调查，决定提名李海鹰先生为七彩通达董事。
五、年报编制沟通情况
在编制 2015 年年度报告过程中，本人会同另两外独立董事，切实履行独立
董事的职责。在会计师事务所进场前，与会计师事务所就相关的事项进行沟通，
对年度审计重点予以高度关注。在注册会计师出具初审意见后，本人与另两外独
立董事相互配合，对公司财务报表进行审阅并出具了书面的审核意见。审计工作
结束后，本人及时督促会计师事务所按时提交审计报告，同时，本人通过面谈、
电话等方式向公司管理层了解公司的经营情况及募投项目的进展情况，保证了公
司年报及时、准确的披露。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、充分发挥工作中的独立性
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本人严格按照有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
规定等有关规定履行职责，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，在公司
2015 年非公开发行股票、员工持股计划、对外投资等重大事项上，本人均发表
了客观、公正的独立意见，不受公司大股东、或者其他与公司存在利害关系的单
位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对披露信息的真实性、准确
性、及时性、完整性进行有效的监督和核查，督促公司严格国家的法律法规及监
管机构的相关规定进行信息披露，保护全体股东尤其是中小股东的利益。
3、自身培训和学习
报告期内，本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台
的制度。通过不断的学习，本人对公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
的认识和理解进一步加深，对公司和投资者利益的保护能力进一步提高，切实的
履行了独立董事职责。
七、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：谭宪才
邮箱：txc@tzcpa.com
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。本人在此对公司董事会、管理
层报告期内给予的配合与帮助深表感谢。2016年，本人将继续担任公司的独立董
事、董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员及董事会提名委员会委
员，并将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立董事职责，充
分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
独立董事：谭宪才
2016 年 3 月 1 日
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