东吴证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
关联交易事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山东
联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对联创股份与公司董事、高管邵秀英签订《关于山东联创精细
化学品有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“股权转让意向协议”）的事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易主要内容
2016年2月29日，联创股份与公司董事、高管邵秀英签署了《关于山东联创
精细化学品有限公司之股权转让意向协议》，根据股权转让意向协议的约定，公
司拟将其持有的山东联创精细化学品有限公司（以下简称“联创化学”）75%的
股权及相关债权并连同所有与之相关的全部权利、利益和义务整体转让给邵秀
英。公司与邵秀英一致同意，以2015年12月31日为定价基准日，按照2015年度经
过第三方中介机构审计后的净资产价值作为转让依据。该意向协议旨在表达双方
股权转让、收购的意愿及初步洽商的结果，本次交易事项尚需根据审计或评估结
果为基础进一步协商确定，签订正式转让协议，并履行相应的决策和审批程序后
方可生效实施。
二、审议程序
上述事项已提交公司第二届董事会第四十次会议审议通过，独立董事已对此
发表独立意见，关联方邵秀英已在董事会会议审议相关事项时回避表决。
三、保荐机构意见
本保荐机构认为：联创化学2015年初开始进行试投产，原设定的项目产品，
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受目前宏观经济环境及石油价格大幅下降的影响，下游需求低迷，一直处于亏损
状态，且未来盈利能力并不乐观，对公司整体资产质量及盈利能力产生了较大影
响。通过本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，降低公司重资产负担，
并集中精力发展前景及盈利能力较强的互联网及相关服务业务，有利于提升公司
的整体业绩及市场形象，保护中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。上
述意向交易事项已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，且独立董事对该
事项发表了同意意见。本次交易事项尚需根据审计或评估结果为基础进一步协商
确定，签订正式转让协议，并履行相应的决策和审批程序后方可生效实施。截至
本核查意见出具日，本次交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的相关规定，交易定价遵循公允、合理、市场化的原则，不存在
损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
东吴证券对联创股份与公司董事、高管邵秀英签订《关于山东联创精细化学
品有限公司之股权转让意向协议》的事项无异议。
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份
有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尹 鹏 王茂华
东吴证券股份有限公司
2016 年 2 月 29 日
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