证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-010
广东省广告集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于 2016 年 2
月 23 日以专人送达及电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆
先生召集，2016 年 2 月 27 日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条
件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非
公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据实际情况，公司对 2015 年 10 月 8 日公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》部分内容进行调整，
发行方案其他内容保持不变。详情请见 2016 年 3 月 1 日刊登于本公司指定信
息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于调整非公开
发行股票方案的公告》（公告编号：2016-012）。
2.1 发行对象及认购方式（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资
者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得
超过本次发行完成后公司股本总额的 5%（不含本数），即 5,018.62 万股，任一
认购对象合计持有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的
10%。”
调整后：
“3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资
者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得
超过本次发行完成后公司股本总额的 5%（不含本数），任一认购对象合计持有
的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的 10%。”
2.2 发行数量（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 9,900.59 万股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将作相应调整。”
调整后：
“4、发行数量
本次非公开发行股份数量上限不超过本次发行的募集资金总额除以本次
发行的发行底价。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。”
2.3 定价基准日及发行价格（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
调整前：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行底
价为 25.15 元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
调整后：
“5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议
公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发
行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价
格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。”
2.4 本次非公开发行股票决议有效期（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票）
调整前：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起十二个月内有效。”
调整后：
“10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会（2016 年第一次临时股东大会）审议
通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
本次发行底价及发行数量上限由董事会根据本次发行方案确定的原则予
以确定，上述调整事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
3、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于调整
公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整，公司对 2015 年 9
月 16 日公告的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》进行相应修订，形成了
《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。详情请见 2016 年 3 月 1
日刊登于本公司指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
4、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于非公
开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
因公司对本次非公开发行的数量等进行了调整，根据相关法规要求，公司
对本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行新的分析，形成了《关于非公开发
行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）》。内容详见公司于 2016
年 3 月 1 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施（修订稿）的公告》
(公告编号：2016-017)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的
有关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决
定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具
体事宜。
（2）签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修
改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
（5）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市
事宜。
（6）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发
生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
此议案尚需股东大会审议。
6、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于投资
设立深圳前海省广资本管理有限公司的议案》
同意公司使用自筹资金人民币 5,000 万元投资设立全资子公司深圳前海省
广资本管理有限公司。内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日刊登在《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立深圳前海省广资本管
理有限公司的公告》(公告编号：2016-013)。
本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交股
东大会审议。
7、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于申请
注册发行超短期融资券的议案》
根据发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司
拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，注册规模不超过
人民币 15 亿元（ 含 15 亿元）。内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日刊登在《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请注册发行超短期
融资券的公告》(公告编号：2016-014 )。
此议案尚需股东大会审议。
8、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于申请
房产抵押贷款的议案》
董事会同意公司以广州市海珠区新港东路 996 号 G 座 15 楼至 G 座 25 楼
共 31 套房屋单元、G 座首层裙楼商铺 104 单元向中国银行股份有限公司广州
东山支行申请固定资产贷款，贷款金额不超过 2.8 亿元人民币。并以上述物业
提供抵押担保。
内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请房产抵押贷款的公告》(公告编号：
2016-015)。
此议案尚需股东大会审议。
9、审议通过了（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）《关于召开
公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司 2016 年第一次临时股东
大会的公告》（公告编号：2016-016）。
特此公告
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月一日
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