海南海德实业股份有限公司
独立董事述职报告
2015 年，作为海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会的独立董事，本人根据《公司法》、 上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公
司章程》的要求，忠实履行勤勉尽责义务，充分发挥独立董事作用，
维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现将 2015 年度本人
履行独立董事职责的具体情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
本人认真参加了公司 2015 年度召开的各次董事会，忠实履行了
独立董事的职责。2015 年公司董事会各重大经营决策事项的履行程序
合法有效，本人没有对公司 2015 年董事会各项议案及公司其他事项
提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
独立董事姓名
董事会次数 （次） （次） （次）
朱新蓉 8 8 0 0
唐光兴 1 1 0 0 2015 年 10 月 29 日新任独立董事
2015 年 10 月 14 日因个人原因辞
贺颖奇 7 7 0 0
去公司独立董事
二、2015 年度发表独立意见情况
（一）在 2015 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会第十四次会
议上，就相关事项发表独立意见如下：
1.关于《公司 2014 年度利润分配预案》的独立意见
我们认为：报告期内由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公
司章程第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥
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补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。因此，公司董事会拟
定的 2014 年度利润分配预案是符合规定的，我们同意公司董事会的
上述分配预案。
2.关于对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
(1)报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建
立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。
(2)公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形
成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、
完整性和有效性。
(3)公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
3.关于对《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》的独立意见
(1)立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，
具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公
司提供审计工作服务的相关规定要求；
(2)本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
(3)同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构。
4.《对公司 2014 年度对外担保和资金占用情况》发表独立意见：
（1）公司对外担保事项
报告期内公司未发生对外担保，截至 2014 年 12 月 31 日，公司
累计及当期对外担保金额为 0 元。
公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、
个人提供担保。
（2）控股股东及其关联方资金占用事项
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
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(二)在 2015 年 7 月 22 日召开的公司第七届董事会第十五次会议
上，就重大资产重组相关事项发表事前认可独立意见如下：
1.《关于本次重大资产重组的预案》事前认可独立意见如下：
（1）本次重大资产重组预案及《股权转让协议》符合《公司法》、
《证券法》、 重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本次重大资产重组方案具备可操作性。
（2）本次重大资产重组的预案合理、可行，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合
规，提交的法律文件有效。
（3）公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证
书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的
最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公
司与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理。
（4）公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
（5）本次重大资产重组行为不构成关联交易。
（6）股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。
2.《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》事前认可
独立董事意见如下：
（1）江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天资产”)
具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，
中天资产及其评估人员与公司、本次重大资产重组的交易对方、标的
公司均无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵
循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
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评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用资产基础法对海德股份持有的平湖耀江 24%股权价值
进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一
致性。
（4）本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则
下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公
司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。兹同意将上述相关议
案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
3．关于重大资产重组相关事项发表的独立董事意见如下：
（1） 公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定》
（2）《关于本次重大资产重组的预案》
本次重大资产重组预案及《股权转让协议》符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本
次重大资产重组方案具备可操作性。
本次重大资产重组的预案合理、可行，不存在损害上市公司及其
投资者利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提
交的法律文件有效。
公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与
从事相关工作的专业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的最终
交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与
交易对方协商确定；本次交易定价原则合理。
公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
本次重大资产重组行为不构成关联交易。
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股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。
（3）关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天资产”)具有
有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天
资产及其评估人员与公司、本次重大资产重组的交易对方、标的公司
均无其他关联关系，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本
次评估采用资产基础法对海德股份持有的平湖耀江 24%股权价值进
行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致
性。
本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本
次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公
司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。在审议上述议案时，
公司董事会已按照相关规定履行审批程序。
（三）在 2015 年 8 月 4 日召开第七届董事会第十六次会议上，
就相关事项发表独立意见如下：
1.《对公司 2015 半年度对外担保和资金占用情况》发表独立意见：
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（1）截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金情形；
（2）报告期内公司未发生对外担保，截至报告期末，公司累计
及当期对外担保金额为 0 元。
（3）公司未对控股股东及其他关联方提供担保，也没有为非法
人单位、个人提供担保。
公司建立了《关联交易内部控制制度》和《对外担保制度》，对
公司关联交易和对外担保行为进行了严格的规定，不存在损害股东利
益的关联方资金占用情形和违规担保。我们将认真履行独立董事职责，
监督公司关联交易和对外担保行为，避免不规范事项的发生。
（四）在 2015 年 8 月 31 日召开第七届董事会第十七次会议上，
就相关事项发表独立意见如下：
1.《公司重大资产出售事项评估机构的独立性、估值假设前提的
合理性和交易定价的公允性的独立意见》
（1）公司本次交易聘请江苏中天资产评估事务所有限公司(以下
简称“中天评估”)作为评估机构。中天评估具有有关部门核发的从
事证券期货资产评估业务的资质证书。除正常的业务往来外，中天评
估及其评估人员与公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均
无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估估值假设前提均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与
评估估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用资产基础法对海德股份持有的平湖耀江 24%股权价值
进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一
致性。
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（4）本次交易的标的资产经过具有相关证券业务资格的资产评
估机构评估，本次交易价格以评估结果为依据，由交易双方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2．《公司重大资产出售报告书（草案）及相关议案的独立意见》
（1）本次重大资产出售方案以及交易双方签订的附生效条件的
《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
（2）本次重大资产出售的方案合理、可行，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。本次重大资产出售履行法定程序完备、合
规，提交的法律文件有效。
（3）《出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和监管规则的
规定，具有可行性和可操作性。
（4）公司本次交易聘请的审计机构和评估机构均具有从事相关
工作的专业资质，选聘程序合规；本次交易的最终交易价格以评估机
构出具评估报告的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定；本
次交易定价原则合理。
（5）公司本次交易符合重大资产重组的相关法律、法规的规定。
（6）公司本次重大资产出售行为不构成关联交易。
综上所述，我们认为，公司本次重大资产出售符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东权益的情形。作
为公司的独立董事，我们同意《海南海德实业股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》及相关议案。
（5）在 2015 年 10 月 13 日召开第七届董事会第十九次会议上，
就相关事项发表独立意见如下：
《关于补选公司第七届董事会董事的议案》独立意见
经审查公司董事会提供的董事候选人郭怀保先生、王彬先生及独
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立董事候选人唐光兴先生的职业、学历、职称以及详细的工作经历等
有关资料，未发现董事候选人郭怀保先生、王彬先生及独立董事候选
人唐光兴先生有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，郭怀保先生、王彬
先生作为公司董事的任职资格以及唐光兴先生作为独立董事候选人
的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。
公司董事会对郭怀保先生、王彬先生及唐光兴先生任职的审议、
表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将郭怀保先
生、王彬先生作为董事候选人、将唐光兴先生作为独立董事候选人提
交股东大会审议。
在提交股东大会审议期间，丁波先生、王忠坤先生仍需履行董事
职责，贺颖奇先生仍需履行独立董事职务。
（6）在 2015 年 10 月 29 日召开第七届董事会第二十一次会议上，
就相关事项发表独立意见如下：
1.《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可
意见》
本次向特定对象永泰控股集团有限公司非公开发行 A 股股票所
涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的权益，不
会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符
合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致
同意将议案提交公司董事会审议。
2．《关于公司拟向永泰控股集团有限公司申请借款所涉及关联交
易事项的事前认可意见》
公司根据未来发展需要，拟在未来 12 个月内向公司间接控股股
东永泰控股集团有限公司申请不超过 15 亿元的借款，借款利率为银
行同期贷款基准利率。该事项所涉及的关联交易公平、公正、公开，
符合公司和全体股东的权益，不会对上市公司独立性构成影响，不存
在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定。我们一致同意将议案提交公司董事会审议。
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3．《关于公司非公开发行 A 股股票、聘任总经理、》副总经理及
拟向关联方借款等相关事项的独立意见》
（1）就公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的定价原则符合法律法规的规定，募集资金将为公司
未来发展提供资本支持。本次非公开发行股票的预案及方案切实可行，
符合公司发展战略要求，有利于公司可持续发展。为此，公司制定了
提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符
合全体股东的利益。
我们认为，公司审议本次发行相关事项的董事会会议召开程序、
表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法
有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）就本次募集资金使用的独立意见
我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全
体股东利益的需要。
（3）就本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
间接控股股东永泰控股集团有限公司拟认购公司本次非公开发
行的 A 股股票，并与公司签署了附生效条件的股份认购协议，因此公
司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。此项关联交易经公司第七
届董事会第二十一次会议审议通过，表决程序符合法律法规及其他规
范性法律文件和《公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公允，
符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公
司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
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（4）就未来三年股东分红回报规划的独立意见
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《公司章程》等相关文件的规定，我们认为董事会制定的公司未来三
年（2016-2018 年）股东分红回报规划的决策程序符合相关法律法规、
其他规范性文件及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，能切实地保护公司股东特别是中小股
东的合法利益。
（5）就公司聘任总经理、副总经理的独立意见
根据工作需要，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，公
司第七届董事会聘任王彬先生为公司总经理，任期自本次会议审议通
过之日至本届董事会任期届满；经总经理提名，董事会提名委员会审
核通过，聘任钟勇先生、王光先生为公司副总经理，任期自本次会议
审议通过之日至本届董事会任期届满。我们认为，公司聘任总经理、
副总经理的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，符合公司的发展需要。
（6）就公司拟在未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借
款所涉及关联交易的独立意见
根据公司未来发展需要，公司拟在未来 12 个月内向公司间接控
股股东永泰控股集团有限公司申请不超过 15 亿元的借款，借款利率
为银行同期贷款基准利率。此项关联交易经公司第七届董事会第二十
一次会议审议通过，表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和
《公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律
法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及其股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意第七届董事会第二十一次会议上述相关事宜，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
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三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度，要
求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时和公正；本人持续关注公司在媒体和网络上披露的重
要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准
确披露进行了有效的监督和核查。同时，本人也密切关注媒体对公司
的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
2.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事
的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和
广大社会公众股股东的利益。
3.本人认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容
的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
4.本人利用参加公司现场董事会和列席股东大会的机会，现场了
解公司经营和财务状况；通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管
人员保持密切沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的经
营动态。报告期内需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行
了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关
联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项
说明，在公司年报审计披露过程中履行了见面沟通职责并签署了书面
确认意见，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司年报及时、
准确、完整的披露。
四、其他事项
1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情形。
2.未发生独立董立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
3.未发生独事提议聘用或解聘会计师事务所的情形。
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2016 年，本人将加强对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识
和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策
水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，
本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策
能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的
合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发
挥积极作用 。
独立董事： 朱新蓉
二〇一六年二月二十六日
12
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