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北京市康达律师事务所
关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0033 号
二○一六年二月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
舒泰神/公司 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民
《公司法》 代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通过，
自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民
《证券法》 代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，
自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民
《律师法》 代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日修订
通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
《证券法律业务管理
委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年 3
办法》
月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
规则（试行）》 管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 股权激励有关事项备忘录 2
《备忘录 1-3 号》 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员
会上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有
《法律意见书》 限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意
见》(康达法意字[2016]第 0033 号)
《公司章程》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证监局 中国证券监督管理委员会北京监管局
证券交易所 深圳证券交易所
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人
股权激励计划 员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他
员工进行的长期性激励计划
《股权激励计划（草 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《股权激励计划实施 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计划实施考
考核管理办法》 核管理办法》
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，
激励对象 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行
激励的其他员工
限制性股票 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
股本总额 舒泰神股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额
公司对 7 名 2015 年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励
本次回购注销 对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计 65,000 股进行回
购注销
元 人民币元
北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的法律意见书
康达法意字[2016]第 0033 号
致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项
法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与
舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引
用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1、2016 年 02 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对吴莉平、张渝刚、
邓茂、张敏、刘纪川、刘艳、岳多多等 7 名 2015 年度业绩考核结果没有达到卓
越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计 65000 股进行回
购注销。
2、2016 年 02 月 28 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
3、2016 年 02 月 28 日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立
意见，认为吴莉平、张渝刚、邓茂、张敏、刘纪川、刘艳、岳多多等 7 名激励对
象因为 2015 年度业绩考核结果没有达到激励条件，对其已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》及相关法律
法规的规定，一致同意本次回购注销事宜。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，
符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的原因
根据《股权激励计划（草案）》：“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（卓越）/（优秀），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为（良好）/（不合格），则上一年度激励对象个人绩效
考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计
划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股
票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注
销。”
由于吴莉平、张渝刚、邓茂、张敏、刘纪川、刘艳、岳多多等7名激励对象
2015年度绩效考核结果没有达到卓越或优秀即“不达标”，董事会审议决定取消
上述激励对象当期解锁额度，由公司回购注销。
本所律师认为，本次注销回购符合《股权激励计划（草案）》和《股权激励
计划实施考核管理办法》的规定。
三、本次回购注销的数量、价格、资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为上述激励对象当期解锁额度即其获授限
制性股票总量的 50%，共计 65,000 股。
由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司没有发生资本公积
金转增、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格的事项，因此回购价格为授予价格即每股 15.98 元。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本
次回购注销完成后，激励对象人数不变即 117 人，授予数量由 355 万股调整为
348.50 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，
符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划
（草案）》的有关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，舒泰神本次回购注销已取得必要的授权与批准，回
购注销的股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草
案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记手续。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之专用签
字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 王 萌
周 群
2016 年 02 月 28 日
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