证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-09-15
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于 2016
年 02 月 28 日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办
法（试行）》《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办
法》等相关规定决定对 7 名 2015 年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励
对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计 65000 股进行回购注销。详细情况
如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述
1、2015年08月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2015年09月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决
议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案>》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年09月14日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年09月
14日为授予日，向160名激励对象授予425.60万股限制性股票，授予价格为每股
15.98 元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
4、2015年11月30日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有45名激励对
象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票101.6万股，因而公司此次限制性股
票激励计划实际授予对象为115人，实际授予的股票数量为324万股，首次授予的
限制性股票的上市日为2015年12月02日。
5、2015年11月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2015年11月30日为授予日，向蒋立新先生、孙燕芳女士两名激励对象授予31.00
万股限制性股票，授予价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，律师出具了相应法律意见。
6、2016年01月20日，公司完成了暂缓授予的限制性股票在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予登记完成的
公告（暂缓授予部分）》。公司此次暂缓授予的限制性股票授予对象为2人，授予
的股票数量为31万股，相关限制性股票的上市日为2016年01月22日。
7、2016年02月28日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《创业板信息披露业务备忘录第9号-
股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》和
《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定决定对7名2015年度业绩考核结
果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计
65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于
吴莉平、张渝刚、邓茂、张敏、刘纪川、刘艳、岳多多等7名激励对象2015年度
绩效考核结果没有达到卓越或优秀即“不达标”，董事会审议决定取消上述激励对
象当期解锁额度即其获授限制性股票总量的50%，共计65000股，由公司回购注
销。
由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司没有发生资本公积金
转增、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价
格的事项，因此回购价格为授予价格即每股15.98元。
根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要
再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次
回购注销完成后，激励对象人数不变即117人，授予数量由355万股调整为348.50
万股。
三、回购完成后股本结构变动情况表
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股 9776475 2.88 65000 9711475 2.86
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 9776475
其中：境内法人持股
境内自然人持股 9776475 2.88 9711475 2.86
4、外资持股
二、无限售条件股份 329941525 97.12 329941525 97.14
1、人民币普通股 329941525 97.12 329941525 97.14
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本 339718000 100.00 65000 339653000 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《创业板信息披露业务备忘录第
9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》
和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于吴莉平、张渝刚、邓茂、
张敏、刘纪川、刘艳、岳多多等7名激励对象2015年度绩效考核结果没有达到卓
越或优秀即“不达标”，监事会同意取消上述激励对象当期解锁额度即其获授限制
性股票总量的50%，共计65000股，由公司回购注销，回购价格为授予价格即每
股15.98元。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合
法有效。
根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要
再次提交股东大会审议。
六、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：
由于吴莉平、张渝刚、邓茂、张敏、刘纪川、刘艳、岳多多等7名激励对象
2015年度绩效考核结果没有达到卓越或优秀即“不达标”，取消上述激励对象当期
解锁额度即其获授限制性股票总量的50%，共计65000股，由公司回购注销，回
购价格为授予价格即每股15.98元。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励备忘录1-3号》《创业板信息披
露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制
性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等法律、法规的规定，
程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
七、律师意见
北京市康达律师事务所对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的事项出具了法律意见，认为：舒泰神本次回购注销已取得必要的授权与批准，
回购注销的股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草
案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、第三届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2016 年 02 月 29 日
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