博威合金:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函中有关财务事项的说明

来源:上交所 2016-02-29 00:00:00
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关于宁波博威合金材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2016〕81 号

上海证券交易所上市公司监管一部:

宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称博威合金)于 2016 年 2 月 5 日收

到贵所上市公司监管一部《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函

[2016]0148 号),我们已对该问询函所提及的相关财务事项进行了审慎核查,现

汇报如下。

一、预案披露,与中国大陆相比,越南博威尔特所处地区工人平均工资水

平及电费等能源价格较低,有利于降低产品生产成本,较中国大陆同行业企业

具有明显的成本优势。请补充披露标的资产的毛利率、净利率情况,进行同行

业比较,并说明剔除成本优势后是否高于同行业企业。如是,说明原因及合理

性。请财务顾问和会计师发表意见。(问询函四、12)

回复:

1.博威尔特太阳能科技有限公司(以下简称越南博威尔特)于 2014 年 7 月开

始投产,处于市场开拓期,收入规模较小,但固定成本和费用较高,导致当年亏

损。经过前期市场开拓,越南博威尔特产品的市场认可度提高,客户数量及其采

购量均逐步上升,因此 2015 年销售收入大幅增长,尤其是从 2015 年 10 月开始,

月度销量均在 10MW 以上,因此越南博威尔特 2015 年度营业收入和净利润均取得

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了大幅的增长,将标的公司 2015 年度电池片及组件业务毛利率、其他类业务毛

利率(主营业务除电池片及组件外的其他业务类型)、主营业务毛利率与同行业

上市公司进行比较,具体情况如下:

电池片及组件 其他类业 主营业务

公司名称 主营业务情况 净利率注 2

业务毛利率注 1 务毛利率 毛利率

生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电

向日葵 池、太阳能电站投资运行和销售,涉足

17.08% 4.29%注 3 15.79% 2.68%

(300111.SZ) 电池片及组件、硅片、发电和电站出售

等业务

生产、销售各类太阳能光伏产品、光热

拓日新能 产品以及应用产品等,涉足晶体硅太阳

15.58% 35.58% 28.35% 7.59%

(002218.SZ) 能电池片及组件、太阳能应用产品及供

电系统、光伏太阳能玻璃等业务

晶体硅太阳能电池片和电池组件的生

亿晶光电

产和销售以及光伏发电,涉足太阳能电 18.91% 10.91%注 3 18.82% 4.46%

(600537.SH)

池组件、电池片、硅片、发电等业务

专注于太阳能及节能事业,涉足太阳能

东方日升

电池组件、太阳能电池片、EVA 胶膜、 18.16% 31.83% 20.26% 6.50%

(300118.SZ)

太阳能灯具、太阳能电站等业务

以高效晶硅太阳能电池及组件的研发

*ST 海润

和生产为基础,业务涉足太阳能电池片 8.83% 34.06% 14.07% 1.37%

(600401.SH)

机组件、太阳能电站等

平均值 - 15.71% 23.34% 19.46% 4.52%

太阳能电池片、组件的研发、生产和销 17.81% 4.32%

标的公司 17.75%

售,主要产品为多晶硅电池片及组件 (15.40%注 4) (1.92%注 4)

注 1:因同行业上市公司涉及业务较为广泛,且目前尚无法获取同行业上市

公司 2015 年度数据,其电池片及组件业务毛利率选取的是上述公司 2014 年度与

太阳能电池片及其组件直接相关的分部数据(除东方日升外),数据来源为上市

公司披露的 2014 年年度报告;东方日升选取的是 2015 年度相关数据,数据来源

为上市公司披露的 2015 年年度报告。

注 2:除东方日升外同行业上市公司净利率系 2015 年三季度数据,东方日

升为 2015 年度数据;

注 3:据该两家公司 2014 年年度报告披露的数据显示,因硅片业务当年度

亏损,拉低了其他类业务毛利率;

注 4:系剔除成本优势后的电池片及组件业务毛利率、净利率。

2.标的公司 2015 年度电池片及组件业务毛利率为 17.81%,较同行业上市公

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司平均水平略高,原因系由于生产基地越南博威尔特所处地区工人平均工资水平

及电费等能源价格较低,使得标的公司具备一定的成本优势,但剔除上述因素计

算,标的公司电池片及组件业务毛利率为 15.40%,略低于同行业平均水平。

标的公司 2015 年度净利率在剔除成本优势前后均低于同行业上市公司平均

值,主要原因系标的公司产品业务相对单一,同行业上市公司已经基本形成太阳

能电池片及组件生产销售、太阳能电站发电等较为完整的产业链条,涉及业务广

泛,其中太阳能电站业务毛利率水平高、盈利能力强,一定程度上弥补了太阳能

电池片及组件业务盈利能力欠缺的短板,使得同行业上市公司整体保持高的主营

业务毛利率和净利率水平。

博威合金已经根据审查意见的要求在《发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》(修订稿)第四节之“六、标的公司的主要财务指标”

进行了补充披露。

经核查,我们认为,标的公司电池片及组件业务相关的毛利率在剔除成本优

势后略低于同行业上市公司平均水平,净利率在剔除成本优势前后均低于同行业

平均水平,与标的公司所处发展阶段、经营环境相适应,是合理的。

专此说明,请予察核。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:叶卫民

中国杭州 中国注册会计师:沈佳盈

二〇一六年二月二十六日

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