中天能源：非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）_股票频道

证券代码：600856 证券简称：中天能源

长春中天能源股份有限公司

（注册地址：吉林省长春市朝阳区人民大街 1881 号）

非公开发行股票

募集资金使用的可行性分析报告

（修订稿）

二〇一六年二月

一、释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

中天能源、本公司、公司指长春中天能源股份有限公司

长春中天能源股份有限公司本次非公开发行不超过

本次发行、本次非公开发行、非

指 10,370 万股（含 10,370 万股）人民币普通股（A 股）

公开发行

的行为

长春中天能源股份有限公司非公开发行股票募集资

本报告指

金使用的可行性分析报告

凯乐石指北京凯乐石投资咨询有限公司

中融信托指中融国际信托有限公司

鹰潭投资指鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）

中天石油指青岛中天石油天然气有限公司

江苏泓海指江苏泓海能源有限公司

新星公司、New Star 指 New Star Energy Ltd.

《公司章程》指《长春中天能源股份有限公司章程》

董事会指中天能源董事会

元、万元指人民币元、万元

注：本报告若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

造成。

二、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 195,060 万元，

扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

序号项目投资总额（万元）

1 江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目 119,404

2 偿还收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款 19,200

3 偿还银行贷款及补充流动资金 56,456

合计 195,060

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解

决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募

集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公

司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到

位后再予以置换。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目

1、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司青岛中天的控股子公司江苏泓海。本次

发行募集资金到位后，公司将通过青岛中天向江苏泓海增资。

2、江苏泓海目前基本情况

公司名称：江苏泓海能源有限公司

公司住所：江阴市临港街道仁和社区安祥圩 38 号

注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：黄博

经营范围：天燃气及其它清洁能源的综合利用；船用 LNG 加注站的建设及

经营；天燃气应用的技术咨询及推广；天燃气加气站的投资与经营。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏泓海的股权结构如下:

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 青岛中天能源股份有限公司 16,675 50%

2 无锡港湾能源有限公司 6,660 20%

3 鹰潭市天博弘盛投资中心(有限合伙) 6,660 20%

4 新疆鼎邦股权投资有限公司 3,335 10%

合计 33,330 100%

最近两年，江苏泓海财务情况（2015 年度财务数据尚未经审计）如下：

○1 资产负债表主要数据：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 39,745.78 9,948.34

负债总计 11.61 64.72

所有者权益合计 39,734.17 9,883.62

○利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -167.74 -81.04

利润总额 -167.74 -81.04

净利润 -149.45 -80.19

○3 现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -22,049.44 349.00

投资活动产生的现金流量净额 -7,981.75 -1,116.38

筹资活动产生的现金流量净额 30,000.00 -

现金及现金等价物净增加额 -31.19 -767.38

3、项目基本情况

天然气作为 21 世纪我国的战略性新能源，它的开发将为持续发展的中国经

济做出贡献。它不仅作为居民的生活燃料，而且还被用作汽车燃料，如出租车、

公共汽车和大货车等车辆的燃料。天然气用于联合发电系统、热泵（供冷、供热）、

燃料电池等方面都具有十分诱人的前景，发达国家都在竞相进行应用开发。LNG

气化使用便捷，运输灵活高效，工艺流程简单，价格较 LPG 更加经济和安全合

理。随着经济的发展和人民生活水平的提高，对天然气的需求量将会越来越大，

LNG 具有广阔的市场前景。

江苏泓海能源有限公司是一家液化天然气储存、运输、销售的龙头企业。江

阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目系江阴液化天然气集散中心的二期项目

（一期项目“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”作为长百集

团重大资产重组配套融资项目正在积极建设之中），该项目计划投资 154,751.08

万元（使用本次非公开发行股票募集资金 119,404.00 万元），其中建设投资为

154,472.53 万元，建设储存规模为 2×8×104m3，液态销售量为 70×104t/a，气态销

售量为 130×104t/a。

本项目的主要建设内容包括：建设厂房，购置工艺工程、供配电工程、自控

仪表安装工程、通信工程、给排水及消防工程、热工及通风工程等设备。

4、项目发展前景

（1）项目符合国家产业政策发展导向，属于国家重点鼓励发展项目

江阴地处长江咽喉，是大江南北的重要交通枢纽和江河湖海联运换装的天然

良港。作为江苏省经济最发达的县域经济体，江阴市经济规模和城市规模不断扩

大，能源供应一直较为紧张，同时江阴市作为苏南地区工业核心聚集地，环境所

承载的压力巨大。因此，增加天然气利用对于缓解江阴能源紧缺现状，改善环境，

均有重要意义。国务院办公厅 2014 年 4 月 14 日下文转发国家发改委《建立保障

天然气稳定供应长效机制的若干意见》，支持各类市场主体依法平等参与储气设

施投资、建设和运营，研究制定鼓励储气设施建设的政策措施，要求各地区加强

储气调峰设施和 LNG 接收、存储设施建设，有效提高应急储备能力。

（2）项目将为华东地区日益增长的天然气资源需求提供有力支撑

华东地区作为我国经济最发达地区之一，天然气资源需求巨大，一直以来天

然气资源供给缺口较大，是中天能源天然气分销业务发展的重点区域。“天然气

集散中心 LNG 储配站项目”将为公司在华东地区进一步拓展天然气分销业务及

为我国华东地区对天然气的需求提供有力的资源支撑。该项目建成后将成为江苏

省、及整个华东地区天然气资源的重要资源支点之一，为该区域的能源供应和社

会经济发展提供有力的资源保障。

（3）该项目将有助于中天能源进一步开拓在华东地区的业务发展，并提高

企业的盈利能力

作为募集资金投向项目，“江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目”在建

成运营后将迅速解决华东地区及公司大力开展的 LNG 分销业务所面临的经济

LNG 紧缺局面，并为中天能源 LNG 进口分销项目提供有力的渠道支撑，给中天

能源贡献利润。随着项目后续工程的建设，本项目将成为中天能源在经济发达的

华东地区进一步拓展天然气分销业务的重要资源支撑点。

5、项目经济效益

本项目建设期为 1.5 年，运营期 20 年。税后财务内部收益率为 16.68%，项

目税后财务净现值为 47,489.78 万元，项目税前财务内部收益率为 20.54%，项目

税前财务净现值 91,996.23 万元。税后投资回收期为 7.3 年（含建设期）。项目建

成后，企业年均利润总额将达到 30,735.06 万元。

6、项目建设用地

项目选址位于江苏省江阴市中新河以南，该区域交通方便，水、电、通信等

配套设施较为完善。公司已于 2015 年 7 月通过招拍挂程序竞得项目用地，并与

江阴市国土资源局签署了《国有建设有地使用权出让合同》，并于 2015 年 8 月获

得《建设项目用地规划许可证》，公司正在按照规定程序办理土地使用权证。

7、项目涉及的报批事项情况

本项目已经取得江阴市发展和改革委员会出具的备案通知文件（澄发改投备

【2014】126 号）和江苏省发展和改革委员会出具的省发展改革委关于江苏泓海

能源有限公司建设江阴液化天然气集散中心 LNG 储备站项目备案有关问题的复

函（苏发改投资函【2015】149 号）。

本项目已取得江阴市安全生产监督管理局出具的安评备案表（备案号：澄安

建预评备字 JY2015001）、江阴市环保局出具的建设项目环境影响报告批复（项

目编号：201432028100950）及无锡市环保局出具的建设项目环境影响报告批复

（锡环表复【2014】45 号）。

（二）偿还收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款

为实现油气业务的一体化，在国际市场建立平台，实现产品销售、技术引进、

油气田资源储备等多重目标，实现“走出去”及公司业务的国际化，2015 年 11

月公司收购了中天石油 38.5%的股权，从而获得了中天石油的控股权，使公司在

加拿大 AB 省成熟的油气富集带获得了一块在产油气田资产，此次收购是公司向

天然气上游资源延伸的重要一步，符合公司天然气全产业链布局的发展战略。

上述收购项目曾是 2015 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第十一次会议、

2015 年 10 月 19 日召开的第八届董事会第十二次会议、2015 年 10 月 23 日召开

的第八届董事会第十三次会议以及 2015 年 11 月 4 日召开的 2015 年第二次临时

股东大会审议通过的公司非公开发行股票事项的募投项目之一。自公司披露该次

非公开发行股票预案至今，国内资本市场已经发生了诸多变化，综合考虑多种因

素，公司已向中国证监会申请撤回该次非公开发行股票的申请材料。

鉴于上述收购事项对公司整体发展战略至关重要，公司已通过向中融国际信

托有限公司贷款融得资金进行收购款项支付，并与 2015 年 11 月 6 日完成了上述

收购事项的工商变更。该笔专项贷款利率较高，为降低财务风险、增加公司财务

的稳健性，公司拟通过本次非公开发行募集资金 19,200.00 万元偿还该笔贷款。

收购中天石油38.5%的股权情况

1、中天石油基本情况

（1）中天石油目前概况

公司名称青岛中天石油天然气有限公司

公司类型其他有限责任公司

住所青岛市市北区重庆南路 298 号 1203 室

法定代表人黄博

营业执照注册号 9137020033410220XR

注册资本 10,000 万元

成立日期 2015 年 05 月 27 日

经营范围石油天然气绿色能源领域技术开发；货物及技术进出口业务。

（2）历史沿革及股权结构

① 中天石油设立

中天石油由凯乐石和青岛中天分别出资 8,750 万元、1,250 万元共同设立，

注册资本合计 10,000 万元。2015 年 5 月 27 日，青岛市工商行政管理局为中天石

油核发了《企业法人营业执照》（注册号为 370200020003417）。

中天石油成立时，出资情况如下：

单位：万元

认缴出资金额实缴出资金额

股东名称持股比例（%）

（注册资本）（注册资本）

凯乐石 87.50 8,750.00 -

青岛中天 12.50 1,250.00 1,250.00

合计 100.00 10,000.00 1,250.00

② 中天石油第一次增资

2015 年 6 月 19 日，经凯乐石、青岛中天和中天石油三方协议，为收购加拿

大阿尔伯特省 New Star Energy Ltd.油气田资产并增加油气产能。青岛中天与凯乐

石拟按出资比例增加对中天石油的投资，即青岛中天增加投资 4,950 万元，凯乐

石增加投资 34,650 万元。增加部分投资均进入中天石油资本公积金，注册资本

不变。增资后的出资情况如下：

单位：万元

持股比认缴出资金额实缴出资金额认缴出资金额实缴出资金额

股东名称

例（%）（注册资本）（注册资本）（资本公积）（资本公积）

凯乐石 87.50 8,750.00 - 34,650.00 -

青岛中天 12.50 1,250.00 1,250.00 4,950.00 4,950.00

合计 100.00 10,000.00 1,250.00 39,600.00 4,950.00

③ 中天石油第一次股权转让

凯乐石（作为转让方）与中融信托、鹰潭投资（作为受让方）签订了《股权

转让、受让协议》，凯乐石将其在中天石油 32.49%的股权转让给中融信托；将其

在中天石油 16.51%的股权转让给鹰潭投资。本次出资到位后，2015 年 9 月 22

日，青岛市工商行政管理局为中天石油核发了更新的《企业法人营业执照》

本次股权转让完成后，中天石油的股权结构变更为：

单位：万元

持股比认缴出资金额实缴出资金额认缴出资金额实缴出资金额

股东名称

例（%）（注册资本）（注册资本）（资本公积）（资本公积）

凯乐石 38.50 3,850.00 - 15,246.00 -

中融信托 32.49 3,249.00 3,249.00 12,866.04 12,866.04

鹰潭投资 16.51 1,651.00 1,651.00 6,537.96 6,537.96

青岛中天 12.50 1,250.00 1,250.00 4,950.00 4,950.00

合计 100.00 10,000.00 6,150.00 39,600.00 24,354.00

④ 中天石油第二次股权转让

根据发行人第八届董事会第十一次会议、第十二次会议决议，凯乐石（作为

转让方）与青岛中天（作为受让方）签订了《股权转让协议》，凯乐石将其在中

天石油 38.5%的股权转让给青岛中天。

根据发行人 2015 年 11 月 4 日召开的关于本次非公开发行的股东大会决议，

青岛中天通过债务融资及部分自有资金先行投入予以收购中天石油 38.5%股权，

已支付该部分股款的出资义务 19,096 万元。2015 年 11 月 6 日，青岛市工商行政

管理局向中天石油颁发最新营业执照及出具中天石油股东信息表，根据股东信息

表记载青岛中天持有中天石油 51%股权，至此，中天石油成为青岛中天的控股子

公司。变更后的股权结构如下：

单位：万元

认缴出资金实缴出资

认缴出资金

持股比例实缴出资金额额金额

股东名称额

（%）（注册资本）（资本公（注册资

（注册资本）

积）本）

青岛中天 51.00 5,100.00 5,100.00 20,196.00 20,196.00

中融信托 32.49 3,249.00 3,249.00 12,866.04 12,866.04

鹰潭投资 16.51 1,651.00 1,651.00 6,537.96 6,537.96

合计 100.00 10,000.00 10,000.00 39,600.00 39,600.00

注：青岛中天以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容

中天石油股东出资协议及其公司章程中无对本次交易产生影响的内容。

（4）原高管人员的安排

本次收购前中天石油系发行人子公司青岛中天的参股子公司，本次股权收购

完成后，公司将成为其控股股东，公司将根据中天石油公司章程对高管人员进行

相应调整。

2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况

（1）主要资产权属状况

中天石油主要资产即为其持有的新星公司100%股权（该公司资产为加拿大

油气田资产），根据加拿大律师事务所Tingle Merrett LLP出具的法律文件及北京

市中伦律师事务所出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票

募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》，中天石油对该公司的收购已经完

成，其目前已经完成的相关收购架构如下：

青岛中天石油天然气有限公司

100%

Success Top Group Ltd.

100%

阿尔伯特中天石油有限公司

Alberta Sinoenergy Petroleum Corp.

100%

New Star Energy Ltd.

中天石油、 Success Top Group Ltd. 、 Alberta Sinoenergy Petroleum

Corporation 均系为收购 New Star Energy Ltd.所设立的平台公司，无实际经营业

务。新星公司是一家总部位于加拿大阿尔伯特省卡尔加里从事石油和天然气勘探

及生产的公司，成立于 2012 年 2 月 16 日，并于 2012 年 5 月 1 日开始投产、运

营，其主要业务为在加拿大阿尔伯特西部从事油气钻探，新星公司的主要生产活

动包括对所有类型能源及相关业务资产的投资，包括但不限于石油和天然气相关

产品的采集、加工和运输，该公司的业务还包括对上述这些资产的收购、开发、

勘探和开采。

A、SUCCESS TOP GROUP LTD.基本情况：

注册号：1871488

注册地址：英属维尔京群岛 Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

普通股：50,000 股（由中天石油 100%持有）

企业性质：股份有限公司

成立日期：2015 年 4 月 24 日

截止 2015 年 7 月 31 日该公司的财务状况（单体）如下表：

项目 2015 年 7 月 31 日（人民币元）

长期股权投资 778,120,560.00

资产总计 778,120,560.00

净资产 778,120,560.00

B、Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation 基本情况

注册号：2019037676

注册地址：253 Artists View Way Calgary, AB T3B 3N1

普通股：1,000 股（由 SUCCESS TOP GROUP LTD.100%持有）

企业性质：股份有限公司

成立日期：2015 年 6 月 17 日

截止 2015 年 7 月 31 日该公司的财务状况（单体）如下表：

项目 2015 年 7 月 31 日（人民币元）

货币资金 49,878,373.67

长期股权投资 776,667,241.72

资产总计 826,545,615.39

其他应付款 101,114,393.89

负债合计 101,114,393.89

净资产 725,431,221.50

C、NEW STAR ENERGY LTD.

注册号：2016594968

法定住所：1500，444-5th Avenue SW，Calgary，Alberta，T2P 2T8

经营场所：1500，444-5th Avenue SW，Calgary，Alberta，T2P 2T8

企业性质：股份有限公司

成立日期：2012 年 2 月 16 日

新星公司主要资产为：

a.土地：新星公司的土地资产分布在多个层位，大部分生产层位在 Bannff、

Ostracod/Ellerslie 以及 Cardium 层位，第二大生产层位分布在 Nisku、Belly 河以

及 Glauconitic 层。公司目前主要产量来自 Banff 和 Ostracod 层位。绝大多数土地

均为政府土地（CrownLand），资源税低。

b.地面设施：主要拥有和运营 2 个石油&天然气联合加工处理设施（100%的

运营权益，国内称为油气联合站及气体处理厂），同时也拥有该油田的油气集输

管线。新星公司所生产的石油和天然气在经处理厂后，直接进入管线；液化石油

气则进入气体处理厂的储罐经装车外销。

c.油气井设施：新星公司到目前为止共有在产井 92 口，其中直井 52 口，水

平井 40 口。

d.境外矿业权的权属情况：根据加拿大律师事务所 TingleMerrettLLP 出具的

法律文件及北京市中伦律师事务所出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》，新星公司享有加

拿大阿尔伯特省约 72,892.602 英亩油气财产的开采权益和特许权益，且其仅受限

于需向政府和第三方支付的使用费；同时，新星公司持有阿尔伯特省能源局向其

核发的所有在产油井的许可证，该等许可证目前处于良好状态，新星公司为该油

田中所有在产油井的被许可人。

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 250372 号审计报告，新星公

司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

2015.7.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

资产

2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

总资产 142,712.80 145,557.26 127,957.81

净资产 108,269.61 105,540.15 88,797.83

营业收入 11,133.64 44,457.87 36,313.53

利润总额 768.36 13,947.36 12,855.21

净利润 620.58 9,993.66 9,504.64

经营活动现金流量净额 1,926.19 20,717.27 20,220.22

（2）对外担保情况

截至本预案披露日，中天石油无对外担保。

（3）主要负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 250371 号《审计报告》，截至

2015 年 7 月 31 日，中天石油主要负债为短期借款、应付账款和其他应付款，中

天石油的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 7 月 31 日

流动负债：

短期借款 52,812.31

应付账款 1,364.70

预收款项 0.05

应交税费 12.32

其他应付款 82,800.40

流动负债合计 136,989.78

非流动负债：

预计负债 5,202.11

递延所得税负债 6,495.43

非流动负债合计 11,697.55

负债合计 148,687.33

3、主营业务发展情况

中天石油本身无实际经营业务，其主要业务即为其收购的新星公司所从事的

石油、天然气勘探开采业务。新星公司油气资源包括轻质/中质油及天然气，是

面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平

台。新星公司业务情况如下：

（1）储量情况

根据中国石油集团工程设计有限责任公司出具的《中天能源收购加拿大阿

尔伯特省NewStar可行性研究报告》，新星公司目前拥有3.95亿桶油当量的地质

储量(OOIP)，其中：北区项目地质储量为194MMbbl（1.94亿桶）；南区项目地

质储量为106MMbbl（1.06亿桶），计划开始钻井；Genesee层位项目地质储量为

52MMbbl（0.52亿桶），公司已钻一口井，打算继续开发此区域；Ostracod层位

项目地质储量为43MMbbl（0.43亿桶）。该油田已证实可采储量1,944万桶油当量。

（2）生产情况

日产量约 4,200 桶油当量（2015 年 1 月数据，43%的油和液化石油气）。该

油田目前共有 92 口生产井，单井平均产量在 45 桶油当量/天。

（3）销售情况

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第250372号《审计报告》，新星

公司2013年度、2014年度、2015年1-7月营业收入分别为36,313.53万元、44,457.87

万元、11,133.64万元，净利润分别为9,504.64万元、9,993.66万元、620.58万元，

该油田具有较强的盈利能力。

（4）审批情况

中天石油收购新星公司事项已于2015年6月16日获得青岛市发改委出具的批

复（青发改外经备【2015】11号）；已于2015年6月10日获得青岛市商务局出具

的企业境外投资证书（境外投资证第N3702201500141号）。

（5）收购完成后资质审批情况

本募投项目所涉中天石油38.5%股权收购完成后，其所拥有的新星公司将继

续从事有关本次发行涉及的境外矿业权的开发、运营等业务，发行人无需就本次

发行涉及的境外矿业权事项取得中国矿产资源相关法律法规规定的特定矿种的

开采资质。

4、财务信息摘要

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 250371 号审计报告，中天石

油 2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表数据 2015 年 7 月 31 日

资产总计 179,040.64

负债总计 148,687.33

所有者权益合计 30,353.31

损益表数据 2015 年 1-7 月

营业收入 -

净利润 23,787.81

注：中天石油成立于2015年5月，经审计的财务信息仅限于2015年一期。

5、附生效条件的《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》内容摘要

（1）协议主体、签订时间

协议签署各方：青岛中天能源股份有限公司（甲方）、北京凯乐石投资咨

询有限公司（乙方）、青岛中天石油天然气有限公司（丙方）；协议签订时间：

2015年10月19日。

（2）目标资产及其价格

目标资产为凯乐石持有的中天石油38.5%股权。各方一致同意，标的股权的

转让价格由青岛中天和凯乐石在北京中企华资产评估有限责任公司于2015年10

月14日出具的以2015年7月31日为评估基准日的中企华评报字（2015）第3909号

《长春百货大楼集团股份有限公司拟向特定对象发行股份募集资金收购青岛中

天石油天然气有限公司38.5%股权项目涉及的青岛中天石油天然气有限公司股东

全部权益价值评估报告》中的评估结果（即中天石油股东全部权益的评估值

16,733.69万元）的基础上，予以协商确定。标的股权的股权转让价款为4,058.95

万元。截至协议签署之日，凯乐石尚未实际缴付其对中天石油的投资款（包括其

认缴的注册资本3,850万元和按其持股比例追加的计入中天石油资本公积金的投

资款15,246万元，合计19,096万元）。在标的股权转让完成后，前述投资款由青

岛中天直接向中天石油缴付，凯乐石不再向中天石油缴付，其中3,850万元进入

中天石油注册资本，15,246万元进入中天石油资本公积金。

（3）过渡期间的损益归属

各方同意，中天石油应于本协议生效之日起30个工作日内将标的股权转让

所涉及的工商变更登记备案资料交付其主管工商行政管理部门，青岛中天和凯乐

石应对此提供完全的配合和帮助。标的股权的交割日为标的股权股东变更为青岛

中天的工商变更手续办理完毕之日。

自本协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。在过渡期内，未经青岛

中天事先书面同意，凯乐石不得就标的股权设置质押等任何权利负担，且应通过

行使股东权利等一切有效的措施，保证中天石油在过渡期内不进行与正常生产经

营无关的资产处置、对外担保、利润分配、申请银行贷款，或可能对中天石油生

产经营及青岛中天股东权利产生不利影响的任何行为。

本次股权转让的评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间所产

生的收益由中天石油享有，如产生亏损的，凯乐石应将亏损的38.5%以现金方式

向中天石油补足。各方应在标的股权交割日起10个工作日内完成期间损益的确认

和补足。

（4）协议的生效条件

协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）各方均按照其现行有效的公司

章程规定完成了有关标的股权转让的内部审议和批准手续；（2）青岛中天控股

股东中天能源董事会和股东大会批准青岛中天受让标的股权以及支付实缴资本

款项的事宜。

（5）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或

所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依

本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受

的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

6、关联关系

本次收购中天石油38.5%股权的交易对手方凯乐石及其股东与青岛中天及

青岛中天的股东无关联关系。

7、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析

（1）评估情况及增值原因

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评

报字(2015)第 3909 号），本次评估以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对中天

石油股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。根据资产基础法评估结果，

中天石油股东全部权益于评估基准日的账面值为 6,189.59 万元，评估值为

16,733.69 万元，增值额为 10,544.10 万元，增值率为 170.35%。

评估值增加原因主要是中天石油间接持有的 NEW STAR ENERGY

LTD.100%股权评估增值所致。

参考前述评估值，交易各方经协商，同意标的资产的交易对价为 4,058.95

万元；本公司以本次发行的部分募集资金向对方支付交易对价。

（2）评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司作为公司全资子公司拟收购青岛中天石

油天然气有限公司股权资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次

非公开发行股票及股权资产收购的各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供

服务的其他利益关系，具有独立性。

（3）关于评估假设前提的合理性

北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估假设前提能按照

国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际

情况，评估假设前提合理。

（4）关于评估方法的适用性

本次评估采用了资产基础法对青岛中天石油天然气有限公司股东全部权益

进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的

评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（5）关于评估结论的合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，

评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（6）独立董事意见

①公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次非公开发行募集资

金投资项目的资产评估事宜。北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货

相关业务资格，与本次非公开发行股票及股权资产收购的各方除业务关系外，不

存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

②北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估假设前提能按

照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实

际情况，评估假设前提合理。

③本次评估采用了资产基础法对青岛中天石油天然气有限公司股东全部权

益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选

的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

独立董事认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相符合。

上述收购事项是公司在响应国家“走出去”战略的同时，为自己的长治久安

的发展奠定基础的重要一步。通过收购公司实现了对加拿大的油气资源勘探开

发，实现矿权价值，发挥产品及油气业务一体化优势，并利用该平台学习国外先

进技术，寻找业务合作机会，进而带动公司油气业务的快速发展，提供公司的国

际化竞争水平。

收购贷款情况及偿还的必要性

在公司自有资金尚不充裕的情况下，为了尽快完成收购，实现公司长远发展

战略，公司与中融国际信托有限公司签订了信托贷款合同及补充合同，合同约定

公司向中融国际信托有限公司借款 19,200.00 万元用于支付公司收购凯乐石持有

的中天石油 38.5%股权，借款期限 6 个月，初始执行利率 13%。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司借款占总资产的比例为 28.46%（2015 年度财

务数据尚未经审计），公司财务费用支出压力较大，加之上述收购贷款利率较高，

公司有通过本次非公开发行募集资金偿还此贷款的必要，以改善公司财务结构，

提高财务稳健性，有利于公司长远发展。

（三）偿还银行贷款及补充流动资金

1、项目基本情况

为进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，缓解公司

面临的资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中 56,456 万元

用于偿还银行贷款及补充流动资金，金额占本次募集资金总额的 28.94%。

2、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性

（1）优化财务结构

近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中

资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客

观上增加了公司的债务规模和负债率水平，并且公司债务结构中主要是流动负

债，对公司短期偿债能力造成较大压力。

公司最近三年的资本结构与偿债能力如下：

2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度

速动比率（倍） 0.83 0.71 0.58

流动比率（倍） 0.89 0.84 0.72

资产负债率（%） 48.28 48.85 51.18

有息借款占总资产比

28.46% 35.46% 36.47%

率（%）

公司有息借款占总资产比率较高，因此通过将此次募集资金中的 56,456 万

元用于偿还银行贷款及补充流动资金，将能够进一步优化公司的财务结构，缓解

公司快速增长进程中负债水平不断增高的趋势。

（2）公司营运资金需求

为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过并购和新设等形式，延伸

主营业务产业链，增强主营业务，公司的业务扩张，需要大量资金支持，将本次

发行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公司业务扩张提供强有力的支

撑；同时，本次发行募集资金收购标的公司股权后，公司将具备较为完善的产业

链体系，收购完成后，公司也需要投入营运资金用于加快产业链条的梳理和管理

融合，实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同效应，

提升公司整体的业绩。

长春中天能源股份有限公司董事会

2016 年 2 月 28 日

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