证券代码:600071 证券简称:*ST 光学 公告编号:2016-013
凤凰光学股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议于
2016 年 2 月 15 日以通讯传真方式发出会议通知,会议于 2 月 25 日在江西省上
饶市公司四楼会议室召开,会议由监事会主席刘泳玉先生主持,应到监事 3 人,
实到 3 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成如下决
议:
一、审议通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《公司 2015 年度报告全文及其摘要》
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市公司规则》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2015 年修订)
的有关要求,公司监事会对公司 2015 年年度报告进行了认真审核,认为:
(一)公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定。年报编制期间,不存在泄密及其他违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
(二)公司 2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的相关规定,所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度的经营
管理和财务状况等事项。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审核同意了《公司 2015 年度社会责任报告》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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五、审议通过了《公司会计估计变更的议案》
同意公司对应收账款会计估计进行变更。本次会计估计变更自 2016 年 1
月 1 日起,本次会计估计变更不会对公司以前年度财务报表产生影响。相关会计
估计变更合理,符合公司实际情况,亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定,
未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的
情形。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过了《关于 2015 年计提资产减值准备及核销各项准备的议案》
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际
情况,董事会审核决策程序合法,依据充分,同意本次计提资产减值准备及核销
的议案。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、监事会就 2015 年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见:
(一) 公司依法运作情况
2015 年度,监事会列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据有关法律
法规,对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大
会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和
公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为:2015 年公司董事会认真落实股
东大会决议,遵守国家法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法,内部控
制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责,未发现有违反法律法
规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事和高级管理人员能遵循《公司法》、
《公司章程》行使职权,能够按照上年度股东大会提出的工作目标开展公司的经
营管理工作。
(二)检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司财务会计制度健全,财务管理规范。监事会认为,经瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告是客观公允的,2015 年度
财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司收购、出售资产情况
1、收购资产
1.1 公司于 2015 年 2 月 16 日召开了公司第六届董事会第 24 次会议,审议
通过了《关于公司或公司控股子公司参与竞拍或联合竞拍凤凰光学(上海)有限
公司公开挂牌出售固定资产的议案》。挂牌期满,控股子公司凤凰光学(上海)
有限公司部分设备资产由本公司、本公司控股子公司凤凰光学(广东)有限公司
和江西宏欣光学有限公司以 4065.15 万元联合竞拍受让,其中:本公司占受让比
例 71.61%;凤凰光学(广东)有限公司占受让比例 12.14%;江西宏欣光学有限
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公司占受让比例 16.25%。交易各方于 2015 年 3 月 25 日签署了《江西省产权交
易合同》,并在约定时间内完成产权转让的交割。
1.2 公司于 2015 年 11 月 27 日召开了公司第七届董事会第五次会议,同意
以标的公司股东全部权益价值评估值为参考,经友好协商,公司收购控股子公司
江西凤凰富士胶片光学有限公司 30.64%股权,2015 年 12 月 25 日完成工商变更
手续。
1.3 公司于 2015 年 12 月 27 日召开了第七届董事会第六次董事会,同意以
标的公司股东全部权益价值评估值为依据,收购控股子公司凤凰光学安防(上海)
有限公司 49%股权,并于 2016 年 2 月 1 日完成工商变更手续。
监事会认为:上述收购资产和股权均围绕公司光学主业,符合公司发展战
略;收购完成后有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。交易遵循公平、
公正、公开的原则,评估定价公允,不损害公司及中小股东的利益。
2、出售资产
2.1 公司于 2015 年 1 月 9 日以通讯传真方式召开 2015 年第一次临时董事
会,同意经公司六届二十一次董事会审议批准的资产处置方案中尚未处置完成的
闲置资产再次挂牌继续处置。2015 年 3 月 5 日,上述资产处置完毕。
2.2 公司及公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司在西安、上海现存
少量房产,使用效率不高且都实现了增值,鉴于目前国内房地产状况,为减少对
上述房产的管理和维护费用支出,经 2015 年 4 月 9 日召开的 2015 年第二次临时
董事会,公司拟对位于西安、上海的闲置房产按不低于评估值在产权交易所公开
挂牌出售。报告期内,公司完成上述房产的评估工作,挂牌工作尚在推进中。
监事会认为:报告期内公司出售资产均以公开挂牌方式转让,以合法、公开、
公平的竞价方式实现资产价值最大化,有利公司盘活存量资产,促进公司产业调
整和转型升级。
(四)公司募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金使用事项。
(五)公司关联交易情况
报告期内,公司对 2015 年度日常关联交易进行了预测和公告。
此外,报告期内公司以竞拍方式收购直接控股股东凤凰光学控股有限公司的
光仪事业部设备和资产;公司间接控股股东中电海康公司以公开摘牌方式取得本
公司全资子公司上海凤凰光学仪器有限公司 100%股权;凤凰光学控股有限公司
与本公司签署无偿使用商标许可合同。上述事项均以临时公告进行了披露。
监事会认为:上述关联交易基于公司业务发展的需要,审议关联交易事宜时
关联董事回避,独立董事出具独立意见,审议程序合法合规,日常产品购销等关
联交易按照公允原则进行,没有损害上市公司的利益。其他非经营性的关联交易
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对拓展公司业务起到积极推动作用,公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评
估机构,以评估值为定价依据,并采取公开挂牌方式,交易价格公允,交易的审
议和决策程序合法合规,对公司独立性没有影响。
(六)会计师事务所非标意见的独立意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。
(七)内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为:报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度,保证了财务
报告相关信息真实完整和可靠,有效防范重大错报风险,公司内部控制制度基本
健全并执行有效。监事会同意《董事会关于 2015 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司监事会
2016 年 2 月 29 日
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