上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所
《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函[2016]0148号）的
专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所专项核查意见
上海锦天城律师事务所关于上海证券交易所
《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2016]0148号）的
专项核查意见
致：上海证券交易所
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律顾问合同》作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据公司收到的上海证券交易所出具的《关于对宁波博威合金材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函（上证公函［2016］0148 号）（以下简称“问询函”），本所律师对问询函中
涉及到的法律问题进行了认真分析、核查并回复如下（如无特殊说明，本专项核
查意见中所述的简称与《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的简称具有相同的涵
义）：
问：预案披露，本次重组的交易对方包括博众投资、宏腾投资、恒运投资、
宏泽投资四个有限合伙企业，预案披露其为员工持股平台，合伙人为员工及其近
亲属。请补充披露该四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位，与公司员工的
具体亲属关系，并说明是否符合实施员工持股计划的规定。请财务顾问和律师发
表意见。
回复说明：
（1）四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位
截至本专项意见出具日，四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位如下：
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①博众投资
认缴出资额 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
（万元） （%）
1 王庆福 越南博威尔特 4,373.90 41.52 货币
2 周宏渤 博威合金 477.50 4.53 货币
3 黄红杰 博威合金 420.20 3.99 货币
4 宋仪 博威合金 420.20 3.99 货币
5 贺峰 博威合金 420.20 3.99 货币
6 王飞 博威合金 420.20 3.99 货币
7 王永生 博威合金 343.80 3.26 货币
8 陈维娜 博威合金 229.20 2.18 货币
9 朱俊园 [注 1] 229.20 2.18 货币
10 傅红青 博威合金 171.90 1.63 货币
11 许叶锋 博威合金 171.90 1.63 货币
12 孙文声 博威合金 171.90 1.63 货币
13 祁永强 博威合金 171.90 1.63 货币
14 褚忠军 博威合金 162.35 1.54 货币
15 王惠君 博威合金 152.80 1.45 货币
16 俞朝旭 博威合金 152.80 1.45 货币
17 徐发云 博威合金 152.80 1.45 货币
18 陈信良 博威合金 133.70 1.27 货币
19 邵海洋 博威合金 133.70 1.27 货币
20 洪秀斌 博威合金 133.70 1.27 货币
21 徐正德 博威合金 133.70 1.27 货币
22 姜登 博威合金 105.05 1.00 货币
23 郭俊 博威合金 105.05 1.00 货币
24 刘柯岐 博威合金 105.05 1.00 货币
25 唐嘉艳 博威合金 105.05 1.00 货币
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认缴出资额 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
（万元） （%）
26 沙军 博威合金 105.05 1.00 货币
27 陈永力 博威合金 105.05 1.00 货币
28 张松涛 博威合金 95.50 0.91 货币
29 单以明 博威合金 95.50 0.91 货币
30 肖金锋 博威合金 57.30 0.54 货币
31 肖明丽 博威合金 57.30 0.54 货币
32 王芳 博威合金 57.30 0.54 货币
33 符美玉 [注 2] 57.30 0.54 货币
34 刘海 博威合金 38.20 0.36 货币
35 卞懂 博威合金 38.20 0.36 货币
36 王乾 博威合金 38.20 0.36 货币
37 冯振仙 博威合金 38.20 0.36 货币
38 王东 博威合金 38.20 0.36 货币
39 王丽强 博威合金 38.20 0.36 货币
40 孙丽娟 博威合金 38.20 0.36 货币
41 冯会英 [注 3] 38.20 0.36 货币
合 计 10,533.65 100.00
注 1：朱俊园女婿庄秀发系博威合金员工。
注 2：符美玉之子郜晓彬系博威合金员工。
注 3：冯会英之配偶潘耀武系博威合金员工。
②宏腾投资
出资人姓 认缴出资额 所占比例
序号 任职单位 出资方式
名 （万元） （%）
1 张明 博威合金 764.00 11.41 货币
2 鲁朝辉 博威合金 668.50 9.99 货币
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出资人姓 认缴出资额 所占比例
序号 任职单位 出资方式
名 （万元） （%）
3 赵红彬 博威合金 420.20 6.28 货币
4 袁明 博威合金 420.20 6.28 货币
5 章培嘉 博威合金 382.00 5.71 货币
6 谢全文 博威合金 343.80 5.14 货币
7 王建华 博威合金 343.80 5.14 货币
8 潘建萍 博威合金 229.20 3.42 货币
9 管玉芬 博威合金 171.90 2.57 货币
10 王春宝 博威合金 171.90 2.57 货币
11 赵惠燕 博威合金 152.80 2.28 货币
12 郭芳林 博威合金 133.70 2.00 货币
13 王勇 博威合金 124.15 1.85 货币
14 陈国龙 博威合金 105.05 1.57 货币
15 陈新国 博威合金 105.05 1.57 货币
16 张玉兰 博威合金 105.05 1.57 货币
17 王文辉 [注] 105.05 1.57 货币
18 汪胡根 博威合金 105.05 1.57 货币
19 孟祥鹏 博威合金 105.05 1.57 货币
20 姚懂 博威合金 105.05 1.57 货币
21 裴勇军 博威合金 105.05 1.57 货币
22 梅景 博威合金 105.05 1.57 货币
23 邓莉萍 博威合金 105.05 1.57 货币
24 许慧娟 博威合金 105.05 1.57 货币
25 祝裘斌 博威合金 105.05 1.57 货币
26 梁梅玲 博威合金 95.50 1.43 货币
27 杨广龙 博威合金 95.50 1.43 货币
28 李建刚 博威合金 95.50 1.43 货币
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出资人姓 认缴出资额 所占比例
序号 任职单位 出资方式
名 （万元） （%）
29 段宗伟 博威合金 95.50 1.43 货币
30 李贵勇 博威合金 95.50 1.43 货币
31 宋玉波 博威合金 95.50 1.43 货币
32 杨朝勇 博威合金 57.30 0.86 货币
33 马骏 博威合金 57.30 0.86 货币
34 王世海 博威合金 57.30 0.86 货币
35 徐伟林 博威合金 57.30 0.86 货币
36 童峰 博威合金 38.20 0.57 货币
37 王琳 博威合金 38.20 0.57 货币
38 魏建军 博威合金 38.20 0.57 货币
39 刘海军 博威合金 38.20 0.57 货币
40 陈瑶 博威合金 38.20 0.57 货币
41 李俊 博威合金 38.20 0.57 货币
42 李腾虹 博威合金 38.20 0.57 货币
43 王威 博威合金 38.20 0.57 货币
合计 6,694.55 100.00
注：王文辉之子王崴系博威合金员工。
③恒运投资
出资人姓 认缴出资额 所占比例
序号 任职单位 出资方式
名 （万元） （%）
1 陈克留 博威板带 420.20 8.38 货币
2 王正林 博威合金 420.20 8.38 货币
3 胡仁昌 博威板带 343.80 6.86 货币
4 张家骅 博威合金 343.80 6.86 货币
5 潘宁 博威合金 229.20 4.57 货币
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出资人姓 认缴出资额 所占比例
序号 任职单位 出资方式
名 （万元） （%）
6 李树宝 博威合金 162.35 3.24 货币
7 王金刚 博威合金 152.80 3.05 货币
8 何去非 博威板带 114.60 2.29 货币
9 任川 博威合金 105.05 2.10 货币
10 李忠伟 博威合金 105.05 2.10 货币
11 洪宁磊 博威合金 105.05 2.10 货币
12 牟建科 博威板带 105.05 2.10 货币
13 胡林忠 博威板带 105.05 2.10 货币
14 秦侠军 博威合金 99.32 1.98 货币
15 黄剑锋 博威合金 99.32 1.98 货币
16 吴江华 博威合金 95.50 1.91 货币
17 黄海晏 博威合金 95.50 1.91 货币
18 冯新平 博威板带 95.50 1.91 货币
19 杨祥恒 博威板带 95.50 1.91 货币
20 邓样生 博威板带 95.50 1.91 货币
21 周健 博威板带 95.50 1.91 货币
22 方季超 博威板带 95.50 1.91 货币
23 郭阳 博威板带 95.50 1.91 货币
24 刘淑宾 博威板带 95.50 1.91 货币
25 田鹤亭 博威板带 95.50 1.91 货币
26 史善龙 博威合金 95.50 1.91 货币
27 陈春生 博威合金 95.50 1.91 货币
28 肖凯 博威合金 95.50 1.91 货币
29 王国强 博威合金 95.50 1.91 货币
30 任德章 博威合金 57.30 1.14 货币
31 陈捷 博威合金 57.30 1.14 货币
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出资人姓 认缴出资额 所占比例
序号 任职单位 出资方式
名 （万元） （%）
32 刘隆兵 博威板带 57.30 1.14 货币
33 朱梦文 博威板带 57.30 1.14 货币
34 钟磊 博威板带 57.30 1.14 货币
35 许建普 博威板带 57.30 1.14 货币
36 王俊峰 博威合金 38.20 0.76 货币
37 黄怒涛 博威合金 38.20 0.76 货币
38 姚明良 博威合金 38.20 0.76 货币
39 秦永威 博威合金 38.20 0.76 货币
40 黄星明 博威合金 38.20 0.76 货币
41 杜建 博威板带 38.20 0.76 货币
42 林冬冬 博威板带 38.20 0.76 货币
43 陶敏凯 博威合金 38.20 0.76 货币
44 周斌 博威合金 38.20 0.76 货币
45 胡衡 博威合金 38.20 0.76 货币
46 赵杨 博威合金 38.20 0.76 货币
合计 5,011.84 100.00
④宏泽投资
认缴出资额 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
（万元） （%）
1 翁立斌 博威合金 420.20 8.66 货币
2 程时云 博威合金 420.20 8.66 货币
3 熊承义 博威合金 343.80 7.09 货币
4 胡国盛 博威合金 171.90 3.54 货币
5 王继军 博威合金 171.90 3.54 货币
6 廖学华 博威合金 171.90 3.54 货币
7 黄革华 博威合金 162.35 3.35 货币
上海市锦天城律师事务所专项核查意见
认缴出资额 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
（万元） （%）
8 范振国 博威合金 133.70 2.76 货币
9 李伯清 博威合金 133.70 2.76 货币
10 郑昊 博威合金 124.15 2.56 货币
11 叶勇君 博威合金 114.60 2.36 货币
12 吴秋生 博威合金 114.60 2.36 货币
13 李爱芳 博威合金 114.60 2.36 货币
14 吴召琴 博威合金 105.05 2.17 货币
15 王正祥 博威合金 105.05 2.17 货币
16 刘庆 博威合金 105.05 2.17 货币
17 张儿 博威合金 105.05 2.17 货币
18 杨代军 博威合金 105.05 2.17 货币
19 王庆平 博威合金 99.32 2.05 货币
20 王爱平 博威合金 99.32 2.05 货币
21 陆耕砚 博威合金 99.32 2.05 货币
22 王云杰 博威合金 99.32 2.05 货币
23 陈岐彪 博威合金 99.32 2.05 货币
24 任方杰 博威合金 99.32 2.05 货币
25 丁俊举 博威合金 95.50 1.97 货币
26 苏承云 博威合金 95.50 1.97 货币
27 李可君 博威合金 95.50 1.97 货币
28 刘献力 博威合金 91.68 1.89 货币
29 冯发坪 博威合金 91.68 1.89 货币
30 卢金豪 博威合金 91.68 1.89 货币
31 曾立平 博威合金 91.68 1.89 货币
32 徐晖 博威合金 57.30 1.18 货币
33 王添凑 博威合金 38.20 0.79 货币
上海市锦天城律师事务所专项核查意见
认缴出资额 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
（万元） （%）
34 李年政 博威合金 38.20 0.79 货币
35 郜留志 博威合金 38.20 0.79 货币
36 时松涛 博威合金 38.20 0.79 货币
37 肖登国 博威合金 38.20 0.79 货币
38 骆毅 博威合金 38.20 0.79 货币
39 李威 博威合金 38.20 0.79 货币
40 陆春艳 博威合金 38.20 0.79 货币
41 李显刚 博威合金 38.20 0.79 货币
42 崔金峰 博威合金 38.20 0.79 货币
43 马俊义 博威合金 19.10 0.39 货币
44 张永超 博威合金 19.10 0.39 货币
合 计 4,849.49 100.00
经本所律师核查，公司已根据要求，在本次交易的重组预案中，对相关内容
进行了补充披露。
（2）说明是否符合实施员工持股计划的规定
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2014]33 号）（以下简称“指导意见”）以及《上海证券交易所上市公
司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58 号）对员工持股计划的基
本原则、主要内容、信息披露和监管进行了规定，但均未对员工持股计划进行明
确定义。
根据《指导意见》的起草说明，《指导意见》中所说的员工持股计划是指上
市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权
益按约定分配给员工的制度安排；根据《指导意见》，上市公司可以自行管理本
公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的
机构管理；从目前上市公司实施员工持股计划案例来看，一般实施方式为，员工
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出资认购资管计划份额，再通过资管计划认购上市公司股份。
因此，根据《指导意见》及实际操作来看，员工持股计划的持有人既是设立
持股计划的委托人，也是持股计划的受益人，员工持股计划实际为资管计划，员
工持有的为资管计划份额，无论上市公司自行管理还是委托机构管理，均需有明
确的管理规则，且上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织
充分征求员工意见，并由上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会
表决，与公司本次重组方案，即公司和标的公司员工及其近亲属通过四个合伙企
业认购公司股份有本质性差别；其次，员工持股计划的激励对象为公司员工，本
次重组方案除公司员工外，还有其近亲属以及交易标的员工，在参与对象上和《指
导意见》亦有差异，不适用《指导意见》中员工持股计划的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司和标的公司员工及其近亲属设立博众投资、
宏腾投资、恒运投资、宏泽投资四个有限合伙企业，并在本次重组中取得公司股
份不属于《指导意见》规定的实施员工持股计划安排，不适用《指导意见》中员
工持股计划的有关规定。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所<关于对宁波
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签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：李 波
负责人：吴明德 经办律师：卢胜强
2016 年 2 月 26 日
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