黑龙江国中水务股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市规则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》
及公司董事会专门委员会工作细则等有关要求，作为黑龙江国中水务股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，谨慎恰
当地行使权利，积极出席公司董事会以及董事会专门委员会会议和股东大会，认
真审阅各项议案并发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是广
大中小股东的利益。现将2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。公司于 2015 年 5 月 8 日召开
2014 年年度股东大会，选举赵兰蘋、李轶梵、刘亚玮为公司第六届董事会独立
董事。周春生、范福珍、黄鹰因任期届满不再担任公司独立董事。
公司第六届董事会现由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
1/3 以上，符合相关法律法规。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、内控与风险管理委员会、战略发展委员会。其中：审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会及内控与风险管理委员会独立董事占多数，除战略发
展委员会及内控与风险管理委员会外，其他 3 个委员会的主任委员均由独立董事
担任。
我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况，
能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立、有价值的意见。
（一）个人工作履历
赵兰蘋，女，高级会计师，非执业注册会计师。曾担任上海家化联合股份有
限公司投资部副总监，财务总监；2008年退休后，曾任上海家化联合股份有限公
司财务顾问，上海龙宇燃油股份有限公司财务总监。赵兰蘋女士拥有丰富的财务
管理专业经验。现任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。
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李轶梵，男，美国注册会计师，美国国籍，特许全球管理会计师，全美会计
师协会和德克萨斯州会计师协会会员。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁、
首席财务官，全面负责吉利集团财务战略、投融资、风控及资本运作等工作；同
时还担任华鑫证券股份有限责任公司的独立董事及董事会审计委员会主席，上海
国际港务（集团）股份有限公司独立董事。现任黑龙江国中水务股份有限公司独
立董事。
刘亚玮，男，中国执业律师，美国纽约州注册律师。曾任职于美国长盛律师
事务所担任律师。现任职于上海邦信阳中建中汇律师事务所担任高级合伙人、金
融业务部主管。现任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
我们作为独立董事，在 2015 年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；没有为公司或公司附属企业提
供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的
情况。
二、独立董事 2015 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召集 14 次董事会，4 次股东大会。其中，第五届董事会
独立董事出席了第五届董事会第三十六次会议至第三十九次会议、以及 2015 年
第一次临时股东大会和 2014 年度股东大会。
独立董事出席董事会及股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股 是否出席
亲自出 现场出 委托出 缺席
名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会 年度股东
席次数 席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 的次数 大会
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范福珍 4 4 2 2 0 0 否 2 是
黄鹰 4 4 2 2 0 0 否 2 是
周春生 4 4 2 2 0 0 否 2 是
赵兰蘋 10 10 6 4 0 0 否 2 否
李轶梵 10 10 8 2 0 0 否 2 否
刘亚玮 10 10 7 3 0 0 否 2 否
我们出席了第六届董事会第一次会议至第十次会议、以及 2015 年第二次临
时股东大会和 2015 年第三次临时股东大会。这些会议符合公司章程规定，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司
了解。在对议案充分了解的基础上，我们充分利用自身的专业知识，对董事会议
案提出了合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们
均能够审慎、充分地发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，
我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞
成票，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，第五届董事会独立董事周春生、范福珍出席了第五届董事会审计
委员会 2015 年第一次至第三次会议，第五届董事会独立董事黄鹰、周春生第五
届董事会提名委员会 2015 年第一次会议。
报告期内，第六届董事会独立董事赵兰蘋、李轶梵出席了第六届董事会审计
委员会第一次至第五次会议，第六届董事会独立董事李轶梵、刘亚玮出席了第六
届董事会提名委员会 2015 年第一次会议，第六届董事会独立董事赵兰蘋、刘亚
玮出席了第六届董事会内控与风险管理委员会第一次会议。
报告期内，我们在出席公司董事会各专门委员会时，按照各自工作细则的规
定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，认真审阅会议相关议案，
并出具了相关的书面审阅意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极
的作用。
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（三）现场考察
报告期内，我们对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营等相关情况。
与公司董事、监事及高级管理人员就公司日常生产情况、年报审计等情况进行充
分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了有效的沟通，
对我们提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，彼此交流坦诚，使
我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。
同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我们工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注的事项情况
报告期内，我们重点关注并审核公司的关联交易、对外担保、董事及高级管
理人员提名等事项，并发表独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进
行核查并发表意见。我们认为，公司发生的关联交易符合公司实际需要，关联交
易价格公允，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及相关法律、法规的规
定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
在公司第五届董事会第三十七次会议上，第五届董事会独立董事对公司与鹏
欣集团签订的《股权转让协议》事先予以事前认可，发表了独立意见：本次股权
转让符合公司的长期发展战略目标，对公司的境内外投资并购和业务拓展构成积
极正面影响。一方面，通过借助赛领基金创新的制度安排以及强大的资源对接和
产业运作优势，可以充分发挥赛领基金和公司在境内外并购上的协同和联动效应，
从而丰富公司在环保领域投资并购的运作策略和实施方式，提升公司的境内外并
购能力和效率；另一方面，公司亦将通过入股人民币国际基金的方式参与到人民
币国际化的进程，分享赛领基金在境内外投资项目中的投资回报。
在公司第六届董事会第六次会议上，我们对《关于公司非公开发行股票预案
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的议案》事先予以事前认可，发表了独立意见：公司本次非公开发行股票有利于
公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公
允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司分别与吉隆厚康实业有限公司、达
孜县永冠贸易有限公司签订附条件生效的股份认购协议。本次关联交易已获得董
事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，符合有关法律、法规
和公司章程的规定。
在公司第六届董事会第十次会议上，我们本着认真、负责的态度，已预先对
公司 2015 年度非公开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项的相关材料进行
了充分的审查。经认真审阅相关文件后，基于我们的独立判断，就该事项发表了
独立意见：公司与特定对象签署《附条件生效的 2015 年度非公开发行股票认购
协议之补充协议》系双方真实意思表示，该补充协议的形式、内容与签订程序均
符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，没有对公司独立性造成影响，没
有损害公司和中小股东的利益。关联董事已回避表决，表决程序合法合规，符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真
负责的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查。
我们认为，截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计和当期担保事项不存在为控股股
东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，
担保事项的内部决策程序合法、有效，均符合相关法律、法规的规定，不存在违
规担保情形。
在公司第五届董事会第三十六次会议上，第五届董事会独立董事对公司拟向
中国进出口银行黑龙江省分行申请 1 亿元节能环保流动资金贷款，公司全资子公
司国水（马鞍山）污水处理有限公司以其应收账款为公司本次流动资金贷款提供
质押担保的有关事项进行了认真审阅，发表了独立意见：公司资信和经营状况良
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好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次全资子公司为母公司提供担保事项，
符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件
及公司《对外担保管理制度》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交股东
大会审议。同意本次全资子公司以其应收账款为公司提供质押担保。
在公司第六届董事会第四次会议《关于为子公司天地人提供担保的议案》上，
我们就公司本次为子公司提供担保事项，发表如下独立意见：“北京天地人环保
科技有限公司为公司的全资子公司，资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，
担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性
文件及公司《对外担保管理制度》的规定，属于公司董事会决策权限，无需提交
股东大会审议。因此，我们同意公司为全资子公司北京天地人环保科技有限公司
提供担保。”
在公司第六届董事会第八次会议《关于为齐齐哈尔国中水务有限公司提供担
保的议案》、《关于为荣县国中水务有限公司提供担保的议案》上，我们就公司本
次为子公司提供担保事项，发表如下独立意见：碾子山自来水、荣县水务两家被
担保对象均为公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范
风险。两家被担保对象的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可
控。本次担保行为是为了保证两家被担保对象的业务发展需要，未损害公司及股
东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议
程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定，属
于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。同意公司为上述两家公司提供
担保的相关议案。
（三）出售资产情况
在公司第六届董事会第六次会议上，我们对《关于拟出售全资子公司北京天
地人环保科技有限公司 100%股权的议案》事先予以事前认可，发表了独立意见：
本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备
完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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公司通过出售子公司股权，有利于公司集中资源，补充公司流动资金，促进公司
持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。
在公司第六届董事会第七次会议《关于出售全资子公司北京天地人环保科技
有限公司 100%股权的议案》，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，
对公司本次出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司 100%股权的相关材料
进行了充分的审查。经认真审阅相关文件后，基于我们的独立判断，就该事项发
表独立意见：公司此次出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司 100%股权，
有利于公司集中资源，补充公司流动资金，促进公司持续、稳定发展，符合公司
整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。公司审议该交易议案的表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定。我们同意公司出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司 100%的股权。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报告
期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集
资金管理违规的情形。
在第五届董事会第三十八次会议上，第五届董事会独立董事审阅了公司董事
会编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并发表了独立意见：
公司董事会编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映
了公司募集资金存放、使用、管理等方面的情况，公司已披露的募集资金存放、
使用等相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符合中国
证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的有
关规定，不存在募集资金管理违规的情形。基于以上判断，我们同意公司董事会
编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
在公司第六届董事会第三次会议上，我们对《2015 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》及《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
有效期限的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司董事会编制的《2015
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年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金存放与
实际使用情况，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013 年修
订）和公司《募集资金使用管理制度（2013 年 4 月）》等相关规定。公司已披露
的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整、及时，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。基于以上
判断，我们同意公司董事会编制的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。公司拟再次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品期限，期
限为一年。我们认为公司使用部分闲置募集资金进行适度的低风险的短期理财，
可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，
从而提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益。
（五）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第
六届董事会独立董事，基于独立、认真、谨慎的原则立场，我们在公司第六届董
事会第一次会议上对公司聘任的高级管理人员任职资格进行了认真审阅，现发表
如下独立意见：我们对高级管理人员的提名、审议、聘任程序及任职资格均符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定。经审阅高级管理人员候选人的教育背景、
个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在
被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为公司本次聘任
的高级管理人员具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗
位的职责要求，本次聘任有利于公司的发展。基于以上判断，我们同意聘任周建
和先生为总裁，同意聘任刘玉萍女士为副总裁、董事会秘书，同意聘任王彦国先
生、周吉全先生为副总裁，同意聘任王霞女士为财务负责人。公司董事和高级管
理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2015 年年度报告中披露的董事、
监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的
情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守相关规定进行业绩预告披露工作。公司按照监管部
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门有关规定发布了《2015 年半年度业绩预减公告》，内容真实、及时、准确。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司 2014 年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请中
准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
因 2014 年期末母公司报表可供股东分配的利润为负数，公司拟定 2014 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。作为独立董事，我们经认真审
阅，同意公司关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或
持续到报告期内的相关承诺事项，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半
年度报告、2015 年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公
告 60 项。我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工
作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制审计机构对公司内部控制有效性进行整合审计。我
们作为独立董事，报告期内及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我
评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相
关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控
制规范实施的工作方法和途径。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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（十二）董事会下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达
及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及其专门委员会的表决程序和表决结
果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供
了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价
2015 年度，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、
信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。作为公司
的独立董事，我们严格按照监管要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责
地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立作用，推动公司治
理结构完善与优化，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页以下无正文）
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