新时代证券股份有限公司
关于怀集登云汽配股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为怀集登云汽配股
份有限公司（以下简称“登云股份”或“公司”）的首次公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关法律
法规的规定，对登云股份首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了核
查，具体核查情况如下:
一、首次公开发行前已发行股份概况
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）经中国证券
监督管理委员会证监许可[2014]36 号文核准，首次公开发行人民币普通股股票（A
股）23,000,000 股；经深圳证券交易所深证上[2014]95 号文同意，公司股票于 2014
年 2 月 19 日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为
69,000,000 股，发行上市后的总股本为 92,000,000 股。
根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司已实施了 2014 年度权益分派方案：
以公司现有总股本 92,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000 元人民
币现金（含税），未进行资本公积转增股本。目前，公司总股本为 92,000,000 股。
2015 年 2 月 25 日，公司首发后个人类和机构类限售股部分解除限售，详见
巨潮资讯网 2015 年 2 月 17 日编号为 2015-004 的《首次公开发行前已发行股份
上市流通提示性公告》。
截至本公告发布之日，公司总股本为 92,000,000 股，其中尚未解除限售的股
份数量为 39,634,975 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）上市公告书中做出关于发行前股份自愿锁定、减持和持股意向的承诺：
公司股东国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）承诺：本公司
在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持
登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于
登云股份首次公开发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积
金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况
进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云
股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的 25%，并在登云股份
上市后本公司持有登云股份股票比例在 5%以上（含 5%）时，在减持前提前 3 个
交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将
继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新
的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本
公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予
以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云
股份所有。
（二）招股说明书中做出的承诺
除做出与上市公告书中一致的承诺外，本次解除股份限售的股东国投高科在
招股说明书中作出的其他承诺包括：
1、关于社保和公积金的承诺
公司首次公开发行股份前的全体股东就公司社会保险费用和住房公积金缴
纳问题承诺如下：若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定公司在
公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的
情况，要求公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对公司处以罚款的，承
诺人将按其在公司首次公开发行股份前的持股比例负责承担该等费用及罚款，并
保证今后不就此向公司进行追偿。
2、避免同业竞争承诺
国投高科于 2011 年 2 月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：承诺自本承
诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与公司及其下属子公司
主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与公司
产品相同、相似或可以取代公司及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从
第三方获得的任何商业机会与公司及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有
竞争，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司及其下属子公司；不制定
与公司或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，公司
董事会将继续监督上述股东在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 3 月 1 日。
2、本次解除限售股份的数量为 1,687,500 股，占公司总股本的 1.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名，均为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份 本次解除限售 质押冻结股份
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股） 数量（股）
国投高科技投资 上市前持股 5%以上股
1 5,025,000 1,256,250 -
有限公司 东
全国社会保障基金
2 1,725,000 431,250 - -
理事会转持三户
合计 6,750,000 1,687,500 - -
说明：
（1）国投高科承诺其所持公司股份锁定期满后三年内，每年减持公司股份不超过其上
一期末所持公司股票总数的 25%。因此，国投高科所持公司股份的 75%股份将按承诺继续锁
定。
（2）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股股东国投高科转由
全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁
售期义务。因此，公司股东全国社会保障基金理事会转持三户从国投高科转持的公司股份的
75%股份将按国投高科承诺继续锁定。
（3）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将随时关注相关股东减持情况，
督促提醒相关股东严格遵守作出的各项承诺，并在定期报告中持续公告履行情况。
四、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过查阅《公司招股说明书》、《公司上市公告书》、《登云股份股
本结构表》和《限售股份明细数据表》等有关文件，对登云股份首次公开发行前
已发行股份上市流通情况进行了核查，发表本核查意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就登云股份本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等相
关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公
司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对登云股份本次限售股
份上市流通无异议。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：
郭纪林 肖 涛
新时代证券股份有限公司
2016 年 2 月 25 日
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