江苏润邦重工股份有限公司
与
项 海、任松洁、周立新
陈赵扬、周建辉、孙玉珍
杭州钱江中小企业创业投资有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议
二○一六年二月
1
目 录
第一条 定义 ..................................................... 5
第二条 本次收购 ................................................. 8
第三条 利润补偿 ................................................ 11
第四条 过渡期 .................................................. 16
第五条 标的资产交割及股份发行 .................................. 17
第六条 锁定期安排 .............................................. 18
第七条 期间损益 ................................................ 20
第八条 债权债务及人员安排 ...................................... 20
第九条 避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定 ...................... 21
第十条 声明、承诺和保证 ........................................ 22
第十一条 税费 .................................................... 26
第十二条 本协议的成立、生效 ...................................... 26
第十三条 违约责任 ................................................ 27
第十四条 不可抗力 ................................................ 28
第十五条 本协议的变更和解除 ...................................... 28
第十六条 保密 .................................................... 29
第十七条 适用法律和争议解决 ...................................... 30
第十八条 附则 .................................................... 30
2
发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议
本协议（即指本《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈
赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付
现金购买资产暨利润补偿协议》）由以下各方共同签署：
甲方：江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”）
住所：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
法定代表人：吴建
乙方：拟合计出售浙江正洁环境科技有限公司 71.67%股权的下列股东
项海（身份证号：330124198404******）
住所：杭州下城区白石路水印康庭******
任松洁（身份证号：330226198402******）
住所：杭州市拱墅区米市巷街道锦绣新村******
周立新（身份证号：330124197103******）
住所：浙江省临安市河桥镇白下村 4 组双溪口******
陈赵扬（身份证号：330283198507******）
住所：杭州市下城区潮王路******
周建辉（身份证号：330226197001******）
住所：杭州市西湖区三台山路******
孙玉珍（身份证号：330106194512******）
3
住所：杭州市西湖区金祝花园******
杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）
住所：杭州市拱墅区董家弄 60 号 5 层 509 室
法定代表人：汤超
（以上合称为“各方”，单称为“一方”）
鉴于：
1、甲方系依据中国法律合法成立、有效存续并已在深圳证券交易所中小板
上市的股份有限公司，证券代码为“002483”，证券简称为“润邦股份”。
2、乙方系浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）股东，合计
拟向甲方出售其持有正洁环境 71.67%的股权（分别为项海 23.14%、任松洁
16.53%、周立新 10.58%、陈赵扬 6.61%、周建辉 5.95%、孙玉珍 3.30%以及钱江
创投 5.56%）。
3、正洁环境系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社
会信用代码 91330108599559141H，注册资本 1500 万元，法定代表人任松洁，住
所杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢 11 层 01 室。
4、甲方拟根据本协议的条款和条件以发行股份与支付现金的方式购买乙方
合计持有的正洁环境 71.67%的股权，乙方同意根据本协议的条款和条件将合计
持有的正洁环境 71.67%的股权转让给甲方。本次收购完成后，正洁环境将成为
甲方的控股子公司。
5、为切实保障甲方及其股东的利益，根据《公司法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次收购完成后，乙方（但不包含钱江
创投）愿意就正洁环境连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）扣除
非经常性损益后的实际净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作
出承诺。若在相关会计年度内经甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计
4
确认的正洁环境当期期末累积实际净利润未达到乙方（不包含钱江创投）承诺的
当期期末累积预测净利润，乙方（不包含钱江创投）同意向甲方做出补偿。
据此，就甲方发行股份及支付现金购买正洁环境 71.67%的股权及乙方（不
包含钱江创投）利润补偿事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管
理办法》等法律、法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，
达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、
周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购
买资产暨利润补偿协议》。
润邦股份、上市公司、甲方：指江苏润邦重工股份有限公司。
正洁环境、标的公司：指浙江正洁环境科技有限公司。
钱江创投：指杭州钱江中小企业创业投资有限公司。
标的资产：指乙方合计持有的正洁环境 71.67%的股权。
交易对方、乙方：指项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍和杭州钱
江中小企业创业投资有限公司。
业绩承诺方、项海等 6 名自然人：指项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍。
本次收购、本次交易：指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方合计持有的正
洁环境 71.67%的股权。
发行价格：指甲方向乙方发行股份的价格。
5
定价基准日：指确定本次收购中甲方向乙方发行股份的发行价格的日期，即甲方
审议本次收购相关事项的首次董事会决议公告日。
审计/评估基准日：指为实施本次收购由双方协商一致后选定的对标的资产进行
审计和评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日。
本次评估结果、《评估报告》：指由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估
机构出具的标的资产评估报告（截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日）。
生效日：指本协议第十二条规定的生效条件全部得到满足的日期。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在工商行政管理部门完成标的资产
转让的变更登记之日。
本次收购完成日：指甲方本次发行的股份已在中国证券登记结算公司深圳分公司
登记至乙方名下之日。
业绩承诺期：指本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次收购实施完成
的当年，如本次收购在 2016 年度实施完成，则业绩承诺期为 2016 年、2017 年
及 2018 年，以此类推）。
预测净利润：正洁环境 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元（三年的
净利润合计 11,000 万元）。业绩承诺方（项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍）向甲方保证并承诺，正洁环境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的
累积实际净利润将不低于上述累积预测净利润 11,000 万元（若本次收购不能在
2016 年度实施完成，则协议各方应就 2019 年度预测净利润进行友好协商并签订
补充协议予以明确约定）。
实际净利润：指在业绩承诺期每一会计年度甲方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对正洁环境出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润。
过渡期：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
6
深交所/交易所：指深圳证券交易所。
中证登深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力
的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第
三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似
效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的
税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业
税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何
额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或
已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何
与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 “本协议”指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非
与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中
相应的条款或附件。
1.2.2 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括
各份附件。
1.2.3 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。
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第二条 本次收购
2.1 甲方同意根据本协议的条款和条件，向乙方发行股份及支付现金购买标的
资产；乙方同意根据本协议的条款和条件，将其所持有的标的资产转让给
甲方，用以认购甲方向其发行的股份并获得现金对价。
2.2 各方确认，根据正洁环境 100%股权预估值 38,200 万元计算，标的资产的
预估值为 27,377.176 万元；标的资产的最终价格将由各方根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评
估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
2.3 本次收购的具体方案为：
2.3.1 甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方项海、任松洁、周立
新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投合法持有的正洁环境合计 71.67%
的股权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
2.3.2 按照本次标的资产预估值 27,377.176 万元计算，甲方以发行股份方式向乙
方支付其所持标的资产对应价值 50%的对价，即 13,688.588 万元；以现金
方式向乙方支付其所持标的资产对应价值 50%的对价，即 13,688.588 万
元。本次收购具体发行股份支付对价和现金支付对价金额，由各方根据具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的
标的资产评估值，另行签署补充协议予以确定。
2.3.3 现金对价部分由润邦股份在募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，向
交易对方一次性支付到位。若本次交易未能成功募集配套资金或未能足额
募集，甲方应最晚于标的资产股权过户后 60 个工作日内以自有资金或自
筹资金向交易对方一次性支付现金对价。
2.3.4 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.3.5 润邦股份本次向交易对方发行股份的价格系定价基准日前 20 个交易日润
邦股份的股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算
8
公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量，即 10.42 元/股。在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，因
甲方进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份
的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
2.3.6 润邦股份本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：润邦股份本
次向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×50%）/润
邦股份向交易对方发行股份的价格。
2.3.7 按照本次标的资产的预估值 27,377.176 万元计算，润邦股份拟向交易对方
发行股份支付对价 13,688.588 万元，按照本次发行价格 10.42 元/股计算应
发行股份数量 13,136,837 股；支付现金对价为 13,688.588 万元。润邦股份
向各个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
出售股权 对价总额 现金对价 发行股份数
序号 发行对象 持股比例
比例 （元） （元） （股）
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440 44,201,220 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140 31,566,570 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140 20,202,070 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560 12,621,280 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000 11,364,500 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200 10,619,600 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280 6,310,640 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760 136,885,880 13,136,837
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由润邦股份和交易对方根据经
具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值协商确定，并需
经甲方股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2.3.8 在定价基准日至交易完成日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，
发行价格具体调整方法如下：
9
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
2.4 发行价格调整方案
如甲方董事会已提请股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当股票价
格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。则在甲方股东大会审议并通过本次交易决议
公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一
的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：
（1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公
司于 2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 9,936.27 点）跌幅超过
20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公
司于 2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 1,741.84 点）跌幅超过
20%。
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，润邦股份可
就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的
定价基准日。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，由润邦股份董事会决定选
择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
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交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调
整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产定价，润邦股份将根据
调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
2.5 本次收购完成后，甲方将直接持有正洁环境 71.67%的股权。甲方将于标的
资产交割日起在正洁环境派一名财务总监（CFO），交易对方及正洁环境有
义务配合该财务总监的工作。标的资产交割后，甲方将改组正洁环境董事
会，董事会由 5 名董事成员组成，其中甲方推荐 3 名董事，交易对方推荐
2 名董事，改组后的董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司
法》、《证券法》、润邦股份关于子公司的相关管理制度（如有）、正洁环境
公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
2.6 本次收购完成后，对于剩余的正洁环境 28.33%股权，甲方承诺于正洁环境
已足额实现三年累积预测净利润 11,000 万元后的 3 个月内，以三年累积预
测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
为基数，按照不低于 14 倍市盈率用现金形式进行后续收购。
第三条 利润补偿
3.1 各方确认，正洁环境 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分别为 2700 万
元、3600 万元、4700 万元。业绩承诺方向甲方保证并承诺，正洁环境 2016
年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累
积预测净利润数据。若本次收购不能在 2016 年完成，则协议各方应就 2019
年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。鉴于本次收购的
审计、评估工作尚未完成，业绩承诺方同意最终应向甲方承诺的正洁环境
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应根据前款承诺金额与评估报
告预测金额之孰高的原则确定。待评估机构出具正式资产评估报告后，业
绩承诺方将与甲方签署补充协议，根据上述原则确定最终预测净利润数据。
本协议第三条所述“预测净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指
扣除非经常性损益后归属于母公司正洁环境的净利润。
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3.2 各方确认，交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍等
6 名自然人作为本次交易的业绩承诺方承担全部业绩对赌责任。交易对方
钱江创投作为财务投资者不参与业绩承诺，其对应的业绩补偿义务由业绩
承诺方按照本次交易前各自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担
的业绩补偿义务具体份额如下：
序号 业绩承诺方 持股比例（%） 出售股权比例（%） 承担补偿份额比例（%）
1 项 海 33.06 23.14 35
2 任松洁 23.61 16.53 25
3 周立新 15.11 10.58 16
4 陈赵扬 9.44 6.61 10
5 周建辉 8.50 5.95 9
6 孙玉珍 4.72 3.30 5
合 计 94.44 66.11 100
3.3 甲方与业绩承诺方同意并确认，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行
累积计算补偿。若正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述
承诺的三年累积净利润合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周
立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到预测净利润部分（以下简称“利
润差额”）对上市公司进行补偿，补偿责任上限为本次交易甲方向全体交易
对方支付的全部对价。业绩补偿方式为股份补偿和现金补偿，股份补偿和
现金补偿的比例与业绩承诺方在本次交易中获得的股份对价和现金对价的
比例相同。对于各交易对方股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以
回购并注销。
3.4 在业绩承诺期每个会计年度，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事
务所在甲方每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境
当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审
核，并出具专项审核意见。
三年业绩承诺期届满，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在
最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境扣除非经常损益后的三年
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业绩承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出
具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。
3.5 股份补偿应根据以下公式计算补偿股份数：应补偿股份数=（业绩承诺期累
积预测净利润总额－业绩承诺期累积实际净利润总额）÷业绩承诺期预测净
利润总额×交易对方本次交易获得的股份总数。业绩承诺方以其在本次收购
中所获得的甲方股份补偿利润差额，若应补偿股份数超过全体业绩承诺方
在本次交易中获得的甲方股份总数，超出部分应补偿股份按照本次股份发
行价格折算为现金予以补充补偿，补充补偿金额=超出部分应补偿股份×本
次股份发行价格。
现金补偿应根据以下公式计算补偿现金金额：应补偿现金金额=（业绩承诺
期累积预测净利润总额－业绩承诺期累积实际净利润总额）÷业绩承诺期预
测净利润总额×交易对方本次交易获得的现金总额。业绩承诺方以其在本次
收购中所获得的现金对价补偿利润差额，若应补偿现金金额超过全体业绩
承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，超出部分应补偿现金金额应由
业绩补偿方自筹现金予以补偿。
最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
3.6 若甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的
补偿股份所对应的分红收益无偿退还甲方。
3.7 在业绩承诺期届满时，甲方应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据测试结果，如果标
的资产减值额﹥业绩承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿
金额，业绩承诺方应对甲方另行补偿。
标的资产减值额，为标的资产最终交易作价减去《减值测试报告》中确认
的标的资产评估值，并扣除交割完成日后至减值测试基准日期间标的公司
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的净额。
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另行补偿股份数量＝标的资产减值额÷标的资产作价×本次交易对方获得的
股份总数－业绩承诺方已补偿股份数。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易对方获得
的现金对价总额－业绩承诺方已支付现金补偿额。
3.8 业绩补偿方的股份补偿及现金补偿按如下程序进行实施：
3.8.1 业绩承诺期届满，如果正洁环境三年业绩承诺累积实际净利润未达到累积
预测净利润，甲方应在根据第 3.4 条的规定计算出利润差额后 3 个工作日
内将计算结果以书面方式通知全体业绩承诺方。业绩承诺方接到书面通知
之日起至本次股份补偿及现金补偿实施完毕前，除甲方书面同意外，业绩
承诺方不得转让、质押或以其他方式处分其届时仍持有的甲方股份及其仍
持有的正洁环境股权。
3.8.2 甲方应在关于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10
个工作日内召开董事会，按照第 3.5 条和 3.7 条规定的计算公式确定业绩
承诺方应向甲方补偿的股份数量，就定向回购该等补偿股份事宜发出召开
股东大会的通知，并在董事会决议日后 5 个工作日内将业绩承诺方合计应
补偿股份数划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（或以各方另行协
商确定的其他方式进行锁定）；该部分被锁定的应补偿股份不拥有表决权，
在锁定期间不得享有股利分配的权利。
3.8.3 如果应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的甲方股份数，则业绩承诺方
应在补偿股份划转当日自筹资金以补足差额，补足差额的现金金额=差额
股份数×本次交易的发行价格。
3.8.4 甲方在上述董事会决议日后 5 个工作日内将全体业绩承诺方应补偿现金
总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的甲方股份数情况下需
自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩
承诺方应在收到甲方书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额
支付至甲方指定银行账户；如果逾期支付的，每逾期一天应按未支付现金
补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。
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3.8.5 全体业绩承诺方同意，在扣除应补偿股份数后仍有剩余股份的，且对于需
要进行现金补偿但业绩承诺方未能以自筹资金补足的部分，业绩承诺方应
以其剩余的甲方股份用于补充替代履行其逾期的现金补偿义务。甲方有权
参照本条关于股份补偿实施的方式，对“补充应补偿股份”进行锁定、划转
和回购。补充应补偿股份数=（应补偿现金总额－已补偿现金总额）÷本次
发行价格
3.8.6 全体业绩承诺方同意，如果业绩承诺方逾期未足额履行补偿义务的，甲方
有权直接对业绩承诺方仍持有的正洁环境股权予以拍卖、变卖或折价，处
置所得的现金对价优先用于履行上述补偿义务。
3.8.7 如果发生第 3.6 条规定的甲方在业绩承诺期内实施现金分红情形的，业绩
承诺方应在根据第 3.8.2 条将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户
同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定银行账户。
3.8.8 如果甲方股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，甲方以
总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的应补偿
股份，并予以注销。
如果甲方股东大会未通过上述定向回购应补偿股份的议案，甲方应在股东
大会决议公告后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方
应在收到上述书面通知后 30 日内将等同于上述应回购数量股份无偿划转
给除乙方之外的其他股东（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的
股权登记日在册的股东），受赠股东按其届时持有股份数量占“赠送股份
实施公告”确认的股权登记日甲方总股本数扣除乙方持有的股份数后股本
总额的比例获赠股份。
3.8.9 如果甲方股东大会未通过上述定向回购应补偿股份的议案，且上述赠送股
份的替代方案因客观原因无法实施或不具有可行性，则业绩承诺方应在收
到上述书面通知后 30 日内将等同于上述应回购数量股份合法卖出，所得
现金对价全部支付给甲方。甲方就召开股东大会审议上述股份回购注销事
宜时，乙方持有的甲方股票不享有表决权。
15
3.9 无论本协议如何规定，业绩承诺方应补偿的股份总数和现金总额应以乙方
通过本次收购所认购的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的
现金对价为限。
3.10 各方同意，如果本次交易业绩承诺方中任一方违反本协议第六条约定的锁
定期安排，或者由于其通过本次交易获得的甲方股份被司法冻结、强制执
行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方中任一方对
其通过本次交易获得的甲方股份进行处分而导致其所持有股份不足以完全
履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以自筹现金方式
进行足额补偿。
3.11 业绩承诺期内正洁环境累积实际净利润数超过累积预测净利润数的，则业
绩承诺方无需承担任何补偿义务；甲方应同意将超出部分的 30%（业绩奖
励总额不超过本次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环
境管理层团队（具体奖励对象及奖励安排由润邦股份董事会审议通过并负
责具体实施）。公式为：现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净
利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
第四条 过渡期
4.1 过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资
产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；乙方保证不对标的资产设置
其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正
常的导致标的资产价值减损的行为。
4.2 过渡期内，乙方应确保并督促正洁环境及其子公司的董事、监事、高级管
理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司之合法
利益，确保正洁环境及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保
持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失
效、被撤销的行为。
4.3 过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保正
洁环境及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
16
4.3.1 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出
实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有的
主要业务。
4.3.2 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购正洁环境或其
子公司的股权的权利。
4.3.3 进行非正常经营活动外的对外股权投资行为。
4.3.4 单笔交易金额超过 200 万元的资产（包括无形资产，但经营性设备除外）
购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
4.3.5 非因正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任
何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
4.3.6 发生任何非经营性债权债务。
4.3.7 非因正常经营所需，进行重要管理人员的委任或调整。
4.3.8 修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。
4.3.9 就任何可能对正洁环境造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过 50
万元的诉讼或仲裁。
4.3.10 其他可能会对正洁环境正常运营产生不利影响的情况。
第五条 标的资产交割及股份发行
5.1 乙方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起
15 个工作日内将标的资产过户至甲方名下，交易对方应协助甲方办理相应
的股权变更登记等手续。
5.2 各方同意，自交割日起，甲方即享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
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5.3 各方同意，在标的资产过户至润邦股份名下之日起 45 个工作日内完成本协
议项下润邦股份向乙方发行股份事宜。
5.4 现金对价部分由甲方在募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，向乙方一
次性支付到位。若未能成功募集配套资金或未能足额募集，甲方应最晚于
标的资产股权过户后 60 个工作日内以自筹资金形式向乙方一次性支付现
金对价部分。
5.5 各方同意，为履行本次交易标的资产的交割，及办理甲方向乙方发行股份
的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
5.6 本次交易完成后，标的公司将改组董事会，由 5 名董事组成，董事会每届
任期 3 年，甲方委派 3 名董事，另外 2 名董事由业绩承诺方委派。甲方拟
委派项海担任正洁环境董事长，聘任松洁担任正洁环境总经理，财务总监
由甲方另行委派并经董事会一致批准后聘任。
5.7 本次交易完成后，标的公司将参照上市公司管理要求建立健全其相关运营
管理制度，标的公司的生产经营、投资等事项均应遵守甲方控股子公司的
管理要求执行。
第六条 锁定期安排
6.1 交易对方钱江创投承诺：如果通过本次交易获得甲方股份时持有正洁环境
权益持续时间不满 12 个月，则通过本次交易获得的甲方股份自股份上市之
日起 36 个月内不得以任何形式转让；如果通过本次交易获得甲方股份时持
有正洁环境权益持续时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易获得的甲方
股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
6.2 交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的甲方股份自股份上市之日起
36 个月内不得以任何形式转让，36 个月之后的锁定期安排遵守本协议 6.5
条款规定。
18
6.3 交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所
获得的甲方股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，12 个月
之后的锁定期安排遵守本协议 6.4 条款规定。
6.4 为保障利润承诺补偿的可执行性，业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈
赵扬、孙玉珍同意：通过本次交易所获得的甲方股份自股份上市之日起 12
个月之后继续锁定，其股份解禁期及安排如下（以下为本次收购在 2016 年
度实施完成的情况，若本次收购不能在 2016 年度实施完成则与业绩承诺期
保持同步顺延，以此类推）：
累积可减持股
解禁期 股份减持应满足的前提条件
份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足
第一期 20%
额兑现 2016 年度预测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足
第二期 50%
额兑现 2016 年度、2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足
额兑现 2016 年度、2017 年度、2018 年度累
第三期 80% 积预测净利润；或业绩承诺方已按本协议约
定足额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%
的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
6.5 为保障利润承诺补偿的可执行性，业绩承诺方周建辉同意：通过本次交易
所获得的甲方股份自股份上市之日起 36 个月之后继续锁定，其股份解禁期
及安排如下（以下为本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不
能在 2016 年度实施完成则与业绩承诺期保持同步顺延，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已
第一期 80% 足额兑现 2016 年度、2017 年度、2018 年度
累积预测净利润；或业绩承诺方已按本协议
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约定足额完成补偿义务（已补偿股份计入
80%的比例范围内）
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
6.6 本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的
股份，也应遵守前述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期
安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。交易对方解除锁定后的股份转让，将遵守届时
有效的法律法规和深交所相关规则办理。
6.7 甲方与业绩承诺方一致同意，尽管有本条上述股份锁定期的约定，但是若
正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，
则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁
定期的限制。
第七条 期间损益
7.1 各方同意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的
会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
7.2 各方同意，标的公司在过渡期运营所产生的盈利由本次收购后正洁环境全
体股东按持股比例享有，但标的公司在过渡期运营所产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙方应按其在本协议签署日对正洁
环境的持股比例在上述报告出具之日起 10 个工作日内弥补。
第八条 债权债务及人员安排
8.1 本次收购甲方购买的标的资产为正洁环境 71.67%的股权，正洁环境及其子
公司的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此正洁环境及其子公司仍
将独立享有和承担其自身的债权和债务。
如因法律法规要求或因正洁环境及其子公司已签署的任何合同、协议约定
要求，使其负有向第三方通知本次收购事项义务的，则正洁环境应在甲方
20
公告本次收购事项后向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息
为限。根据正洁环境及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购
如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次收购已获得债权人
或其他第三方的同意。
8.2 本次收购的标的资产为正洁环境 71.67%的股权，不涉及正洁环境及其子公
司的人员安置事项。正洁环境及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位
继续保持原有劳动关系，并不会因本次收购发生劳动关系的变更、解除或
终止。交割日后，正洁环境及其子公司所有员工的工资、社保费用、福利
费用等职工薪酬费用仍继续由其原所属各用人单位承担。
第九条 避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定
9.1 乙方承诺，其在本次交易完成后五年内（继续持有甲方股份的，在持有甲
方股份期间及不再持股后的二年内），为避免乙方及其关联自然人、关联法
人（以下统称为“乙方及其关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》
确定）与润邦股份、正洁环境及其控股子公司产生潜在同业竞争，乙方及
其关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与润邦股份、正洁环境及其
控股子公司所从事的业务相竞争的业务。
乙方在本次交易完成后五年内（继续持有甲方股份的，在持有甲方股份期
间及不再持股后的二年内），如乙方及其关联方从任何第三方获得的任何商
业机会与润邦股份、正洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争关系
的，则乙方及其关联方应立即通知甲方，在征得第三方同意后将该商业机
会给予润邦股份、正洁环境及其控股子公司。
但是，钱江创投作为机构财务投资者，可不受上述限制。
9.2 乙方中任何一方（钱江创投除外）如违反上述避免同业竞争承诺，则应以
其在本次交易中所获得的交易对价总额（现金和股份）的 20%向甲方支付
违约金，且其届时尚未解锁的甲方股份锁定期将在原有基础上自动延长 24
21
个月。如果上述违约金不足以赔偿甲方、正洁环境及其控股子公司因此遭
受或产生的损失的，违约方还应继续足额赔偿该损失。
9.3 项海、任松洁、周立新、陈赵扬向甲方承诺，本次交易完成后其在正洁环
境或润邦股份及其控股子公司连续工作任职的服务期限应不得少于五年
（自本次交易交割日的次日起算），在其服务期间及离职后二年内应严格遵
守竞业禁止义务，本人不得直接或间接在与正洁环境有相同、相似或有其
他竞争关系的单位工作或任职（包括担任指导或顾问等，且不论其在该单
位是否实际取得工资或报酬）。
9.4 项海、任松洁、周立新、陈赵扬等四人，如果在上述承诺服务期限内非经
甲方书面同意即擅自主动离职的（不可抗力除外）或违反上述竞业禁止义
务的，则构成对本协议的违约行为，违约方应以其在本次交易中所获得的
交易对价总额（现金和股份）的 20%向甲方支付违约金，且其届时尚未解
锁的甲方股份锁定期将在原有基础上自动延长 24 个月。如果上述违约金不
足以赔偿甲方、正洁环境及其控股子公司因此遭受或产生的损失的，违约
方还应继续足额赔偿该损失。
9.5 甲乙双方一致同意，如果上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣
告失踪、死亡或被宣告死亡而当然终止劳动关系的，视为其并未违反本条
服务期限的承诺。
第十条 声明、承诺和保证
10.1 甲方的声明、承诺和保证：
10.1.1 甲方是一家依据中国法律合法成立、有效存续并已在深交所中小板上市的
股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担
民事责任。
10.1.2 甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对
以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何
一项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任
22
何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法
规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判
决、命令、裁决或法令。
10.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和
有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署
的违法事实或法律障碍。
10.1.4 本次收购完成后，甲方的滚存未分配利润将由本次收购完成后新老股东按
照届时的持股比例共享。
10.2 乙方的声明、承诺和保证
10.2.1 乙方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍等 6 名自然人均为
具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够
独立承担民事责任；乙方钱江创投是依法设立且有效存续的境内有限责任
公司，有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
10.2.2 乙方签署及履行本协议不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以
下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一
项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何法律法规，或
任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
10.2.3 乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有
的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方的
权利限制，不存在冻结、查封或其他任何被采取强制或保全措施，不存在
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东
协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及其他任何行政或司法程序。
10.2.4 乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司及其子公司、分公司的全
部文件、资料和信息，包括但不限于其主要财产、负债、历史沿革、资质
权证、业务状况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有
23
应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整
和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的
违法事实或法律障碍。
10.2.5 乙方已向或将向甲方提供的标的公司及其子公司的财务报表是按照相关
法律及中国会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地
反映了其所涵盖会计年度标的公司及其子公司财务状况、经营成果、资产
状况以及现金流量状况。
10.3 乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：
10.3.1 正洁环境是依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行
为，不存在导致或可能导致正洁环境解散、清算或破产的情形。
10.3.2 正洁环境及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为
有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及
资质证书失效。
10.3.3 正洁环境及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在项目立项及
备案、环保、行业准入、资产权属、资质证书、知识产权、用地及规划审
批、建设施工、安全等方面的违法违规情形，正洁环境及其子公司适用的
税种、税率符合相关法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规，财政
补贴收入真实、合法（如有）。
10.3.4 除在财务报表中明确记载的负债以及正洁环境及其子公司在审计基准日
后的日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，正洁环境及其
子公司不存在其他任何债务或者或有债务。
10.3.5 正洁环境及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状
态，足以满足正洁环境及其子公司目前开展业务的需要，除已向甲方披露
的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
24
10.3.6 正洁环境持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定
的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或
潜在争议。
10.3.7 正洁环境及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、软件和
其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由正洁环境及其子公司合法所有
或者已经取得合法有效的授权。正洁环境及其子公司拥有所有权或使用权
的知识产权足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决
的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。正洁环境及其子公司拥有的
知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何
机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
10.3.8 正洁环境及其子公司不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处
罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚、纠
纷或索赔而致使甲方购买的标的资产遭受损失的，乙方应向甲方补偿因此
给甲方造成的直接或间接损失。
10.3.9 正洁环境及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署
和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等各
方面）的重大违法行为，且与其现有员工及原职工之间不存在劳动争议和
劳动仲裁、诉讼或其他纠纷，也不存在可预见的潜在重大劳动争议。
10.3.10 正洁环境及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额
缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形。
10.3.11 正洁环境及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴均为合
法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在
任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财
政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若在本次交易完成后正洁
环境及其子公司因交割日前的税务违法违规事项被税务机关追究并处罚，
乙方同意在正洁环境缴纳相关款项后 10 个工作日内无条件连带用现金方
式足额补偿正洁环境及其子公司受到的经济损失。
25
10.4 乙方承诺自本协议签署之日起，自愿并无条件放弃依据《公司法》及正洁
环境章程所享有的优先购买权。自本协议签署之日起，乙方不得再对标的
资产再次出售、抵押、质押、托管或设置任何其他形式的权利负担或第三
方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），也不得再就标的资产的转
让、抵押、质押、托管或设置任何其他形式的权利负担或第三方权利等事
宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录
及会议纪要、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款
的合同、备忘录及会议纪要等各种形式的文件。
10.5 各方在本协议第十条中的任何声明、承诺与保证均为真实、准确和完整，
且不可撤回或撤销。
10.6 各方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预
期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者
发生导致或合理预期可能对本次收购产生实质性影响的情况，应立即向对
方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给交易他
方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
第十一条 税费
11.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次收购行为所产生的依法
应缴纳的税费。
11.2 无论本次收购是否完成，任一方因本次收购而产生的全部成本和开支（包
括支付给财务顾问、律师、审计、评估等中介机构的费用开支），应由发
生该等成本和开支的一方自行支付。
第十二条 本协议的成立、生效
12.1 本协议自润邦股份、钱江创投的法定代表人签字并加盖其单位公章，以及
项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍签字后合同成立，并自
以下条件全部满足之日起正式生效：
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12.1.1 本次收购及重组协议获得润邦股份董事会、股东大会批准；
12.1.2 本次收购获得中国证监会核准。
12.2 本协议成立后，如果因第 12.1 条之任一生效条件不成就导致本协议无法
生效的，甲乙双方均不得追究对方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自
关于本次交易中获取的其他各方保密资料的保密义务。
12.3 如果出现第 12.1 条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或
满足的情形，各方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规
定的方式和内容，对本次收购方案进行修改、调整、补充、完善，并促使
补充协议的签署。
第十三条 违约责任
13.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失
承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判
决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括
为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。
13.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府
部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中证
登深圳分公司等）未批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致
标的资产、发行股份不能按本协议的约定转让过户及股份登记的，不视为
任何一方违约。
13.3 除不可抗力或第 13.2 条规定的情况，乙方于本协议生效后 30 个工作日内
未完成标的资产的交割，则甲方有权解除本协议，并有权按照第 13.1 条
的规定追究乙方的违约责任。
13.4 除不可抗力或第 13.2 条规定的情况，若甲方未能按照本协议约定向乙方
支付股份和现金对价，则乙方有权要求甲方按照未向乙方发行的股份数的
27
价值（按照本次发行价计算）及/或未支付的现金对价以每日万分之三的
标准向乙方支付违约金。
13.5 本协议任何一方依据本协议第十三条向违约方提出赔偿要求，均应采用书
面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述（附以相应
的证据材料）。
第十四条 不可抗力
14.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不
限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
14.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行
或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者
部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本
协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本
协议的责任，或者延期履行本协议。
14.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协
议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方
在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由
各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十五条 本协议的变更和解除
15.1 除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以
书面方式进行。
15.2 如果发生第 13.3 条规定的情况，或正洁环境及其子公司在过渡期内发生
重大不利变化（包括但不限于正洁环境及其子公司的主营业务及主要产品
的盈利能力明显下降、经营业绩明显下滑、发生对其不利的重大诉讼、遭
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受有关政府部门的重大行政处罚、核心技术人员流失等），甲方有权单方
面解除本协议。
15.3 若协议各方未能就目标资产最终作价达成一致并签署补充协议的，本协议
自动终止。
15.4 若甲乙双方一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方
有权解除本协议。
15.5 除本协议另有约定外，甲乙双方协商一致可以解除本协议。
第十六条 保密
16.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接
地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使
用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：（1）本协议的存在及本次收购
所有相关事宜；（2）各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、
交易条件或有关本次收购的其他任何信息。
16.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给
任何一方的因参与本次收购而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、
代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代
理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原
因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此
等保密信息负有保密义务；（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，
已公开披露的相关信息。
16.3 甲乙双方同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履
行期间意外解除、终止，其均应就因本次收购而了解、知悉的正洁环境及
其子公司、甲乙双方各项保密信息履行保密义务，保密期限为 5 年。
16.4 本协议各方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序
要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
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第十七条 适用法律和争议解决
17.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决等一切事项，均受中国法
律法规的管辖。
17.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
第十八条 附则
18.1 本协议及其附件构成各方就本协议所述本次收购所达成的全部约定，并取
代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通
信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。
18.2 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其
他条款的有效性及可执行性。
18.3 除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权
利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使
这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。
18.4 除法律法规或中国证监会及/或深交所要求外，任何一方在未获得对方的
事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人
士发表任何与本协议有关事宜或与本协议附带事项有关的信息或公告。
18.5 未获对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的
全部或部分权利、权益、责任或义务。
18.6 本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提
交、传真发出或以挂号邮寄的形式递交。本协议项下的通知或通讯，如用
挂号邮寄方式，邮戳日期后的第 5 个工作日视为收件日期；如用传真发出，
则发出日后的第 1 个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日
为收件日期。
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18.7 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律
效力。
18.8 本协议正本 12 份，甲方执 2 份，乙方合计执 7 份，其余文本用于相关申
报，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之签章页）
江苏润邦重工股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
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（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之签章页）
项海（签字）：
年 月 日
33
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之签章页）
任松洁（签字）：
年 月 日
34
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之签章页）
周立新（签字）：
年 月 日
35
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之签章页）
陈赵扬（签字）：
年 月 日
36
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之签章页）
周建辉（签字）：
年 月 日
37
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之签章页）
杭州钱江中小企业创业投资有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
38
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》之签章页）
孙玉珍（签字）：
年 月 日
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