北京市浩风律师事务所
关于
天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
之
法律意见书
中国北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心 C 座 1306 邮编：100020
电话：86 10 59073230 传真：86 10 59073256
天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 浩风律师事务所法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................................. 4
二、 本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 13
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 14
四、 发行人的设立 .................................................................................................................. 23
五、 发行人的独立性 .............................................................................................................. 24
六、 发行人的发起人、现主要股东及实际控制人 ....................................................... 24
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 25
八、 发行人的业务 .................................................................................................................. 26
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 27
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................................... 29
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 30
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 31
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 33
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................. 33
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 35
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 36
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 37
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................... 37
二十一、 律师认为需要说明的其他问题........................................................................... 38
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................. 38
二十三、 结论意见 ................................................................................................................... 38
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天汽模公开发行可转换公司债券申请文件 浩风律师事务所法律意见书
北京市浩风律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
法律意见书
浩风法字(2015)第 BJE2015002 号
致：天津汽车模具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42 号)、《中华人
民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第 43 号)及中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30 号，
以下简称“《管理办法》”)等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，北京市
浩风律师事务所(以下简称“本所”)与天津汽车模具股份有限公司(以下简称“发
行人”或“公司”)签署《法律顾问聘任函》，以发行人特聘专项法律顾问身份参
与发行人公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的工作，参照中国证
监会《首次发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号)的规定，以律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
(一) 本所依据中国证监会《信息披露规则第 12 号》的规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、行政法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
(二) 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书及北京市浩风律师事务所关于天津汽车模具股份有限公
司公开发行可转换公司债券之律师工作报告(以下简称“律师工作报告”)不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承
担相应的法律责任。
(四) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(六) 发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书及律师工
作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，无
重大遗漏及误导性陈述。
(七) 对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件发表法律意见。
(八) 本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作任何其他目的。
除非本法律意见书另有定义，本法律意见书中的简称及定义与律师工作报告
“释义”部分的简称及定义相同。
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基于上述声明，本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人于 2014 年 11 月 4 日、2015 年 2 月 11 日、2015 年 3 月 3 日和
2015 年 5 月 27 日分别召开第三届董事会第六次临时会议、第三届董事会第八次
临时会议、二零一五年第一次临时股东大会和第三届董事会第十次临时会议，审
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券募集
资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》、《 关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司
未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划的议案》、《关于修订公司章程的议案》、
《关于变更可转换公司债券募投项目实施主体的议案》、《关于公司继续符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行有关的议案。
(二) 经上述发行人董事会、股东大会审议通过的发行人本次发行方案的主
要内容如下：
1. 发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2. 发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券总额不超过人民币 42,000 万元，具体数额提请公司股东大会授权公司
董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
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4. 存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施
进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等
情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5. 票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过 4.0%，具体每一年度的利率水
平提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
6. 付息期限和方式
(1) 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
(2) 付息方式
A. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
7. 转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8. 转股价格的确定和修正
(1) 初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2) 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本)，将按下述公
式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9. 转股价格的向下修正条款
(1) 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10. 赎回条款
(1) 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可
转换公司债券票面面值的上浮一定比率(含最后一期利息)的价格向投资者赎回
全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会(或董事
会授权人士)与保荐机构(主承销商)根据市场情况等协商确定。
(2) 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；
B. 当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于 3,000 万元(含
3,000 万元)时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
11. 回售条款
(1) 有条件回售条款
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
(2) 附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
12. 转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公
司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余
额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换
公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权
人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
16. 债券持有人及债券持有人会议的相关事项
(1) 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
A. 拟变更募集说明书的约定；
B. 公司不能按期支付本次发行可转换公司债券本息；
C. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
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D. 其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A. 公司董事会提议；
B. 单独或合计持有公司发行的债券 10%以上(含 10%)未偿还债券面值的持
有人书面提议；
C. 法律、法规规定的其他机构或人士。
(2) 债券持有人会议的召集：
A. 债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
B. 发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起三十日内召开债券
持有人会议。发行人董事会应于会议召开前十五日向全体债券持有人及有关出席
对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述
事项由公司董事会确定。
(3) 债券持有人会议的出席人员：除法律、法规另有规定外，在债券持有人
会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会
议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
A. 债券发行人；
B. 其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
(4) 债券持有人会议的程序：
A. 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和
公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形
成债券持有人会议决议；
B. 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况
下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持
会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含
50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
C. 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
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(或单位名称)、身份证(或营业执照)号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
(5) 债券持有人会议的表决与决议：
A. 债券持有人会议进行表决时，以每 100 元面值债券为一表决权；
B. 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
C. 债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过
半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
D. 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决；
E. 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有
权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
F. 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全
体债券持有人具有同等效力；
G. 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
(6) 债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为
同意债券持有人会议规则。
17. 募集资金用途
公司本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 42,000 万元，扣除发行
费用后的实际募集资金将向公司全资子公司志通车身增资，并由志通车身投资建
设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。
项目名称 投资总额(万元) 拟使用募集资金(万元)
汽车用大型多工位级进模具
43,192 41,000
的开发制造及应用产业化
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先
行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需
求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
18. 担保事项
根据《管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，
但最近一期末经审计的净资产不低于 15 亿元的公司除外。根据瑞华会计师出具
的瑞华审字[2015] 12030001 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，公司归
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属于上市公司股东的净资产为 16.69 亿元，不低于 15 亿元，符合不设担保的条
件，故本次发行的可转换公司债券未提供担保。
19. 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会(或董事会授权人
士)确定。
20. 本次决议的有效期
本次可转换公司债券发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
(三) 经上述发行人董事会、股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大
会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长常世
平先生和董事会秘书任伟先生有权单独或共同地签署并代表公司全权办理与本
次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等)；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
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监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8. 办理本次发行的其他相关事宜；
9. 上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本所律师认为，发行人上述董事会及股东大会会议的召集、召开、表决程序、
表决结果均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，真实有效。发
行人的本次发行方案及股东大会对董事会就本次发行相关事项的授权符合《公司
法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，
合法有效。除尚须报请中国证监会核准本次发行外，发行人本次发行已经取得全
部批准和授权。
二、 本次发行的主体资格
(一) 发行人是由有限责任公司整体变更后向社会公开发行股票并在深交所
挂牌上市的股份有限公司，具体详见律师工作报告第二、(一)的描述。
本律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后向社会公开
发行股票并在深交所挂牌上市及上市后变更企业类型的行为履行了必要的审批、
确认、验证等法律程序，符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定。
(二) 发行人为有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行
人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿
到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
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撤销等需要终止的情形。
本律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主
体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件规定进行逐条对照核查后，发行人的本次发行已满足上市公司公开发行
可转换公司债券的下列实质条件：
(一) 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第(一)项和《管理办法》第六条的规定。
1. 根据发行人现行《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件和独
立董事相关制度、独立董事就相关事项发表的意见等资料并经本所律师核查，发
行人现行《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律、法
规和规范性文件制定与修改，合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第(一)项的
规定。
2. 根据瑞华会计师为发行人出具的《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制
相关制度、发行人承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效
保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。
3. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺及个人简历说明并经本
所律师通过互联网等进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条
第(三)项的规定。
4. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东(实际控制人)
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在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理
办法》第六条第(四)项的规定。
5. 根据发行人股东大会、董事会会议文件、发行人承诺并经本所律师核查，
发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第
六条第(五)项的规定。
(二) 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第(二)项和《管理办法》第七条、第八条的规定。
1. 根据最近三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于母公司所
有者的净利润分别为9,890.55万元、12,252.89万元和16,642.36万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,418.18万元、11,528.53万元和
15,975.71万元，以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归
属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续
盈利，符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。
2. 根据最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入
主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务
和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管
理办法》第七条第(二)项的规定。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第(三)项的规定。
(1) 根据最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人现有主营业务为
汽车模具的设计与制造、汽车冲压件的加工等，主要产品包括汽车模具、汽车冲
压件等，主要应用于各种汽车部件的生产，不属于《产业结构调整指导目录(2013
年修订本)》中限制类和淘汰类项目，符合国家产业政策，发行人最近三年投资
围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为8,418.18万元、11,528.53万元和15,975.71万元，连续盈利，最近三
年主营业务收入占营业收入的比例分别为96.80%、97.68%和98.44%，主营业务
突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
(2) 根据最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营模式未发生
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重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
(3) 根据《募集说明书》(申报稿)中的管理层分析与讨论以及对发行人风险
因素的披露、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报
告、发行人说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前
景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术
人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(四)
项的规定。
5. 根据对发行人拥有的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生
产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证的查验及
本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，发行人主要资产、核
心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大
不利变化，符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
6. 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在
可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理
办法》第七条第(六)项的规定。
(1) 根据发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人除为其全资子公司的债务提供担保外，不
存在其他对外担保行为；
(2) 根据发行人承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询等方法核查，截
至本法律意见书出具日，不存在可能严重影响发行人持续经营的诉讼、仲裁或其
他重大事项。
7. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发
行证券，不存在《管理办法》第七条第(七)项规定的情形。
8. 根据最近三年《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务负责
人的访谈，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第(一)项的规定。
9. 发行人的财务审计机构瑞华会计师及其前身中瑞岳华对发行人最近三年
的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第(二)项
的规定。
10. 根据最近三年《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务负责
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人的访谈，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利
影响，符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
11. 根据最近三年《审计报告》、发行人确认及本所律师对发行人财务负责
人的访谈，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
12. 根据发行人最近三年年度股东大会决议，发行人最近三个会计年度以现
金方式累计分配的利润分别为3,086.40万元、3,703.68万元和4,115.20万元，累计
分配利润数为10,905.28万元。根据最近三年《审计报告》，发行人最近三个会计
年度实现的可分配利润分别为9,890.55万元、12,252.89万元和16,642.36万元，年
均可分配利润为12,928.60万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第(五)
项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
(三) 根据最近三年《审计报告》、发行人承诺、发行人及其全资、控股子公
司所在地工商、税务、土地、海关、外汇管理等相关部门出具的证明文件，并经
本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、
核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无
虚假记载，且不存在如下重大违法行为：(1) 违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(2) 违反工商、税收、土地、
环保、海关、外汇管理法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚；(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证
券法》第十三条第一款第(三)项和《管理办法》第九条的规定。
(四) 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》
的规定。
1. 根据发行人二零一五年第一次临时股东大会、发行人第三届董事会第十
次临时会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及
发行人说明，发行人本次发行募集资金数额不超过42,000万元，扣除合理预期的
发行费用等因素外，不超过发行人拟以募集资金投资项目资金需求数额43,192万
元，符合《管理办法》第十条第(一)项的规定。
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2. 根据发行人二零一五年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集
资金拟投资于汽车用大型多工位级进模具的开发制造及应用产业化项目。根据
《产业结构调整指导目录(2013年修订本)》，本所律师审查了发行人本次发行募
集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符
合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第(二)项、《证券法》第十六条
第一款第(四)项的规定。
3. 根据发行人提供的募集资金投资项目备案文件并经本所律师核查，发行
人本次发行募集资金投资项目已在相关主管部门备案，并已经取得环境主管部门
批准，发行人全资子公司正在参与本次发行募集资金投资项目所使用土地权的竞
买。发行人本次发行募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
4. 根据发行人二零一五年第一次临时股东大会决议、发行人承诺并经本所
律师核查，发行人本次发行募集资金均用于其主营业务，不存在用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十
条第(三)项的规定。
5. 根据发行人承诺并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东(实际控制人)产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合
《管理办法》第十条第(四)项的规定。
6. 经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行
人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第(五)
项的规定。
(五) 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
亦不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形。
1. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师核查，发
行人为本次发行而制作的《募集说明书》(申报稿)不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2. 根据发行人二零一五年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、瑞华会计师出具的《关于天津汽车模具股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2015]12030003号)并经本
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所律师核查，发行人未对其首次公开发行5,200万股股份所募资金29,950万元(不
含超募资金部分)的用途进行调整，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而
未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第(二)项
的规定。
3. 根据发行人承诺并经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人在
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第
(三)项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东(实际控制人)承诺并经本所律师核查，发行人
及其控股股东(实际控制人)不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承
诺的行为，符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
5. 根据发行人及其董事、高级管理人员承诺及个人简历并经本所律师通过
互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办
法》第十一条第(五)项的规定。
6. 根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》
第十一条第(六)项的规定。
(六) 根据发行人其未经审计的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人
净资产(按归属于母公司的所有者权益计算)为 168,328.54 万元，符合《证券法》
第十六条第一款第(一)项的规定。
(七) 根据最近三年《审计报告》及发行人说明，发行人最近三个会计年度
加权平均净资产收益率分别为：7.01%、8.22%、10.39%；扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率分别为：5.97%、7.73%、9.98%。以扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发
行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》
第十四条第一款第(一)项的规定。
(八) 根据发行人二零一五年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换债券金额为 42,000
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万元。以 2015 年 3 月 31 日为计算口径，本次发行后公司债券余额为 42,000 万
元，占公司最近一期末净资产(按归属于母公司的所有者权益计算)的 24.95%，本
次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《证券法》
第十六条第一款第(二)项和《管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。
(九) 根据最近三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度可供股东分配的
利润分别为 9,890.55 万元、12,252.89 万元和 16,642.36 万元，年均可分配利润为
12,928.60 万元。根据发行人二零一五年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券
金额为 42,000 万元，票面利率不超过 4.0%，按 4.0%的利率计算，发行人每年应
支付的利息金额为 1,680 万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理
办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
(十) 根据发行人二零一五年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司公开发行可转换公司债券
的其他条件。
1. 发行人本次发行可转换公司债券的期限设定为六年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
2. 发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
3. 发行人本次发行的可转换公司债券票面利率不超过4.0%，具体每一年度
的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。根据中国人民银
行现行的银行存款利率，发行人本次发行的可转换公司债券利率未超过国务院限
定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第(五)项以及《管理办法》第十
六条第二款的规定。
4. 发行人已经委托具有资格的资信评级机构-联合信用评级有限公司进行
信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5. 根据发行人本次发行方案，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交
易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率(含最后
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一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提
请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)根据市场情况
等协商确定，符合《管理办法》第十八条的规定。
6. 根据发行人本次发行方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：(1) 拟变更募集说明书的约定；(2) 公司不能按期支付本次发行可
转换公司债券的本息；(3) 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；(4) 其
他影响债券持有人重大权益的事项。发行人在本次发行之《募集说明书》(申报
稿)中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
7. 根据瑞华会计师出具的《审计报告》(瑞华审字[2015]12030001号)，截至
2014 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 净 资 产 ( 按 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 计 算 ) 为
166,875.74万元。根据《管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当
提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的
规定，发行人本次发行可转换公司债券，无需提供担保。
8. 根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自
可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9. 根据发行人本次发行的方案，本次发行可转换公司债券的初始转股价格
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
10. 根据发行人本次发行方案，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金
投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
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权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11. 经本所律师核查，发行人本次发行《募集说明书》(申报稿)中约定了转
股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体
约定如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因可转换公司债券转股而增加的股本)，将按下述公
式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利
或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；两项同时进行：
P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝(P0
－D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增
发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
12. 经本所律师核查，发行人本次发行《募集说明书》(申报稿)中约定了转
股价格向下修正条款，并同时约定转股价格向下修正方案须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范
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性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人系由模具公司全体四十八名自然人股东共同作为发起人，将有
限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人于 2007 年 12 月 24 日取得天津市
工商局核发注册号为 120000000002793 的《企业法人营业执照》。
经对发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的相关股东会决议、审
计和资产评估报告、验资文件、创立大会决议及工商变更登记资料等的核查，本
所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式、发起人资格等均符合当时有效法
律、行政法规和规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，模具公司全体四十八名自然人股东于 2007 年 11 月 9
日签订《天津汽车模具股份有限公司发起人协议书》，约定由全体股东共同作为
发起人将模具公司整体变更为发行人，并对整体变更后发行人的名称、住所、经
营宗旨和经营范围、组织结构、注册资本、股本总额和每股面值、各发起人认购
股份的数量及持股比例、财务制度、发起人的权利和责任、发行人筹备、设立费
用承担及支付、争议解决以及协议生效等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人发起人签订的发起人协议的内容及形式符合当时有效
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷
的内容。
(三) 经本所律师核查，模具公司在整体变更为发行人过程中聘请审计、评
估机构对模具公司截至 2007 年 6 月 30 日(基准日)的资产、负债情况进行了审计、
评估，并出具审计报告和资产评估报告。此外，模具公司聘请注册会计师对发行
人截至 2007 年 11 月 12 日的注册资本实收情况进行了审验，并出具验资报告。
经对发行人审计、评估机构出具的审计报告、资产评估报告、验资报告和有
关审计、评估机构及报告签署人员的从业资格证书等的核查，本所律师认为，发
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行人在设立过程中的有关审计、资产评估和验资等事项均聘请了具有证券从业资
格的中介机构承担并履行了必要程序，符合当时有效法律、行政法规和规范性文
件的规定。
(四) 发行人于 2007 年 12 月 1 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了关于模具公司整体变更为股份有限公司的各项相关议案，并选举产生发行人
第一届董事会、监事会成员。
经对发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人数
及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人
创立大会的召集、召开、表决程序及表决结果均符合当时有效法律、行政法规和
规范性文件的规定，所作决议真实有效。
五、 发行人的独立性
本所律师依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真查阅发行人提
供的材料，听取发行人有关人员的陈述，并对其资产、人员、经营等情况以及其
独立性和资产完整性进行核查后认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在重大缺陷。
六、 发行人的发起人、现主要股东及实际控制人
(一) 经本所律师核查，发行人的发起人为胡津生等四十八名自然人，具体
详见律师工作报告第六、(一)的描述。鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的
发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性已在发行人首次公开发行股票时
得到确认并进行了充分披露，本法律意见书不再赘述。
本所律师认为，发行人的发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民，具
备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人的主体资格。
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(二) 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的主要股东均为具有完全民事行为能
力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的主体
资格。
(三) 发行人股东胡津生、常世平、董书新、赵文杰、尹宝茹、任伟、张义
生、鲍建新、王子玲等九名一致行动人通过协议方式确立一致行动关系共同对发
行人实施控制。截至 2015 年 3 月 31 日，一致行动人合计持有并控制发行人对外
发行的具有表决权的股份 123,495,314 股，占发行人总股本的 30.01%，为发行人
的控股股东(实际控制人)。鉴于一致行动人的具体情况已在发行人首次公开发行
股票时得到确认并进行了充分披露，本法律意见书不再赘述。根据一致行动人确
认并经本所律师核查，上述一致行动人之间的一致行动关系自发行人首次公开发
行股票并上市至今未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立及首次公开发行股票并上市时的股本结构、股权设置业经
有权主管部门批准，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人股本结构的形成及历次变动均履行了完备的法律手续，合法、
合规、真实、有效。
(三) 发行人九名一致行动人中的赵文杰、王子玲分别将其各自持有的发行
人有限售条件股份(高管锁定股)合计 9,053,806 万股(占发行人总股本的 2.20%)质
押给中信证券股份有限公司和华泰证券股份有限公司，进行股票质押式回购交
易，质押双方已在深圳结算公司办理了股份质押登记手续(具体详见律师工作报
告第六、(三)的描述)。
根据发行人控股股东(实际控制人)分别承诺并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，除上述股份质押外，发行人控股股东(实际控制人)所持的发行人
其他股份未进行质押。
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八、 发行人的业务
(一) 发行人及其全资、控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定，符合国家产业政策，且在最近三年内未发生变更。
(二) 除发行人在德国海尔布隆市设立的全资子公司天汽模欧洲外，发行人
未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
发行人从事模具产品出口业务已经取得主管部门的相关许可，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
发行人于最近三年内因违反海关监管规定分别被天津海关处以警告一次、罚
款两次的行政处罚，具体详见律师工作报告第八、(二)的描述。根据天津海关就
上述行政处罚出具的《行政处罚决定书》及发行人说明，上述处罚的原因包括发
行人工作人员失误，将进口货物收货单位录错，导致发行人因申报不实而收到海
关处罚；发行人委托代理公司暂时进口检具进行设备调试后，因代理公司在期满
后未提醒发行人将该设备复运出境，导致发行人违反海关监管规定而受到处罚；
发行人客户委托发行人对进口试模料报关，但未就增加进口试模料数量而提高货
值通知发行人，导致进口试模料货值超出报关货值而使发行人受到海关处罚；上
述代理公司及客户已在处罚事件发生后实际承担了发行人遭受的全部罚款。
本所律师认为，发行人因其工作人员及第三方原因遭受海关行政处罚并非其
主观恶意且未构成情节严重，不会对发行人的本次发行构成实质性影响。
(三) 发行人最近三年的经营范围变更履行了内部决策程序且经工商行政管
理部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人最近三年实现的主营业务收入和主营业务利润分别为发行人同
期总收入和利润总额的主要组成部分，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定导致其无
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法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方包括：
1. 单独及合计持有发行人 5%以上股份的九名一致行动人。
2. 发行人拥有控制权的全资、控股子公司十六家，发行人及其控股子公司
拥有股权的参股公司十家。
3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的近亲属。
4. 发行人主要股东胡津生(系发行人的九名一致行动人之一)的亲属现拥有
一家控股子公司。
发行人的主要关联方基本情况详见律师工作报告第九、(一)的描述。
(二) 发行人及其全资、控股子公司与关联方(不包含发行人全资、控股子公
司)之间最近三年发生的主要关联交易情况如下：
1. 发行人最近三年向其董事、监事及高级管理人员支付薪酬。
2. 发行人向其关联方采购商品或接受劳务形成的关联交易。
3. 发行人向其关联方出售商品或提供劳务形成的关联交易。
4. 发行人及其控股子公司与关联方相互租赁办公及生产经营场所形成的关
联交易。
发行人与关联方最近三年的关联交易情况，详见律师工作报告第九、(二)的
描述。
根据发行人最近三年董事会决议、股东大会决议、监事会决议、独立董事发
表的独立意见等资料并经本所律师核查，发行人与关联方之间最近三年发生的关
联交易，是其生产经营所必须的，定价原则均依照市场交易价格确定，公允、合
理，未损害发行人及其他股东的利益。
2012 年 3 月 20 日，深交所向发行人发出中小板监管函[2012]第 28 号《关于
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对天津汽车模具股份有限公司的监管函》，指出发行人与鹤壁天淇 2011 年度日常
关联交易实际发生金额超出原预计金额后未及时履行相应的审议程序与信息披
露义务；上述行为违反了《上市规则》第 10.2.5 条、第 10.2.11 条规定，应充分
重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露。根
据发行人说明，发行人 2011 年与鹤壁天淇的关联交易超过预期额度的原因为，
发行人原计划于 2011 年上半年完成对鹤壁天淇股权的收购使其变更为发行人全
资子公司，但股权收购的实际完成日延迟至 2012 年 3 月。发行人董事会针对该
项问题进行了深刻反思，积极组织有关董事、监事、高管人员及相关人员认真学
习深交所有关规范关联交易的规范性文件的规定以及《上市规则》等相关法律法
规，并在此后杜绝发生该等事件。根据发行人确认并经本所律师核查，除上述日
常关联交易实际发生金额超过预计金额后未及时履行审批程序和信息披露义务
外，发行人最近三年关联交易的决策程序及信息披露符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，上述发行人日常关联交易未及时
履行审批程序和信息披露义务而被深交所出具监管意见不属于深交所对发行人
的公开谴责且未构成重大违法行为，不会对发行人的本次发行造成实质性影响。
(三) 发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》中，均明确规定了关联股东、关联
董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确了关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人制定的上述关联交易决策程序符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，对关联交易公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股
东利益的原则。
(四) 发行人的控股股东(实际控制人)未在中国境内投资或从事除发行人外
的其他与发行人相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东(实
际控制人)之间不存在同业竞争。
(五) 为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东(实际控制人)均已分别
出具《避免同业竞争承诺函》(详见律师工作报告第九、(五)的描述)。本所律师
认为，发行人主要股东作出的避免同业竞争承诺真实、有效，且在最近三年未发
生违反承诺的情形。
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(六) 发行人已在本次发行申报文件《募集说明书》(申报稿)中对发行人的关
联方、关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人及其全资、控股子公司现拥有房产十二处，建筑面积 137,191.74
平方米，具体详见律师工作报告第十一、(一)的描述。本所律师认为，发行人及
其全资、控股子公司所拥有的房产均已合法记载于其名下，不存在权属纠纷，该
等房产所涉及的《房地产权证》、《房屋所有权证》真实、合法、有效。
(二) 发行人及其全资、控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利及计算
机软件著作权等无形资产如下：
1． 发 行 人 及 其 全 资 、 控 股 子 公 司 现 拥 有 土 地 使 用 权 七 宗 ， 面 积 合 计
261,194.62 平方米，具体详见律师工作报告第十、(二)1.的描述。本所律师认为，
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司所拥有的土地使用权均已合法记载
于其名下，不存在权属纠纷或潜在纠纷，该等土地使用权所涉及的《房地产权证》、
《国有土地使用证》真实、合法、有效。
2． 发行人现拥有三项注册商标，具体详见律师工作报告第十、(二)2.的描述。
本所律师认为，发行人独立作为商标权人，以申请方式取得上述注册商标完备的
权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3． 发行人及其全资、控股子公司现拥有专利一百二十项；其中，发明专利
十八项，实用新型专利一百零二项，具体详见律师工作报告第十、(二)3.的描述。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司独立作为专利权人，以申请方式取
得上述专利完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4． 发行人及其全资、控股子公司现拥有二十六项计算机软件著作权，具体
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详见律师工作报告第十、(二)4.的描述。本所律师认为，发行人及其全资、控股
子公司独立原始取得上述计算机软件著作权，并已取得完备的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
5． 发行人拥有十六家全资、控股子公司和十家参股公司的股权，具体详见
律师工作报告第九、(一)2.的描述。本所律师认为，发行人的全资、控股子公司
和参股公司均为依法设立且有效存续，发行人依据其对该等企业的投资享有相应
的权益性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人及其全资、控股子公司拥有的主要生产经营设备为用于模具、
检具生产、加工及测量的各类机器设备，具体包括：数控龙门加工中心、卧式镗
铣加工中心、数控龙门铣床、数控仿型铣床、模具研合试冲压力机、机械压力机、
液压压力机三维五轴数控激光切割机、ATOS 光学扫描测量系统、三坐标测量机
等，具体详见律师工作报告第十、(三)的描述。该等机器设备均处于有效使用期
内，且在正常使用中。本所律师认为，发行人及其控全资、股子公司自行购置取
得其主要生产经营设备的所有权，并已取得完备的权属证书或确权文件，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司的
主要财产(包括房产、土地使用权及主要生产经营设备)未设置抵押、质押或其他
形式的担保。本所律师认为，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有
限制，不存在针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议的情形，不存在发行人以其
主要财产为控股股东(实际控制人)及其所控制企业提供担保的情况。
(五) 发行人及其全资、控股子公司租赁他人房产、土地使用权作为生产、
办公及经营场所情况具体详见律师工作报告第十、(五)的描述。本所律师认为，
发行人及其全资、控股子公司租赁上述房产、土地使用权所签订的租赁合同符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、 发行人的重大债权债务
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(一) 发行人及其全资、控股子公司将要或正在履行的借款、担保及业务合
同等重大合同情况，具体详见律师工作报告第十一、(一)的描述。本所律师认为，
发行人及其全资、控股子公司将要或正在履行的重大合同、协议的内容及形式符
合《合同法》及其他法律、行政法规的规定，发行人及其全资、控股子公司依据
该等重大合同所享受的权利和承担的义务合法、有效，不存在潜在的法律风险。
(二) 发行人及其全资、控股子公司是上述合同或协议的履行主体，不存在
需要变更合同主体的情形，上述合同或协议的履行不存在重大法律障碍。
(三) 根据各相关部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，未发现
发行人存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
(四) 根据最近三年《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除发行人为其全资子公司
债务提供担保外，发行人与关联方之间无其他相互担保的情形。
(五) 根据最近三年《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人
金额较大的其他应收、其他应付款系正常的生产经营活动而发生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的
行为
1. 经本所律师核查，发行人最近三年未进行合并、分立、减少注册资本。
在此期间，发行人进行过一次资本公积转增股本，详见本律师工作报告第七、
(二)3.的描述。本所律师认为，发行人最近三年进行的增资扩股的程序、内容符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续，真实有效。
2. 发行人及其全资、控股子公司最近三年进行的重大资产购买、出售行为
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包括收购鹤壁天淇股权、天汽模欧洲收购资产、收购凯德实业股权、收购武汉实
业股权、收购湘潭普瑞森股权、收购黄骅模具股权，具体详见律师工作报告第十
二、(一)2.的描述。本所律师认为，发行人最近三年进行的重大资产收购和转让
行为符合相关法律、行政法规的规定，并已履行必要的法律程序。
(二) 除本次发行外，发行人未拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注
册资本以及中国证监会规定的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人《公司章程》在最近三年的历次修改情况，具体详见律师工作
报告第十三、(一)的描述。本所律师认为，发行人《公司章程》最近三年的历次
修改均已履行必要的法律程序。
(二) 发行人现行《公司章程》是根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》
和中国证监会、深交所的相关规定和要求，结合发行人的实际情况制订的。本所
律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织
机构，具体详见律师工作报告第十四、(一)的描述。本所律师认为，发行人具有
完整的组织机构。
(二) 发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》、 独立董事工作条例》、 董事会秘书工作细则》、 总经理工作细则》、
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作细
则等议事规则及相关制度。本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则和其他有关公司制度，该等规则和制度符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
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(三) 发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及
签署均符合《公司法》和当时有效的《公司章程》等的规定，合法、合规、真实、
有效。
(四) 发行人最近三年股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现有董事会成员十一名(其中四名为独立董事)，监事会成员三名
(其中一名为职工监事)，高级管理人员五名，具体任职情况详见律师工作报告第
五、(三)的描述。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人的现任高级管理人员均
未在控股股东(实际控制人)或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
符合中国证监会的有关规定。
(二) 发行人最近三年的董事、监事及高级管理人员变更情况具体详见律师
工作报告第十五、(二)的描述。本所律师认为，发行人最近三年的董事、监事及
高级管理人员变更符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序。
(三) 发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本
知识，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。本所律师认为，发行
人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独
立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其全资、控股子公司已办理税务登记、独立纳税，具体详见
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律师工作报告第十六、(一)的描述。其各自执行的税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的规定。本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司依法办理税务
登记、独立纳税，其各自执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其全资、控股子公司最近三年享受的税收优惠情况具体详见
律师工作报告第十六、(二)的描述。本所律师认为，发行人及其全资、控股子公
司最近三年所享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已经
取得有权机关的批准，合法有效。
(三) 发行人及其全资、控股子公司最近三年享受的财政补贴情况具体详见
律师工作报告第十六、(三)的描述。本所律师认为，发行人及其全资、控股子公
司最近三年享受的各项财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法
有效。
(四) 根据最近三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度利润总额分别
为 11,498.90 万元、13,844.02 万元和 20,171.12 万元。发行人最近三个会计年度
取得的财政补贴总额(不含税费返还)分别为 707.30 万元、842.18 万元、681.67 万
元，分别占当年利润总额的 6.15%、6.08%、3.38%；根据发行人说明并经本所律
师核查，发行人享有的前述财政补贴主要为支持企业发展的各项资金及新技术开
发创新款，该类政府补助对提高模具的研发水平和产品质量起到了积极作用。发
行人及其全资、控股子公司最近三个会计年度取得税费返还(主要为出口退税款)
的金额分别为 2,090.73 万元、1,380.86 万元、1,816.61 万元，分别占当年利润总
额的 18.18%、9.97%、9.01%。本所律师认为，发行人的经营成果对所享受的税
收优惠及财政补贴不存在严重依赖。
(五) 根据发行人承诺、发行人及其全资、控股子公司所在地税务主管部门
分别出具的证明，以及本所律师通过互联网检索公众信息，本所律师未发现发行
人及其全资、控股子公司最近三年(最近三年内收购的全资、控股子公司自收购
之日起至今)存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人主要从事业务对周围环境造成的污染程度相对于一般生产型企
业较低。发行人生产流程中产生的废水为生活废水，处理方式为经预处理后排入
城市下水道，集中排放到空港污水处理厂集中处理。污水排放口进行规范化设置，
安装在线流量计。发行人生产流程中产生的固体废物主要是铁屑等，处理方式为
将铁屑等固体废物交物资回收单位循环利用。发行人生产流程中产生的噪声经建
筑隔声后能达到国家标准。发行人制定了《职业安全卫生、环境保护管理责任制
度》和《职业安全卫生、环境保护检查制度》等系统化作业指导文件，并严格按
相关制度进行管理。根据发行人承诺以及本所律师通过互联网检索公众信息，本
所律师未发现发行人及其全资、控股子公司最近三年(最近三年内收购的全资、
控股子公司自收购之日起至今)在生产经营活动中存在因违反环境保护有关法律
法规而受到环境保护主管部门处罚的情形。发行人本次发行募集资金投资项目的
环境保护措施已得到有权主管部门的批准。
(二) 根据发行人承诺、发行人及其全资、控股子公司所在地质量技术监督
主管部门出具的证明以及本所律师通过互联网检索公众信息，本所律师未发现发
行人及其全资、控股子公司最近三年(最近三年内收购的全资、控股子公司自收
购之日起至今)存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
(三) 根据发行人承诺、发行人及其全资、控股子公司所在地安全生产监督
主管部门出具的证明以及本所律师通过互联网检索公众信息，本所律师未发现发
行人及其全资、控股子公司最近三年(最近三年内收购的全资、控股子公司自收
购之日起至今)在生产经营活动中存在因违反安全生产监管法律法规而受到安全
监管部门处罚的情形。
(四) 根据发行人承诺、发行人及其全资、控股子公司所在地劳动保护主管
部门出具的证明以及本所律师通过互联网检索公众信息，本所律师未发现发行人
及其全资、控股子公司最近三年(最近三年内收购的全资、控股子公司自收购之
日起至今)存在侵犯职工合法权益的情况，亦未发现其因违反劳动法律、法规受
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到劳动监察部门处罚的情形。
(五) 根据发行人承诺、发行人及其全资、控股子公司所在地工商主管行政
主管部门出具的证明以及本所律师通过互联网检索公众信息，本所律师未发现发
行人及其全资、控股子公司在最近三年(最近三年内收购的全资、控股子公司自
收购之日起至今)存在因违反相关法律、法规、规范性文件而受到工商行政管理
部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次发行所募集资金拟投资于“汽车用大型多工位级进模具的
开发制造及应用产业化”项目，若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将
根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募
集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。本所律
师认为，发行人本次募集资金具有明确的使用方向，并全部用于主营业务；募集
资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；发行人董事会已对募集资金投资
项目的可行性进行了认真分析，发行人董事会确信募集资金投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，能够有效的防范投资风险，提高募集资金的使用效率。
(二) 根据相关主管部门对发行人募集资金投资项目的核准、批复文件，发
行人本次募集资金投资项目已取得有权主管部门的核准或批复，具体详见律师工
作报告第十八、(二)的描述。
(三) 本次募集资金投资项目由发行人自行实施，并不涉及与他人进行合作，
不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
(四) 发行人已建立了《募集资金管理制度》，并承诺将本次发行所募资金存
放于董事会决定的专项账户。
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综上，本所律师认为，发行人的募集资金运用符合《管理办法》第十条的规
定。
(五) 发行人前次募集资金的使用已依法定程序获得相应批准，合法，有效。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为本次发行所编制的《募
集说明书》(申报稿)已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行
人的主营业务相一致。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 根据发行人及其全资、控股子公司书面承诺并经本所律师登录相关人
民法院网站进行查询及运用互联网进行公众信息检索，本所律师未发现发行人及
其全资、控股子公司存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和
业务及其他可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事
项。律师工作报告第十九、(一)披露的发行人因日常关联交易实际发生金额超过
预计金额后未及时及时履行审批程序和信息披露义务及发行人董事、职工代表监
事因短线交易被深交所和天津证监局出具监管关注函，尚未构成对发行人或其董
事、监事的行政处罚，不会对发行人的本次发行构成实质影响。
(二) 根据发行人控股股东(实际控制人)书面承诺并经本所律师登录相关人
民法院网站进行查询及运用互联网进行公众信息检索，本所律师未发现持有发行
人 5%以上股份的股东存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行有实质性影
响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(三) 根据发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师登录相关人民法院
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网站进行查询及运用互联网进行公众信息检索，本所律师未发现发行人的董事
长、总经理存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行有实质性影响的重大诉
讼、仲裁案件或行政处罚事项。
本所律师注意到，发行人职工代表监事、董事会秘书最近三年内曾因短线交
易被深交所、天津证监局出具监管意见，具体情况详见律师工作报告第二十、(三)
的描述。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已按照相关法律、法规和规
范性文件的规定对短线交易收益行使归入权，发行人及短线交易实施人已按照深
交所和天津证监局监管意见的要求完成整改。本所律师认为，发行人职工代表监
事和董事会秘书因短线交易被监管部门出具监管意见不属于深交所对发行人董
事、监事的公开谴责且未构成重大违法行为，不会对发行人的本次发行造成实质
性影响。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人本次发行不存在需要说明的其他问题。
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说
明书》(申报稿)。
发行人编制的本次发行《募集说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审阅
了该《募集说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《募集说明书》(申报稿)中
所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作
了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》(申报稿)不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，除尚待中国证监会核准外，发行人本次发行的程
序及实质条件已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定。
(以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为二零一五年 月 日。
本法律意见书正本肆份，副本若干。
北京市浩风律师事务所 经办律师：
负责人：_______________ _______________
韩 旭 孙 宇
_______________
韩 旭
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