中原环保：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之反馈意见回复_股票频道

中原环保股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件

之

反馈意见回复

二〇一六年二月

中原环保股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件

之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 1 月 22 日对于中原环保股份有限公司出具的《中国证监会

行政许可项目审查二次反馈意见通知书》152923 号文件的要求，中原环保股份

有限公司立即会同独立财务顾问、律师、会计师及评估师，针对反馈意见所列问

题进行了认真研究、分析和补充披露并出具了本反馈意见回复。

为阅读方便，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报

的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》（“本回复中简称《重组报告书》”）中的简称或名词的释义相同。

1.反馈回复材料显示，上市公司披露其控股股东由热力公司变更为净化公司，实

际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局，而控制权人归属于郑州市人民政

府。请你公司：1）补充披露上市公司的实际控制人及控制权人不一致的原因，

是否符合信息披露的一致性和可理解性。2）结合上市公司控制权归属主体，补

充披露河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的评估报告

是否符合相关规定。3）补充披露热力公司与净化公司是否为一致行动人，并根

据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充

披露本次交易前热力公司、净化公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定

期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................ 5

2.申请材料显示，除本次交易外，上市公司拟将其郑州西区集中供热业务出售给

郑州热力总公司，支付现金购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市郑东新区水

务有限公司 100%的股权。反馈回复材料显示，上市公司购买郑东新区水务有限

公司 100%的股权交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累

计计算的规定。请你公司根据上述规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，

按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。................................................................................................................................ 9

3.反馈回复材料显示，本次交易前后，对郑州市财政局的营业收入占上市公司营

业收入的比例由 30.47%增加至 61.52%。请你公司结合上述情况，补充披露“报

告期内标的资产不存在关联交易，以及本次重组完成后标的资产不会增加上市公

司的关联交易”的表述依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意

见。.............................................................................................................................. 41

4.请你公司进一步补充披露购买王新庄污水处理厂技改工程是否符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 45

5.反馈回复材料显示，本次交易标的资产土地使用权评估值为基准地价系数修正

法和市场比较法评估结果的算术平均值。本次交易未设置减值测试及补偿条款。

请你公司补充披露本次交易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 47

6.反馈回复材料未明确披露标的资产融资租赁事项及财务费用会计处理的合理

性。请你公司补充披露报告期及本次交易完成后标的资产融资租赁事项和财务费

用的会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.. 49

7.反馈回复材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六节的要求补充披露标的资产基

本情况等信息，如上述准则某些具体要求对本次重组确实不适用，请你公司根据

上述准则第三条的规定补充披露相关说明。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。.............................................................................................................................. 51

1.反馈回复材料显示，上市公司披露其控股股东由热力公司变更为净化公

司，实际控制人由郑州市国资委变更为郑州市财政局，而控制权人归属于郑州

市人民政府。请你公司：1）补充披露上市公司的实际控制人及控制权人不一致

的原因，是否符合信息披露的一致性和可理解性。2）结合上市公司控制权归属

主体，补充披露河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组

的评估报告是否符合相关规定。3）补充披露热力公司与净化公司是否为一致行

动人，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条

的规定，补充披露本次交易前热力公司、净化公司及其一致行动人持有的上市

公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露上市公司的实际控制人及控制权人不一致的原因，是否符

合信息披露的一致性和可理解性

中原环保于 2016 年 2 月 22 日披露《中原环保股份有限公司关于公司实际控

制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人民政府”，本次重组报告

书中已将实际控制人重新披露为“郑州市人民政府”，实际控制人与控制权人保

持一致。

申请人已在《重组报告书》中有关实际控制人披露部分统一更正披露上述内

容。

（二）结合上市公司控制权归属主体，补充披露河南省国资委批准本次重

组方案、郑州市国资委核准本次重组的评估报告是否符合相关规定

国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范国有股东与上市公司进行

资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）规定：国有股东与上市公

司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司

股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以

上国有资产监督管理机构审核；国有股东与上市公司资产重组国有股东为地方单

位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。上市公司作为

郑州市地方单位，根据上述规定将本次交易相关方案向河南省国资委报请审核。

河南省国资委于 2015 年 9 月 25 日作出《关于中原环保股份有限公司发行股份有

关事宜的批复》（豫国资产权【2015】27 号），原则同意本次重组事宜。

《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定：企业国有资产评估项目实

行核准制和备案制；经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，

分别由其国有资产监督管理机构负责核准。根据《郑州市人民政府办公厅关于印

发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（郑政办[2014]47 号），郑州市人民

政府已同意实施本次交易，因此，本次重组的评估报告应由郑州市国资委予以核

准。

综上，河南省国资委批准本次重组方案符合《关于规范国有股东与上市公司

进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）的规定，郑州市国资

委核准本次重组的评估报告符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规

定；前述批准和核准的程序及内容均符合相关规定。

申请人已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的决

策程序及尚需取得的授权和批准”、“第一章本次交易概况”之“五、本次交易

的决策过程和批准情况”中补充披露上述相关内容。

（三）补充披露热力公司与净化公司是否为一致行动人，并根据《证券法》

第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易

前热力公司、净化公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排

净化公司和热力公司均为中原环保的股东，且均受郑州公用集团控制，因此

构成一致行动人。

2016 年 2 月 4 日，净化公司出具《郑州市污水净化有限公司关于持有中原

环保股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第

七十四条的规定，净化公司在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之

日起 12 个月内，不进行转让。

净化公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同

主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

如前述关于锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，净化公司

将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，

净化公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守

上述承诺。

2016 年 2 月 4 日，热力公司出具了《郑州市热力总公司关于持有中原环保

股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第

七十四条的规定，热力公司在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之

日起 12 个月内，不进行转让。

热力公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同

主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

如前述关于锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，热力公司

将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，

热力公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守

上述承诺。

申请人已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资

者权益保护的安排”之“（三）关于股份锁定的安排”中补充披露上述相关内容。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问、律师查阅了《中原环保股份有限公司关于公司实际控制人更

正的公告》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《企

业国有资产评估管理暂行办法》、《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市公用事

业资产整合实施方案的通知》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办

法》、《郑州市污水净化有限公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承

诺函》、《郑州市热力总公司关于持有中原环保股份有限公司股份锁定期的承诺

函》等相关文件。

经核查，独立财务顾问认为：1）上市公司的实际控制人重新披露为郑州市

人民政府，实际控制人与控制权人保持一致，符合信息披露的一致性和可理解性。

2）河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的评估报告符

合相关规定。3）热力公司与净化公司为一致行动人，并根据《证券法》第九十

八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露了本次交易前热

力公司、净化公司持有的上市公司股份的锁定期安排。

经核查，律师认为：1）上市公司的实际控制人重新披露为郑州市人民政府，

实际控制人与控制权人保持一致，符合信息披露的一致性和可理解性。2）河南

省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的评估报告符合相关规

定。3）热力公司与净化公司为一致行动人，并根据《证券法》第九十八条、《上

市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露了本次交易前热力公司、净

化公司持有的上市公司股份的锁定期安排。

2.申请材料显示，除本次交易外，上市公司拟将其郑州西区集中供热业务

出售给郑州热力总公司，支付现金购买郑州投资控股有限公司下属的郑州市郑

东新区水务有限公司 100%的股权。反馈回复材料显示，上市公司购买郑东新

区水务有限公司 100%的股权交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十

四条关于累计计算的规定。请你公司根据上述规定，将需要累计计算的同一或

者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

回复：

（一）上市公司购买郑东新区水务有限公司 100%的股权交易适用《上市公

司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，按照本次重组的交

易标的进行披露

上市公司购买郑东新区水务有限公司 100%的股权交易适用《上市公司重大

资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。上市公司购买郑东水务情况

如下：

（一）交易概述

为增强公司污水处理主业，中原环保于 2015 年 9 月 5 日与郑州投资控股有

限公司签订《中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司关于郑州市郑东新

区水务有限公司股权收购协议》，中原环保以现金方式收购郑州投资所持有的郑

州市郑东新区水务有限公司 100%的股权。

根据中联资产评估集团有限公司就郑东水务出具的编号为中联评报字[2015]

第 1078 号《郑州投资控股有限公司所持有的郑州市郑东新区水务有限公司 100%

股权项目资产评估报告》（以下简称“《郑东水务评估报告》”），郑东水务于评估

基准日（2015 年 6 月 30 日）的评估值为 21,149.04 万元。经交易双方协商，交

易价格为 21,149.04 万元。

（二）本次交易的进展

2014 年 10 月 30 日，郑州市人民政府办公厅下发《郑州市人民政府办公厅

关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（郑政办[2014]47 号），同意

本次收购事宜。

2015 年 1 月 23 日，郑州投资董事会作出决议，审议通过《关于郑州投资控

股有限公司向中原环保股份有限公司转让郑州市郑东新区水务有限公司股权的

议案》。

2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》等议案。

2015 年 9 月 5 日，郑州市国资委出具《关于对中原环保股份有限公司拟以

现金方式收购郑州投资控股有限公司所持有的郑州市郑东新区水务有限公司

100%股权资产评估项目予以核准的批复》。

2015 年 9 月 5 日，郑州投资董事会作出决议，同意《关于中原环保股份有

限公司收购郑州投资控股有限公司持有郑州市郑东新区水务有限公司股权的议

案》。

2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关

于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》等议案。

2015 年 9 月 28 日，中原环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司收购郑州市郑东新区水务有限公司股权的议案》等议案。

2015 年 12 月 4 日，郑东水务完成工商变更，股东由郑州投资变更为中原环

保。

（三）交易对方基本情况

1、郑州投资基本情况

企业名称：郑州投资控股有限公司

统一社会信用代码：91410100780545414U

成立时间：2005 年 10 月 25 日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：166,500 万元

住所：郑州市嵩山南路 1 号

法定代表人：梁嵩巍

经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资

质证经营）

2、历史沿革

2004 年 10 月 13 日，郑州市人民政府作出郑政文（2004）220 号《郑州市人

民政府关于组建郑州国有资产经营有限公司的通知》，决定成立郑州国有资产经

营有限公司（以下简称“郑州国资经营公司”）。

2005 年 10 月 20 日，郑州市国资委作为国有股东代表向郑州国资经营公司

缴纳注册资本人民币 5,000 万元，占郑州国资经营公司注册资本的 100%。

2005 年 10 月 25 日，郑州国资经营公司取得注册号为 4101001102523 的《企

业法人营业执照》，实收资本人民币 5,000 万元，公司类型为国有独资有限责任

公司，经营范围为国有资产投资经营。

2007 年 8 月 7 日，郑州国资经营公司更名为郑州投资控股有限公司。

2009 年 9 月 21 日，郑州市国资委作出郑国资（2009）192 号《郑州市人民

政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批

复》，郑州投资的注册资本由 5,000 万元人民币变更为 16,000.00 万元人民币，郑

州市国资委持股 100%。

2010 年 5 月 4 日，郑州市国资委作出郑国资（2010）90 号《郑州市人民政

府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批

复》，郑州投资的注册资本由 16,000.00 万元人民币变更为 56,745.01 万元人民币，

郑州市国资委持股 100%。

2010 年 12 月 2 日，郑州市国资委作出郑国资（2010）269 号《郑州市人民

政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批

复》，郑州投资的注册资本由 56,745.01 万元人民币变更为 80,000.00 万元人民币，

郑州市国资委持股 100%。

2011 年 10 月 24 日，郑州市国资委作出郑国资（2011）232 号《郑州市人民

政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批

复》，郑州投资的注册资本由 80,000.00 万元人民币变更为 115,360.00 万元人民币，

郑州市国资委持股 100%。

2011 年 11 月 21 日，郑州市国资委作出郑国资【2011】250 号《郑州市人民

政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批

复》，郑州投资的注册资本由 115,360 万元人民币增加到 120,360 万元人民币，郑

州市国资委持股 100%。

2013 年 8 月 9 日，郑州市国资委作出郑国资【2013】227 号《郑州市人民政

府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批

复》，郑州投资的注册资本由 120,360 万元人民币增加到 139,000 万元人民币，郑

州市国资委持股 100%。

2014 年 1 月 3 日，郑州市国资委作出郑国资【2014】8 号《郑州市人民政府

国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批复》，

郑州投资的注册资本由 139,000 万元人民币增加到 144,000 万元人民币，郑州市

国资委持股 100%。

2014 年 12 月 3 日，郑州市国资委作出郑国资【2014】325 号《郑州市人民

政府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批

复》，郑州投资的注册资本由 144,000 万元人民币增加到 164,000 万元人民币，郑

州市国资委持股 100%。

2015 年 12 月 28 日郑州市国资委作出郑国资【2015】267 号《郑州市人民政

府国有资产监督管理委员会关于郑州投资控股有限公司增加注册资本金的批

复》，郑州投资的注册资本由 164,000 万元人民币增加到 166,500 万元人民币，郑

州市国资委持股 100%。

3、股权结构

郑州投资为郑州市国资委全资持股的国有独资有限公司。

4、主营业务

郑州投资作为郑州市国资委的全资子公司，其主营业务为国有资产经营、重

大产业项目的投资建设。

5、基本财务数据

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日

资产总计 16,598,443,273.09

负债合计 9,221,026,128.55

所有者权益 7,377,417,144.54

项目 2015 年半年度

营业收入 534,331,477.81

利润总额 9,247,791.06

净利润 2,406,978.61

注：财务数据未经审计

（四）郑东水务情况

1、郑东水务基本情况

公司名称：郑州市郑东新区水务有限公司

统一社会信用代码：91410100676721748W

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控制的独资）

注册资本：3,500 万元

法定代表人：丁秀峰

成立日期：2008 年 6 月 23 日

注册地址：郑州市郑东新区黄河东路 8 号 406 室

经营范围：水处理及再生水销售

2、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 5 月 17 日，郑州市郑东新区管理委员会（以下简称“郑东管委”）

作出郑东文（2008）67 号《郑东新区管委会关于成立郑州市郑东新区水务有限

公司的请示》，郑东管委向郑州市政府请示成立郑州市郑东新区水务有限公司。

2008 年 6 月 12 日，郑东管委作出决定，确认出资 3,500.00 万元设立郑州市

郑东新区水务有限公司。

2008 年 6 月 17 日，河南新夏会计师事务所有限公司出具编号为豫新夏验字

（2008）第 A002 号的《验资报告》，验证截至 2008 年 6 月 13 日郑东管委向郑

东水务缴纳注册资本人民币 3,500 万元，占郑东水务注册资本的 100%。

2008 年 6 月 23 日，郑东分局向郑东水务核发注册号为 410100100058309 的

《企业法人营业执照》，住所地为郑州市郑东新区黄河东路 8 号 406 室，注册资

本人民币 3,500 万元，实收资本人民币 3,500 万元，公司类型为有限责任公司（国

有独资），经营范围为水处理及再生水销售。

（2）股权变更

2010 年 4 月 27 日，郑东管委会作出决定，同意将持有郑东水务 100%的股

权无偿划转给郑州市国资委。

2010 年 5 月 4 日，郑州市国资委下发郑国资（2010）95 号《关于将郑州市

郑东新区水务有限公司股权无偿划转至郑州投资控股有限公司的批复》，同意将

郑州市国资委持有的郑东水务全部股权无偿划转至郑州投资。

2015 年 9 月 5 日，郑州投资与中原环保签署股权转让协议，郑州投资将持

有郑东水务 100%股权以 21,149.04 万元转让给中原环保。

3、股权结构

本次资产购买前，郑州投资持有郑东水务 100%股权；本次资产购买后，中

原环保持有郑东水务 100%股权。

4、郑东水务主要资产概况

（1）土地使用权

截至本反馈意见签署日，郑东水务共有土地二宗，具体如下：

使用权权利

座落使用权号面积（m2）用途终止日期

类型限制

刘集乡大吴村牟国用（2010）

10630.908 工业出让 2057年12月无

西刘郑路南侧第071号

京港澳高速东、郑国用（2015）公共设施（污

95933.29 出让 2065年7月无

豫兴大道南第XQ1060号水处理厂）

（2）房产

截至本反馈意见签署日，郑东水务共有房产 12 处，尚未取得房屋所有权证，

具体如下：

序号建筑物名称结构建筑面积（m2）

1 进水泵房框架 175.24

2 沉砂池鼓风机房及进水仪表间框架 62.18

3 先期污泥泵站框架 54.03

4 总变电所及鼓风机房框架 872.23

5 深度处理提升泵房框架 181.07

6 污泥浓缩脱水机房框架 867.06

7 污泥泵站配电间框架 36.96

8 加氯加药间框架 508.17

9 送水泵房及变电配电间框架 560.72

10 综合办公楼框架 2,178.88

11 车库维修间食堂储藏室值班室框架 1,601.38

12 篮球馆钢结构 1,291.48

合计 8,389.40

郑州投资已对上述房产出具承诺：上述房产为郑东水务自有房产，不存在权

属纠纷。郑州投资将积极督促郑东水务办理房屋产权证书，并承担因其过错导致

房屋产权证无法办理而导致中原环保遭受的一切损失。

（3）机器设备及其他资产

截至本反馈意见签署日，郑东水务的机器设备及其他资产均为郑东水务所

有，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

（4）郑东水务涉及处罚情况

郑东水务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

5、郑东水务主营业务

郑东水务的主营业务为经营郑州市陈三桥污水处理厂，从事污水处理服务。

（1）项目概况

郑东水务所有的郑州市陈三桥污水处理厂一期建设处理污水 10 万吨/日，主

要处理郑州市郑东新区龙湖北区南北运河以东地区、龙子湖地区及经济技术开发

区东扩区域等的生活污水。污水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》

（GB18918-2002）的一级 A 标准。

（2）项目建设批复情况

2007 年 6 月 25 日，河南省环保厅作出《关于郑州市陈三桥污水处理厂工程

环境影响报告表的批复》（豫环监表（2007）48 号），同意郑州市环保局的审查

意见，原则批准《郑州市陈三桥污水处理厂工程环境影响报告表》。

2007 年 10 月 19 日，郑州市发改委作出《关于<郑州市陈三桥污水处理及回

用工程可行性研究报告>的批复》（郑发改投资（2007）552 号），原则同意河南

省城市规划设计研究院有限公司编制完成的项目可行性研究报告总体方案。

2007 年 12 月 18 日，郑州市发改委作出《关于郑州市陈三桥污水处理及回

用工程初步设计的批复》（郑发改设（2007）712 号），原则同意河南省城市规划

设计研究院有限公司编制的初步设计，包括建设规模和建设内容等事项。

2008 年 7 月 23 日，河南省发改委作出《关于郑州市陈三桥污水处理及回用

工程项目申请报告核准的批复》（豫发改城市（2008）941 号），同意在郑东新区

新建陈三桥污水处理及回用工程。

2008 年 9 月 12 日，河南省发改委作出《关于郑州市陈三桥污水处理及回用

工程初步设计的批复》（豫发改设计【2008】1343 号），原则同意河南省城市规

划设计研究院有限公司编制的初步设计及依据专家意见提交的补充设计。

2012 年 7 月 30 日，郑州市环保局作出部门验收意见（郑环验表【2012】46

号），工程竣工环境保护验收合格。

（3）特许经营权情况

2015 年 8 月 25 日，郑东水务与郑州市城市管理局签署《郑州市城市污水处

理特许经营协议》，主要条款如下：

甲方：郑州市城市管理局

乙方：郑州市郑东新区水务有限公司

特许经营权：甲方按照有关法律法规规定授予乙方在特许经营期内独家经营

的权利，以使乙方进行融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费。

特许经营期：特许经营期为三十年，自商业运营之日起计算。

保底水量：甲方应确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至污水处理项

目交付点，如期达到本协议规定的基本水量和进水水质，即第一运营年为平均日

处理设计水量的 85%，第二运营年为平均日处理设计水量的 95%，第三运营年

及以后为平均日处理设计水量的 100%。

污水处理费：污水处理单价为 1.61 元/立方米。在特许经营期限内，乙方可

在上述价格基础上，基于各项成本因素的变化对污水处理单价予以调整。

协议续签：甲方重新确定特许经营者时，如乙方在特许经营期内提供了符合

本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则乙方在同等条件

下享有优先获取特许经营权的权利。

回购：特许经营期限届满后，若甲方不再与乙方续签特许经营协议，则甲方

应对本协议项下污水处理厂项目进行回购。甲乙双方应于特许经营期限届满前

12 个月内确定污水处理厂项目的回购价款，回购价款以其在特许经营期限内尚

未摊销的资产剩余价值为标准，以保障乙方回收投资成本及取得合理的投资回报

为原则。

6、基本财务数据

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 31,172.71 32,034.89

总负债 9,677.43 9,800.37

所有者权益 21,495.28 22,234.52

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 1,080.00 2,700.21

净利润 -739.25 -568.68

注：上述财务数据已经审计。

7、许可他人使用资产情况

郑东水务不涉及许可他人使用资产的情形。

8、债权债务转移

中原环保购买郑东水务 100%股权不涉及债权债务转移情形。

9、行业与业务具体情况

（1）行业监管

行业监管情况参见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“三、标的

资产主营业务发展情况”。

（2）主要产品用途及报告期变化情况

郑东水务主要经营郑州市陈三桥污水处理厂，主要从事污水处理业务，报告

期内该业务未发生重大变化。

（3）服务流程图

进水

厂区污水

进水口

粗格栅栅渣

进水泵房

细格栅栅渣

砂

压缩空气上清液

罗茨风机曝气沉砂池砂水分离器

初沉池污泥

初沉池

污

压缩空气泥

鼓风机房生物池回

流

剩余污泥

二沉池

深处理提升泵

污泥上清液

PAC

脱水间

排泥

加反应沉淀池

氯脱水污泥

加

药

间

V 型滤池

ClO2 反冲洗水

清水池

送水泵房

出水

（4）主要经营模式

中原环保购买郑东水务 100%股权之前，郑东水务未按照市场化运营，其收

入模式为以支定收，即郑东水务每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费

用金额向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照实际发生的付现污

水处理运营成本及期间费用划拨运营资金给郑东水务。

郑东水务注入中原环保后，污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业

经营”的特许经营模式，即在特许经营权下的自主投资经营模式。特许经营期满

后，郑州市城市管理局优先与郑东水务续签污水处理服务特许经营权协议。如不

再续签，则对郑东水务污水处理厂经营期内尚未摊销的资产余值，按保障中原环

保回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。

（5）报告期产能、产量及销售情况

郑东水务主要从事污水处理业务。

1）郑东水务产能及污水处理量

郑东水务污水处理产能及报告期实际污水处理量如下：

单位：万吨/日

设计 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

项目

产能日平均处理污水量日平均处理污水量日平均处理污水量

陈三桥污水处理

10 8.23 12.33 13.16

厂

2）服务面积

郑东水务污水处理厂的服务区域和服务面积情况如下：

污水处理厂服务区域服务面积（平方千米）

陈三桥污水郑东新区龙湖北区东部、龙子湖北区、龙子湖大学

46.75

处理厂园区、龙子湖南区及部分经济技术开发区东拓区。

（6）原材料及能源采购情况

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，郑东水务前五名供应商情况如下所示：

金额占总采购金额的比例

年度序号供应商名称

（万元）（%）

1 国网河南省电力公司郑州供电公司 415.57 71.58

2 新乡市恒谊净水材料有限公司 23.20 4.00

2015 年 3 郑州强华水处理材料有限公司 19.80 3.41

1-6 月 4 巩义市新奇化工厂 17.40 3.00

5 巩义市建龙净水材料有限公司 13.86 2.39

合计 489.83 84.38

1 国网河南省电力公司郑州供电公司 833.28 73.14

2 商城县开源环保设备有限公司 78.37 6.88

3 郑州强华水处理材料有限公司 49.83 4.37

2014 年

4 新乡市恒谊净水材料有限公司 46.40 4.07

5 巩义市新奇化工厂 29.00 2.55

合计 1,036.88 91.01

1 国网河南省电力公司郑州供电公司 792.05 74.46

2 河南顺发环保节能科技有限公司 52.20 4.91

3 聊城市澳特水处理助剂有限公司 40.60 3.82

2013 年

4 郑州强华水处理材料有限公司 36.30 3.41

5 巩义瑞华供水材料有限公司 27.72 2.61

合计 948.87 89.21

（7）主要客户销售情况

由于污水处理业务的特殊性，郑州市财政局为郑东水务的唯一客户。2013

年、2014 年和 2015 年 1-6 月，郑东水务未按照市场化运营，其收入模式为以支

定收，即郑东水务每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额向郑州

市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照实际发生的付现污水处理运营成

本及期间费用划拨运营资金给郑东水务。

2015 年 9 月 28 日，郑东水务执行与郑州市城市管理局签订的特许经营协议。

（8）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有

拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

郑东水务董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，在前五名供应商或客

户中不存在持有权益情况。

10、人员安置情况

本次股权收购完成后，郑东水务依然具有并保持独立的法人主体资格，郑州

水务将继续履行与现有员工的劳动合同。

11、安全生产及环境保护

（1）安全生产

郑东水务建立并完善了安全生产管理体系和各项管理制度，严格执行安全

检查制度，污水处理厂对生产场所、设备设施、危险源、安全设施等每月检查

一次；生产技术部对各岗位每周检查一次；生产岗位每日定时进行自检，对发

现的安全隐患制订整改方案、整改时限及责任人。

郑东水务定期组织相关应急预案的演练；定期组织各种生产安全检查，确

保安全生产目标的实现。

（2）环境保护情况

郑东水务接受郑州市环保部门监测及不定期抽查，各项指标符合环保部门

标准，最近三年不存在因环保原因受到重大处罚的情况。

12、质量控制情况

（1）水质处理标准

陈三桥污水处理厂出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》

GB18918-2002 规定的一级 A 标准。

（2）出水水质监测

出水水质监测由郑东水务每日自检和河南省环保厅认可的第三方在线监测

机构共同完成，调度中心根据化验和监测结果，进行生产工艺参数调整和生产

过程的控制，确保出水水质达标。

郑东水务生产技术部按照《污水处理厂工艺过程检验规程》要求，标明各工

艺、工序的检测点位置、检测的项目、方法等；每日完成采样后密封送至化验

室；同时，对 BOD5、COD、SS、TP、PH、TN、NH3-N 等生产工艺控制参数

进行检查。

（五）郑东水务财务情况分析

1、财务报表编制基础

郑东水务财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部

令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，郑东水务会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则

按照相关规定计提相应的减值准备。

2、郑东水务资产负债表情况

郑东水务经审计的资产情况如下表所示：

单位：元

项目 2015年6月30日 2014年12月31日

流动资产：

货币资金 21,572,233.74 24,017,585.27

预付款项 52,940.70 144,500.00

其他应收款 3,172,408.20 2,938,540.90

存货 566,427.52 675,467.18

流动资产合计 25,364,010.16 27,776,093.35

非流动资产：

固定资产 263,962,860.90 269,841,058.05

在建工程 94,768.57 32,000.00

无形资产 6,050,698.47 6,123,161.93

长期待摊费用 16,254,728.87 16,576,604.69

非流动资产合计 286,363,056.81 292,572,824.67

资产总计 311,727,066.97 320,348,918.02

郑东水务的资产主要为非流动资产，其中非流动资产主要为固定资产，占总

资产比重为 84.68%。固定资产的构成如下表所示：

单位：元

固定资产类别 2015年6月30日 2014年12月31日

房屋及建筑物 169,917,113.92 172,889,881.11

机器设备 91,238,296.96 93,775,217.78

运输设备 806,786.34 985,029.83

办公设备及其他 2,000,663.67 2,190,929.33

合计 263,962,860.90 269,841,058.05

其他应收款主要为农民工保障金及水泥专项资金、代垫款、公积金及电费。

无形资产均为土地使用权。

长期待摊费用为郑东水务取得划拨地支付的拆迁补偿费。

郑东水务经审计的负债和所有者权益情况如下表所示：

单位：元

项目 2015年6月30日 2014年12月31日

流动负债：

应付账款 5,663,409.84 7,086,187.53

应交税费 917,412.01 734,616.43

其他应付款 193,486.38 182,872.32

流动负债合计 6,774,308.23 8,003,676.28

非流动负债：

长期借款 90,000,000.00 90,000,000.00

非流动负债合计 90,000,000.00 90,000,000.00

所有者权益

实收资本 35,000,000.00 35,000,000.00

资本公积 218,100,000.00 218,100,000.00

未分配利润 -38,147,241.26 -30,754,758.26

所有者权益合计 214,952,758.74 222,345,241.74

负债和所有者权益总计 311,727,066.97 320,348,918.02

郑东水务应付账款主要为工程设备款，应交税费主要为应缴的个人所得税、

房产税及土地使用税等，其他应付款主要为押金、保证金及社保款等。

3、郑东水务利润表情况

郑东水务经审计的利润表情况如下表所示：

单位：元

项目 2015年1-6月 2014年度

营业收入 10,800,000.00 27,002,083.00

营业成本 15,473,973.86 30,941,930.34

销售费用 - -

管理费用 2,535,319.93 4,847,617.24

财务费用 2,586,930.51 7,458,603.75

资产减值损失 66,058.70 153,264.13

营业利润 -9,862,283.00 -16,399,332.46

加：营业外收入 2,469,800.00 10,824,200.00

减：营业外支出 - 111,625.70

利润总额 -7,392,483.00 -5,686,758.16

净利润 -7,392,483.00 -5,686,758.16

2014 年和 2015 年 1-6 月，郑东水务未按照市场化运营，其收入模式为以支

定收，即郑东水务每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包

括折旧、摊销）向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照实际发生

的付现污水处理运营成本及期间费用（不包括折旧、摊销）划拨运营资金给郑东

水务。因此，郑东水务净利润为负。

（六）郑东水务评估情况

1、评估概述

（1）评估目的

根据《郑州市人民政府办公厅关于印发郑州市公用事业资产整合实施方案的

通知》（郑政办[2014]47 号），中原环保股份有限公司拟以现金方式收购郑州投资

控股有限公司所持有的郑州市郑东新区水务有限公司股权。

本次评估的目的是反映郑州市郑东新区水务有限公司股东全部权益于评估

基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

（2）评估对象和评估范围

评估对象是郑州市郑东新区水务有限公司的股东全部权益。评估范围为郑州

市郑东新区水务有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额

31,172.71 万元、负债 9,677.43 万元、净资产 21,495.28 万元。具体包括流动资产

2,536.40 万元；非流动资产 28,636.31 万元；流动负债 677.43 万元；非流动负债

为 9,000.00 万元。

（3）本次评估的评估基准日

本次评估的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。

（4）本次评估的结论

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1078 号《评估报告》，截至 2015

年 6 月 30 日，郑州市郑东新区水务有限公司净资产账面价值为 21,495.28 万元。

采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为

最终评估结果。按资产基础法评估郑东水务在评估基准日的评估值为 21,149.04

万元，评估减值 346.24 万元，减值率 1.61%；按收益法评估郑东水务在评估基准

日的评估值为 20,990.46 万元，评估减值 504.82 万元，减值率 2.35%，并最终采

用资产基础法确定郑东水务评估价值为 21,149.04 万元。

（5）评估结果的差异分析及评估结果的选取

本次评估采用收益法得出的郑东水务评估值为 20,990.46 万元，比资产基础

法测算得出的评估值 21,149.04 万元低 158.58 万元，低 0.75%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能

力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用

等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产生差异。

本次评估，收益法是结合特许经营协议的约定条件，未来污水处理量变化受

所服务区污水生产量的影响，存在不确定性，使得郑州市郑东新区水务有限公司

对未来经营收益预测结果的可靠性存在一定的不确定性，在一定程度上影响了收

益法评估结果的合理运用。相对收益法而言，资产基础是以资产的成本重置为价

值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是在合理评估

企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路，更贴近本次评估目的需

要。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。

因此，选用资产基础法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到郑东水

务在基准日时点的评估值为 21,149.04 万元。

2、对郑东水务评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估目的是反映郑州市郑东新区水务有限公司股东全部权益于评估基

准日的市场价值，为中原环保股份有限公司拟收购郑州投资控股有限公司所持有

的郑州市郑东新区水务有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法

从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提

供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业会计核算健全，从郑东水务历史经营数据来看，报告期内经营利

润均为亏损状态，造成郑东水务亏损的主要原因是郑东水务承担着郑州市污水处

理职能，生产经营具有一定的公益性，财务核算实行以支定收。但按照郑州市郑

东新区水务有限公司与郑州市城市管理局签署郑州市郑东新区水务有限公司《特

许经营协议》约定：郑东水务注入上市公司后，郑东水务将按照市场化原则进行

经营管理和财务核算，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估

可以选择收益法进行评估。

由于在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，

因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

3、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等

外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；

2）郑东水务未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持

续经营；

3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4）假设被评估单位已签订尚未实施的污水处理特许经营协议能够按协议约

定的条款实施；

5）根据特许经营协议约定，污水处理项目的商业运营日为资产交割日，根

据项目进展情况，本次商业运营日预计为 2015 年 10 月 1 日；

6）本评估所指的财务费用是以郑东水务评估基准日的付息债务为基础按照

市场利率测算的利息支出。本次评估不考虑除此之外的其他不确定性损益；

7）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4、资产基础法评估情况

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，郑东水务经审计账面价值为 21,495.28

万元。郑东水务采用资产基础法评估得出的评估值为 21,149.04 万元，评估减值

346.24 万元，减值率 1.61%。郑东水务评估结果汇总见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 2,536.40 2,558.46 22.06 0.87

2 非流动资产 28,636.31 28,268.01 -368.30 -1.29

3 其中：长期股权投资 - - - -

4 投资性房地产 - - - -

5 固定资产 26,396.29 23,841.50 -2,554.79 -9.68

6 在建工程 9.48 9.48 - -

7 无形资产 605.07 4,417.03 3,811.96 630.00

8 其中：土地使用权 605.07 4,417.03 3,811.96 630.00

9 长期待摊费用 1,625.47 - -1,625.47 -100.00

10 资产总计 31,172.71 30,826.47 -346.24 -1.11

11 流动负债 677.43 677.43 - -

12 非流动负债 9,000.00 9,000.00 - -

13 负债总计 9,677.43 9,677.43 - -

14 净资产（所有者权益） 21,495.28 21,149.04 -346.24 -1.61

主要资产评估增减值原因如下：

（1）固定资产

固定资产评估减值主要由以下原因造成：

由于试生产运行较长，账面原值中包含的前期摊入费用及资金成本较大，从

而造成评估原值减值。

（2）无形资产

无形资产为土地使用权，土地使用权增值的主要原因是：

1）与土地取得成本相关的拆迁补偿费在长期待摊费用中反映，导致账面价

值偏低。

2）郑州市近年来地价有所上涨，从而造成评估增值幅较大，而郑东水务土

地取得时间较早，账面取得成本较低。

（3）长期待摊费用

长期待摊费用评估减值的原因是：

长期待摊费用为土地拆迁费用，评估值并入无形资产-土地使用权中评估，

从而造成评估减值。

5、收益法评估情况

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

现金流折现方法（DCF）对郑东水务进行评估。郑东水务在评估基准日的账面价

值为 21,495.28 万元，评估价值为 20,990.46 万元，评估减值 504.82 万元，减值

率 2.35%。

（1）评估方法

本次评估对郑东水务按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将郑东水务未来预期的现金流折算为现值从

而估算郑东水务价值的一种方法，即通过估算郑东水务未来预期现金流和采用适

宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到标郑东水务价值。使用现金流

折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠

性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其

估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。郑州市郑东新区水务有限公司

具有持续经营能力和较强的获利能力，因此具备了收益法估值的基础。

（2）评估模型与基本公式

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD

式中：

E：股东全部权益价值；

B：企业整体价值；

B P Ci

P：经营性资产价值；

R Rn

P i (1 ir )i

(1 r )n

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：终值；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。

∑Ci=C1+C2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：付息债务价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd wd re we

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

( E D)

We：评估对象的股权资本比率；

( E D)

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf）+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

(1 (1 t)

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

式中：Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4）预测期

收益法盈利预测的期限是依据郑东水务与郑州市城市管理局签订的特许经

营协议确定的。该协议约定特许经营期为 30 年，自商业运营之日起计算。

（3）净现金流量估算

1）主营业务收入的预测

根据污水处理特许经营协议及郑东水务的实际情况，郑东水务污水处理收入

的确定按照以下方式进行：

污水处理收入=污水处理预测水量×污水处理单价

根据《郑州市城市污水处理特许经营协议》，基本水量约定各污水处理厂第

一运营年为其平均日处理设计水量的 85%，第二运营年为其平均日处理设计水量

的 95%，第三运营年及以后为其平均日处理设计水量的 100%。故本次评估，若

预测水量达不到基本水量，收入按照基本水量计算污水处理收入；若预测水量超

过基本水量按照预测水量计算污水处理收入。

郑东水务 2013 年污水日处理量约 8.2 万立方米；2014 年日污水处理量约 12.3

万立方米，增幅较大主要因为郑东水务服务区域的龙子湖高校园区各学校新校区

全面搬入造成的，已超日污水处理量设计值 10 万立方米，预计未来变化幅度不

大，因此预测期日污水处理量按照 2014 年水平预测。

根据《郑州市城市污水处理特许权经营协议》，污水处理厂污水处理含税单

价按 1.61 元/立方米确定，以后每两年申请调整污水处理价格，调价是基于人工

成本、药剂成本、动力成本、物价指数、税收政策等因素影响经营成本发生了变

化，污水处理单价调整幅度原则上以上述因素的变化对污水处理项目运营成本带

来的影响为限。

2）主营业务成本的预测

郑东水务污水处理成本按照以下方式确定：

污水处理成本=污水处理预测水量×污水处理单位成本

根据郑东水务历史财务数据，污水处理的运营成本主要包括水电、药剂、人

工、折旧、摊销、设备维护费等因素组成。鉴于上述成本与评估对象业务收入关

联度较高，本次评估根据历史年度毛利率结合企业收入规模，综合预测企业未来

年度营业成本。

3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其缴纳

的标准分别为：城市维护建设税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转

税额的 3%；地方教育附加按应纳流转税额的 2%。本次评估根据上述标准估算

营业税金及附加。

4）管理费用的预测

根据郑东水务经审计的财务报表，郑东水务管理费用主要包括职工薪酬、折

旧费、车辆使用费、业务招待费、物业管理费等支出。

职工薪酬按照郑东水务员工人数未来计划及职工薪酬政策预测；固定资产折

旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；结合郑东水务实际情况及

经营模式预测车辆使用费、业务招待费、物业管理费等与历史期基本持平。

5）财务费用

按照评估基准日的付息债务规模、利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴

于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时

不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

6）营业外收支的预测

考虑到历史期郑东水务营业外收支主要为固定资产处置损失等偶然性支出，

本报告未对该类型业务进行预测。郑东水务营业外收支的预测主要为基于《关于

印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78 号）所

产生的增值税退税收入。

7）企业所得税预测

污水处理行业所得税率为 25%，同时享受以下税收优惠政策：

①根据财税[2008]第 47 号《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企

业所得税优惠目录有关问题的通知》的规定，计算应纳税所得额时，减按 90%

计入当年收入总额。

②根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公共污水处理行业，企

业从事符合规定的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一

年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

根据上述税收政策，预计 2015 年 10-12 月、2016 年、2017 年执行所得税率

12.5%，以后年度执行所得税率 25%。

企业所得税预测值系根据各年应纳税利润总额预测值乘以适用的企业所得

税率计算。

8）追加资本估算

追加资本系指郑东水务在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金

和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定

资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更

新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有

资产的更新和营运资金增加额。

9）净现金流量估算结果

根据上述预测原则，郑东水务 2015 年 7 月至 2019 年净现金流量估算情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 2,156.01 6,196.20 6,196.20 6,286.00 6,286.00

减：营业成本 1,611.98 3,310.96 3,331.28 3,334.19 3,334.19

营业税费 33.62 98.31 101.53 103.30 98.24

销售费用 - - - - -

管理费用 281.03 537.32 552.69 552.69 552.69

财务费用 248.40 492.75 492.75 492.75 492.75

资产减值损失 - - - - -

加：公允价值变

- - - - -

动净收益

投资净收益 - - - - -

营业利润 -19.02 1,756.86 1,717.96 1,803.08 1,808.13

营业外收入 196.11 573.50 592.24 602.58 573.09

减：营业外支出 - - - - -

利润总额 177.10 2,330.36 2,310.20 2,405.66 2,381.22

减：所得税 - 213.84 211.32 444.26 438.16

净利润 177.10 2,116.51 2,098.88 1,961.39 1,943.07

折旧摊销等 646.84 1,331.47 1,326.29 1,326.29 1,326.29

扣税后利息 217.35 431.16 431.16 369.56 369.56

营运资金增加额 331.05 241.86 2.25 7.61 -0.60

资本性支出 3,779.70 - - - -

资产更新 - 160.36 - - 247.84

固定资产回收 - 27.21 - - 22.66

营运资金回收 - - - - -

净现金流量 -3,069.47 3,504.12 3,854.08 3,649.64 3,414.35

（4）折现率的确定

1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%；

2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12

月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.24%；

3）e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 7 月至 2015 年 6 月的

市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值e，2015-2017

年为 1.0752，2018 年及以后年度为 1.0333；

4）re 值，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公

司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生

的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=1%；最终由相关公式得到评估对

象的 re，2015-2017 年为 12.78%，2018 年及以后年度为 12.48%。

6、引用其他评估机构报告内容的相关情况

无形资产为土地使用权涉及 2 宗地，采用基准地价系数修正法、成本逼近法

和市场比较法进行评估，根据委托方对本次评估工作的安排，委托方委托郑州豫

华土地评估咨询有限公司对相关土地使用权另行评估、单独出具土地估价报告。

评估人员在了解对郑州豫华土地评估咨询有限公司出具土地估价报告中的评估

对象、评估基准日、评估目的、评估假设前提、使用限制原则等相关信息的基础

上，汇总了上述估价报告的估价结论。土地使用权评估的详细情况，见郑州豫华

土地评估咨询有限公司出具的（郑州）豫华（2015）（估）字第 0812 号、第 0821

号土地使用权估价评估报告。评估基准日待估 2 宗土地评估主要情况如下：

序号宗地位置面积（m2）账面价值（元）评估价值（元）

1 刘集乡大吴村西刘郑路南侧 10630.908 3,668,765.93 4,454,400.00

2 京港澳高速东、豫兴大道南 95932.02 16,254,728.87 39,715,900.00

7、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）郑东水务房屋建筑物未取得房屋产权证明，郑东水务承诺该部分资产

属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部

分房产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人

员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面

积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估结

论未考虑完善产权手续所需要支付的费用。

（2）本次评估结论考虑了被评估单位已签订尚未实施的污水处理特许经营

协议对评估结论的影响。

8、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影

响

（1）《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税

[2015]78 号）自 2015 年 7 月 1 日起实施，本次评估盈利预测考虑了该税收政策

的影响。

（2）根据郑东水务于 2015 年 7 月 24 日签订的国有建设用地使用权出让合

同，土地办理出让手续需缴纳出让金 3,779.70 万元，本次评估盈利预测考虑了该

事项的影响。

（七）资产购买协议

2015 年 9 月 5 日，郑州投资与中原环保签署股权转让协议，郑州投资同意

将持有郑东水务 100%股权以 21,149.04 万元转让给中原环保，支付方式为现金支

付。

协议主要条款如下：

第四条收购价款和支付方式

1、本次股权收购价款将根据具有证券从业资格的评估机构评估、并经相关

国有资产监管机构备案确认的评估报告确定。

2、中联资产评估集团有限公司于出具的编号为中联评报字【2015】第 1078

号《评估报告》，确定在评估基准日，郑东水务净资产评估价值为【21,149.04】

万元，即每元出资额对应的净资产评估值为【6.04】元。

3、经甲乙双方确认，本次股权收购价款以《评估报告》的评估值为基础，

确定为收购价款金额合计【21,149.04】万元。如国有资产监管机构对《评估报告》

确定的资产价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的资产价值为准。

4、甲方应于股权交割之日起【5】日内支付乙方【50】%的股权收购价款；

乙方收到该部分款项后，即开始办理郑东水务的股权变更登记手续，并于 30 日

内办理完毕。乙方完成郑东水务工商变更之后【7】日内，甲方支付乙方剩余款

项。

第五条税项及费用

1、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定

各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。

2、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各

项费用，由甲方承担。

第六条过渡期间损益归属

1、过渡期间，郑东水务运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由

乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审

计确定。

2、股权交割日后【15】个工作日内，甲方应聘请具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所出具专项审计报告，对郑东水务过渡期间的损益进行审计确

认。

3、如有经营收益，甲方应自前述专项审计报告出具之日起【7】日内，向乙

方履行现金支付义务。如有亏损，乙方应自前述专项审计报告出具之日起【7】

日内，向甲方履行现金支付义务。

第七条股权交割日

双方协商确定，本协议生效之日即为股权交割日。

第八条股权变更登记

乙方应在收到甲方【50%】股权收购价款之日起【30】日内完成郑东水务股

权变更的工商登记等手续，甲方将予以协助办理。

申请人已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”补充披露了上市公司购

买郑东水务有关情况。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问、律师查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014

年修订）》等规定，取得并查阅了郑东水务相关资料。

经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》已将郑东水务的情况按照本次

重组的交易标的进行披露。

经核查，律师认为：《重组报告书》已将郑东水务的情况按照本次重组的交

易标的进行披露。

3.反馈回复材料显示，本次交易前后，对郑州市财政局的营业收入占上市

公司营业收入的比例由 30.47%增加至 61.52%。请你公司结合上述情况，补充

披露“报告期内标的资产不存在关联交易，以及本次重组完成后标的资产不会

增加上市公司的关联交易”的表述依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查

并发表明确意见。

回复：

（一）“报告期内标的资产不存在关联交易，以及本次重组完成后标的资产

不会增加上市公司的关联交易”的表述修订如下

报告期内，标的资产未按照市场化运营，其收入模式为以支定收，即标的资

产每年根据实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括折旧、摊销）

向郑州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照实际发生的付现污水处理

运营成本及期间费用（不包括折旧、摊销）划拨运营资金给标的资产。

报告期内，标的资产向郑州市财政局收取污水处理费构成关联交易，关联交

易情况如下：

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

郑州市财政局提供污水处理劳务 70,375,071.81 121,140,549.33 116,986,020.98

本次交易完成后，上市公司拥有的郑州市区污水处理业务将大幅增加，上市

公司与郑州市财政局的关联交易将随之增加。根据瑞华阅字[2016]41030003 号

《审阅报告》，本次交易前后，2014 年度上市公司对郑州市财政局的营业收入占

上市公司营业收入的比例由 30.47%增加至 61.52%。

1、本次交易完成后上市公司关联交易的必要性

本次交易标的资产为郑州市区内污水处理厂，交易完成后，上市公司拥有的

郑州市区污水处理业务将大幅增加。由于污水处理服务业务采用“政府特许、政

府采购、企业经营”的特许经营模式，同时根据《基础设施和公用事业特许经营

管理办法》的规定，郑州市城市管理局应当与上市公司签署特许经营协议，对污

水处理厂进行特许经营。

根据《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151 号）相关规定：城镇

排水主管部门应当根据城镇排水与污水处理服务单位履行政府购买服务合同的

情况，以及城镇污水处理设施出水水质和水量的监督检查结果，按期核定服务费；

财政部门应当及时、足额拨付服务费。

上市公司污水处理服务收取污水处理服务费，属于《污水处理费征收使用管

理办法》规定的政府购买服务行为，上市公司收取的污水处理费应当纳入政府预

算管理，由郑州市财政局支付。

因此，郑州市财政局作为代表郑州市人民政府履行支付职能的机构，不可避

免的成为上市公司污水处理业务的主要客户。

2、本次交易完成后上市公司关联交易的公允性

根据特许经营协议约定，此次重组标的四个污水处理厂的污水处理价格为

1.79 元/吨，投资回报率为 8.16%，与同行业上市公司披露的投资回报率数据对

比如下：

序号同行业上市公司披露投资回报率（%）

1 湘潭电化 9.00

2 武汉控股 10.00

3 重庆水务（IPO） 10.00

4 洪城水业 8.00

5 兴蓉环境 10.00

6 绿城水务（IPO） 10.00

投资回报率区间 8.00-10.00

由此可见，标的资产四个污水处理厂的投资回报率与同行业相当，标的资产

四个污水处理厂污水处理服务费及处理单价公允，对上市公司及中小股东权益无

不利影响。

3、本次交易完成后关联交易对上市公司业务独立性的影响

本次交易完成后，净化公司将五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处

理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处

理厂、王新庄污水处理厂技改工程注入中原环保，新增日污水处理能力 95 万吨，

将大大提高上市公司污水处理能力，资产规模亦大幅提高，上市公司抗风险能力

得到加强。

支付上市公司污水处理服务费，属于《污水处理费征收使用管理办法》规定

的政府购买服务行为，按照《污水处理费征收使用管理办法》的规定，上市公司

收取的污水处理费应当纳入政府预算管理，由郑州市财政局支付。因此，本次交

易完成后，虽然上市公司对郑州市财政局的关联交易增加，但该项业务涉及的各

环节均由上市公司自身决策和管理，执行与政府部门签署的特许经营协议，上市

公司将按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披

露，故上市公司与郑州市财政局之间的关联交易不影响上市公司在业务方面的独

立性。

本次交易完成后，针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上

市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规

定履行相应的审批程序并进行信息披露，并确保关联交易定价的合理性、公允性

和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

综上，本次交易完成后，上市公司与郑州市财政局之间的关联交易具有合理

的背景和必要性，定价机制公允，规范措施有效。

申请人已在《重组报告书》“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交

易”修订了标的资产报告期内的关联交易情况及本次交易完成后上市公司的关联

交易情况，在《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析”之“二、本次交

易符合《重组办法》第四十三条相关规定”之“（一）充分说明并披露本次交易

有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市

公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”修订了相关内容。

（二）中介机构的核查意见

独立财务顾问、律师、会计师查阅了本次交易标的资产及上市公司相关财务

资料及内部规章制度，查阅了相关特许经营权协议，查阅了相关法规及可比同行

业上市公司相关资料。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司与郑州市财政局的关

联交易增加，但其符合污水处理行业经营特性，且定价公允；关联交易增加没有

损害上市公司及其股东的利益，不影响上市公司的独立性。

经核查，律师认为：本次交易完成后上市公司与郑州市财政局的关联交易增

加，但其符合污水处理行业经营特性，且定价公允；关联交易增加没有损害上市

公司及其股东的利益，不影响上市公司的独立性。

经核查，会计师认为：本次交易完成后上市公司与郑州市财政局的关联交易

增加，但其符合污水处理行业经营特性，且定价公允；关联交易增加没有损害上

市公司及其股东的利益，不影响上市公司的独立性。

4.请你公司进一步补充披露购买王新庄污水处理厂技改工程是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露购买王新庄污水处理厂技改工程是否符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：充

分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续。

王新庄污水处理厂技改工程包括王新庄污水处理厂原系统升级改造及新建

污水处理设施，为净化公司拥有的从事污水处理经营活动的经营性资产，但不单

独具有投入、加工处理和产出能力。

王新庄污水处理厂技改工程包括土地、房产、车辆及机器设备等，净化公司

合法拥有该等资产，不存在被设置抵押、质押或其他第三方权益的情形，不存在

任何产权纠纷或潜在纠纷。

王新庄污水处理厂技改工程系权属清晰的经营性资产，产权转移不存在法律

障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的

规定。

申请人已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“一、交易标的

总体情况”补充披露了相关内容。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问、律师查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》、取得并查

阅王新庄污水处理厂技改工程土地、房产、车辆及机器设备相关权属文件，实地

走访了王新庄污水处理厂技改工程现场。

经核查，独立财务顾问认为：王新庄污水处理厂技改工程符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

经核查，律师认为：王新庄污水处理厂技改工程符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

5.反馈回复材料显示，本次交易标的资产土地使用权评估值为基准地价系

数修正法和市场比较法评估结果的算术平均值。本次交易未设置减值测试及补

偿条款。请你公司补充披露本次交易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会

相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露本次交易减值测试及补偿条款

2016 年 2 月 15 日，中原环保第七届董事会临时会议审议并通过了《<非公

开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，在原《非公开发行股份购买资产协议》

基础上增加关于与标的资产交易相关的土地资产减值补偿条款。协议约定如下：

1、自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会

计年度结束后 4 个月内由中原环保聘请并经国资监管部门认可的具有证券期货

业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的 9 宗土地的价值进行减值测试并

出具《减值测试报告》。净化公司每年应补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

上述减值额为拟购买土地资产交易作价减去期末拟购买土地资产的评估值。

当期股份不足补偿的部分，以现金补偿。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

2、自交割日至标的资产减值补偿实施完毕期间，若中原环保实施送股、资

本公积转增股本、分红派息等事项，净化公司将应补偿股份相对应的新增股份或

利益，随应补偿的股份一并补偿给中原环保。补偿按以下公式计算：

（1）若中原环保实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿

股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）若中原环保实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截

至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

3、如净化公司当期需对中原环保进行补偿，中原环保应于《资产减值测试

报告》出具后 10 个工作日之内，向净化公司发出书面补偿通知书。净化公司应

在收到补偿通知书 10 个工作日之内，同意中原环保以 1.00 元的价格向净化公司

回购应补偿股份，并予以注销；若中原环保股东大会未通过上述定向回购议案，

净化公司同意将该等补偿股份赠送给中原环保赠送股份实施公告中所确定的股

权登记日在册的除净化公司以外的其他股东，由该等其他股东按其持有股份数量

占股权登记日扣除净化公司持有的股份数后中原环保股本数量的比例享有获赠

股份。

上述减值测试及补偿条款符合证监会相关规定。

申请人已在《重组报告书》“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“一、

与本次交易有关的协议”补充披露了相关内容。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问、律师查阅了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关规定，取得并查阅了《<

非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易已设置减值测试及补偿条款，符合证

监会相关规定。

经核查，律师认为：本次交易已设置减值测试及补偿条款，符合证监会相关

规定。

6.反馈回复材料未明确披露标的资产融资租赁事项及财务费用会计处理的

合理性。请你公司补充披露报告期及本次交易完成后标的资产融资租赁事项和

财务费用的会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

回复：

（一）补充披露报告期及本次交易完成后标的资产融资租赁事项和财务费

用的会计处理及其合理性

1、标的资产涉及的融资租赁业务及其偿还情况

（1）2013 年 9 月，净化公司与中融昌盛融资租赁有限公司（下称“中融公

司”）签署合同编号为 ZR-ZZ-QD-2013001 号《融资租赁合同（售后回租）》，合

同约定租赁物由净化公司出售给中融公司，再由中融公司回租给净化公司，租赁

物为归属于马头岗污水处理厂和五龙口污水处理厂的机器设备，本金和租赁费合

计为 299,318,115.56 元，租赁期限为 5 年。

该融资租赁涉及到本金和租赁费已于 2015 年 7 月 17 日偿还完毕，该租赁项

下的租赁设备的所有权已于 2015 年 7 月 23 日转移至净化公司。

（2）2013 年 4 月 23 日，净化公司与长城国兴金融租赁有限公司（以下简

称“长城租赁”）签署长金租回租字（2013）第 0044 号《回租租赁合同》，合同

约定长城租赁向净化公司购买租赁物并回租给净化公司使用，净化公司同意向长

城租赁承租租赁物并支付租金及其他应付款项；租赁物为归属于马头岗污水处理

厂和五龙口污水处理厂的 242 件机器设备，本金和租赁费合计为 350,403,636.25

元；租赁期限为 60 个月。

该融资租赁涉及的本金和租赁费已于 2015 年 7 月 17 日偿还完毕，该租赁项

下的租赁设备的所有权已于 2015 年 7 月 22 日转移至净化公司。

（3）2012 年 9 月 27 日，净化公司与交银金融租赁有限责任公司（下称“交

银公司”）签署合同编号为交银租赁字 20120128 号《融资租赁合同（回租）》，合

同约定融资租赁方式为回租，净化公司将租赁物所有权转让给交银公司，再由交

银公司将租赁物租赁给净化公司使用；租赁物为马头岗污水处理厂污水处理设备

及管线，本金和租赁费合计为 116,061,575.70 元；租赁期限为 60 个月。

该融资租赁涉及的本金和租赁费已于 2015 年 4 月 29 日偿还完毕，该租赁项

项下的租赁设备的所有权已于 2015 年 4 月 30 日转移至净化公司。

2、标的资产涉及的融资租赁业务的会计处理的合理性

标的资产涉及的融资租赁业务属《企业会计准则第 21 号——租赁》所述的

售后租回交易，该售后回租构成的融资租赁是单纯的融资行为，实质上是净化公

司（卖方兼承租人）以标的资产为抵押从融资租赁公司（买方兼出租人）处取得

融资的行为，不包含资产取得过程，该售后回租的固定资产之前已经由净化公司

使用，并且在售后回租交易的租赁期间净化公司将继续承担其所有权上的主要风

险和报酬。因此根据对该售后回租构成融资租赁的交易经济实质上分析，净化公

司将其作为担保借款列报，按照实际利率法计算的租金和手续费确认为利息支

出，并列入净化公司的财务费用的会计处理方法合理。

虽然该融资租赁为净化公司以标的资产为抵押从融资租赁公司处取得的融

资借款，但取得的融资租赁借款并未用于标的资产的建设及生产经营，根据收入、

成本、费用相配比的原则，标的资产不分摊因融资租赁产生的租赁费和手续费，

因此标的资产模拟报表中的财务费用并不包括此部分融资租产生的租赁费和手

续费。

3、本次交易完成后标的资产融资租赁事项

标的资产涉及的融资租赁业务已于 2015 年 7 月 17 日之前全部偿还，标的资

产涉及的融资租赁业务已解除，因此交易完成后，标的资产不涉及融资租赁业务。

申请人已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“二、交易标的

主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况”补充披露了相关内容。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问、会计师取得并查阅了相关融资租赁合同及解除文件、查阅了

净化公司相关原始财务资料。

经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》已补充披露报告期及本次交易

完成后标的资产融资租赁事项，相关财务费用的会计处理具有合理性。

经核查，会计师认为：《重组报告书》已补充披露报告期及本次交易完成后

标的资产融资租赁事项，相关财务费用的会计处理具有合理性。

7.反馈回复材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六节的要求补充披露标的

资产基本情况等信息，如上述准则某些具体要求对本次重组确实不适用，请你

公司根据上述准则第三条的规定补充披露相关说明。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。

回复：

（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三条的规定补充披露相关说明

《重组报告书》已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六节的要求，在“第三章交

易标的基本情况”中披露了标的资产基本情况。

由于本次标的资产为非股权类资产，根据公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三条的规定，

准则下列具体要求对本次重组确实不适用：

第十六条交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算

会计主体的经营性资产）：

（一）该经营性资产的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注

册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；

（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情

况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；

该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股

权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律

法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

申请人已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”补充披露了相关内

容。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》，对照了重组报告书相关披露内

容。

经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》已按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

第六节的要求披露了标的资产基本情况，对准则某些具体要求对本次重组确实不

适用的内容进行了补充说明。

（本页无正文，为《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申

请反馈意见的回复》之签章页）

中原环保股份有限公司

2016 年 2 月 27 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信