潜能恒信:关于对外投资设立能源基金管理公司的公告

来源:巨潮网 2016-02-29 00:00:00
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潜能恒信能源技术股份有限公司

证券代码: 300191 证券简称: 潜能恒信 公告编号:2016-017

潜能恒信能源技术股份有限公司

关于对外投资设立能源基金管理公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为加快潜能恒信能源技术股份有限公司(以下简称“公司”或“潜能恒信”)

实现“石油勘探开发综合性国际化”战略转型目标,抓好当前油价低位运行下油

气资源并购整合良机,提高油气资源特别是海外油气资源并购效力,实现公司规

模壮大及价值提升,本着优势互补、资源共享的原则,公司拟投资360万元与亚

太能源投资有限公司(以下简称“亚太能源”) 、北京俊远投资管理有限公司

(以下简称“俊远投资”)及自然人于爱民女士共同投资设立天赋融亿能源基金管

理有限公司(暂定名,以工商部门核准登记的名称为准,以下简称 “基金管理

公司”),由基金管理公司作为普通合伙人发起成立有限合伙制产业并购基金(以

下简称“天赋融亿能源基金”),天赋融亿能源基金将围绕公司的战略发展目标,

对油气领域进行股权投资及资产整合,具体投资项目公司对其享有优先购买权。

公司于2016年2月26日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于对

外投资设立能源基金管理公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理办

法》及相关法律、法规的规定,本次对外投资在董事会审批权限范围内,无需提

交公司股东大会审议。

本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

1、亚太能源投资有限公司

企业类型:有限责任公司

住所:朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 15 层 1501 内 1507 室

潜能恒信能源技术股份有限公司

法定代表人:任孚今

注册资本: 5000万元

成立时间: 2006年12月5日

经营范围:项目投资,能源开发,技术开发,技术转让,技术服务,销售矿产品,

代理进出口,贸易进出口,货物进出口。

亚太能源投资有限公司具有一支专业国际化队伍,主要成员来自多家世界

500 强企业高管,在国际资源发现、产业整合并购方面具有丰富的经验。

截至本公告披露日,亚太能源与公司不存在关联关系,与公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与

设立并购基金投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。

2 、北京俊远投资管理有限公司

企业类型:有限责任公司

住所:北京市朝阳区朝阳北路 99 号 1 单元 1608

法定代表人:凌颖

注册资本:1000万元

成立时间:2015年01月04日

经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、

查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计

报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料);投资咨询。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)(1.不得以公开方式募

集资金;2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3.不得发放贷款;4.不得向

所投资企业以外的其他企业提供担保;5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。)

截至本公告披露日,俊远投资与公司不存在关联关系,与公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与

设立并购基金的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股

份。

俊远投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《证券投资基金法》

潜能恒信能源技术股份有限公司

履行登记备案程序,登记编号:P1019745。

2015年第三届董事会第三次会议,2015年第二次临时股东的大会审议通过非

公开发行股票、2015年第一期员工持股计划等相关事项,公司此次非公开发行数

量为不超过2,080万股A股股票,非公开发行的发行对象为周锦明、潜能恒信2015

年第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民等4名特定对象。其中,苗俊平先生拟

持有210万股,持股比例占非公开发行股票的10.10%,苗俊平先生之妻涂燕波女

士为北京俊远投资管理有限公司股东,持股比例为50%,本次非公开发行股票事

项经2016年2月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过终止。

3、于爱民

住所:河北省任丘市燕山南道华北石油东风小区 6 区 6 栋 4 单元 202 室

截至本公告披露日,于爱民与公司不存在关联关系,与公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设

立并购基金的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。

2015年第三届董事会第三次会议,2015年第二次临时股东的大会审议通过非

公开发行股票、2015年第一期员工持股计划等相关事项,公司此次非公开发行数

量为不超过2,080万股A股股票,非公开发行的发行对象为周锦明、潜能恒信2015

年第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民等4名特定对象。其中,于爱民拟认购

170万股,占非公开发行股票的8.17%,本次非公开发行股票事项经2016年2月26

日召开第三届董事会第七次会议审议通过终止。

三、投资标的基本情况

1、公司名称:天赋融亿能源基金管理有限公司(暂定名)

2、注册资本:2000 万元

3、注 册 地:珠海横琴自贸区

4、经营范围:投资管理、投资咨询、企业管理咨询;实业投资。(企业经营涉及

行政许可的,凭许可证件经营)。

以上信息均以工商管理部门最终核准内容为准。

四、投资协议的主要内容

潜能恒信能源技术股份有限公司

公司与亚太能源、俊远投资、于爱民女士签署《投资合作协议》,主要内容

如下:

(一)、基金管理公司设立

1、 基金管理公司注册资本2000万元,由四方以现金方式出资,各方一致同

意出资额及出资比例如下:

股东的姓名或者名称 出资额 比例

潜能恒信能源技术股份有限公司 360 万元 18%

亚太能源投资有限公司 600 万元 30%

北京俊远投资管理有限公司 600 万元 30%

于爱民 440 万元 22%

合 计 2000 万元 100%

2、基金管理公司设董事会,由 5 名董事构成,董事由股东推荐,其中潜能

恒信推荐 3 名,亚太能源推荐 2 名。潜能恒信推荐董事担任董事长。总经理由亚

太能源推荐,负责基金管理公司的日常经营。甲方委派监事 1 名,对基金的日常

管理与运营进行监督。

3、基金管理公司设投资决策委员会,投资决策委员会决定能源基金的设立、

标的项目的投资与退出,投资决策委员会由 7 名委员组成,其中潜能恒信委派 5

名专家委员,亚太能源委派 2 名专家委员,潜能恒信委派的专家委员在投资决策

委员会中有一票否决权。

4、投资合作协议签订后十个工作日内开始基金公司筹备工作。基金管理公

司注册完毕,获得正式营业牌照后可到四方指定银行完成开户,开户后完成首期

注资。

(二)能源并购基金设立

1、基金名称:天赋融亿能源基金(有限合伙制)

2、基金规模及期限:基金规划首期募集资金规模为 10-15 亿元,期限 6 年

3、基金资金来源及出资方式:采用非公开募集方式向其他资本方募集

4、投资方向:油气资源领域相关的中国境内或境外企业,投资项目由潜能

恒信进行技术评估

5、基金管理:基金委托基金管理公司作为基金管理人(以协议方式委托),

潜能恒信能源技术股份有限公司

负责基金的投资决策与日常运营管理,项目的最终投资决策由基金管理公司投资

决策委员会决定。

6、费用及收益分配:基金管理费为基金已募集资金总规模的的 2%/年,仅

在投资和资产注入期收取,并在资金募集完成时一次性收取;

7、基金投资项目潜能恒信有优先购买权

8、潜能恒信将发挥自身在找油技术领域的技术优势,对投资并购标的进行

科学评估,降低油气投资风险,并为并购基金提供可供退出平台;亚太能源将发

挥自身在海外油气领域丰富的经验和深厚的关系网络,发现并引入投资标的项

目,协调处理项目在当地的社区、政府等综合关系,利用其投融资及资本运营优

势,以市场化的原则为基础,开展项目的投资评价,交易架构设计,商务谈判,

标的交割,协助进行项目投后运营安排和项目退出,实现投资收益;俊远投资将

发挥自身在私募基金设立及运营上的丰富经验与管理能力,协助基金的日常管理

运作,并利用自身在银行、投资机构等融资渠道资源的优势,募集资金。

9、协议自各方签字盖章后生效。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本次投资旨在抓好当前油价低位运行下油气资源并购整合良机,通过与专业

投资团队合作,利用资本市场提高油气资源特别是海外油气资源并购效力,最终

实现公司规模壮大及价值提升,加快公司实现“石油勘探开发综合性国际化”战

略转型目标,推动公司持续发展。

2、存在的风险和对公司的影响

能源并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点,且在运作过程中将受宏

观经济、行业周期、投资标的所在地区法律、交易方案等多种因素影响,在项目

投资及后续整合过程中存在投资风险。

由于能源并购基金的投资项目尚未确定,基金资金募集尚需时间,本次投资

对公司目前的财务状况及经营成果暂无重大影响。

六、其他

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时

潜能恒信能源技术股份有限公司

做好信息披露工作。本项目尚在筹划阶段,未来存在一定的不确定性。敬请广大

投资者理性投资,注意风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议

潜能恒信能源技术股份有限公司

董事会

2016 年 2 月 26 日

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