潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2016-017
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于对外投资设立能源基金管理公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）
实现“石油勘探开发综合性国际化”战略转型目标，抓好当前油价低位运行下油
气资源并购整合良机，提高油气资源特别是海外油气资源并购效力，实现公司规
模壮大及价值提升，本着优势互补、资源共享的原则，公司拟投资360万元与亚
太能源投资有限公司（以下简称“亚太能源”） 、北京俊远投资管理有限公司
（以下简称“俊远投资”）及自然人于爱民女士共同投资设立天赋融亿能源基金管
理有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称 “基金管理
公司”），由基金管理公司作为普通合伙人发起成立有限合伙制产业并购基金（以
下简称“天赋融亿能源基金”），天赋融亿能源基金将围绕公司的战略发展目标，
对油气领域进行股权投资及资产整合，具体投资项目公司对其享有优先购买权。
公司于2016年2月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对
外投资设立能源基金管理公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理办
法》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、亚太能源投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 15 层 1501 内 1507 室
潜能恒信能源技术股份有限公司
法定代表人：任孚今
注册资本： 5000万元
成立时间： 2006年12月5日
经营范围：项目投资，能源开发，技术开发，技术转让，技术服务，销售矿产品，
代理进出口，贸易进出口，货物进出口。
亚太能源投资有限公司具有一支专业国际化队伍，主要成员来自多家世界
500 强企业高管，在国际资源发现、产业整合并购方面具有丰富的经验。
截至本公告披露日，亚太能源与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与
设立并购基金投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
2 、北京俊远投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳北路 99 号 1 单元 1608
法定代表人：凌颖
注册资本：1000万元
成立时间：2015年01月04日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计
报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；投资咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（1.不得以公开方式募
集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
截至本公告披露日，俊远投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与
设立并购基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股
份。
俊远投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《证券投资基金法》
潜能恒信能源技术股份有限公司
履行登记备案程序，登记编号：P1019745。
2015年第三届董事会第三次会议，2015年第二次临时股东的大会审议通过非
公开发行股票、2015年第一期员工持股计划等相关事项，公司此次非公开发行数
量为不超过2,080万股A股股票，非公开发行的发行对象为周锦明、潜能恒信2015
年第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民等4名特定对象。其中，苗俊平先生拟
持有210万股，持股比例占非公开发行股票的10.10%，苗俊平先生之妻涂燕波女
士为北京俊远投资管理有限公司股东，持股比例为50%，本次非公开发行股票事
项经2016年2月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过终止。
3、于爱民
住所：河北省任丘市燕山南道华北石油东风小区 6 区 6 栋 4 单元 202 室
截至本公告披露日，于爱民与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设
立并购基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
2015年第三届董事会第三次会议，2015年第二次临时股东的大会审议通过非
公开发行股票、2015年第一期员工持股计划等相关事项，公司此次非公开发行数
量为不超过2,080万股A股股票，非公开发行的发行对象为周锦明、潜能恒信2015
年第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民等4名特定对象。其中，于爱民拟认购
170万股，占非公开发行股票的8.17%，本次非公开发行股票事项经2016年2月26
日召开第三届董事会第七次会议审议通过终止。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：天赋融亿能源基金管理有限公司（暂定名）
2、注册资本：2000 万元
3、注 册 地：珠海横琴自贸区
4、经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询；实业投资。（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）。
以上信息均以工商管理部门最终核准内容为准。
四、投资协议的主要内容
潜能恒信能源技术股份有限公司
公司与亚太能源、俊远投资、于爱民女士签署《投资合作协议》，主要内容
如下：
（一）、基金管理公司设立
1、 基金管理公司注册资本2000万元，由四方以现金方式出资，各方一致同
意出资额及出资比例如下：
股东的姓名或者名称 出资额 比例
潜能恒信能源技术股份有限公司 360 万元 18%
亚太能源投资有限公司 600 万元 30%
北京俊远投资管理有限公司 600 万元 30%
于爱民 440 万元 22%
合 计 2000 万元 100%
2、基金管理公司设董事会，由 5 名董事构成，董事由股东推荐，其中潜能
恒信推荐 3 名，亚太能源推荐 2 名。潜能恒信推荐董事担任董事长。总经理由亚
太能源推荐，负责基金管理公司的日常经营。甲方委派监事 1 名，对基金的日常
管理与运营进行监督。
3、基金管理公司设投资决策委员会，投资决策委员会决定能源基金的设立、
标的项目的投资与退出，投资决策委员会由 7 名委员组成，其中潜能恒信委派 5
名专家委员，亚太能源委派 2 名专家委员，潜能恒信委派的专家委员在投资决策
委员会中有一票否决权。
4、投资合作协议签订后十个工作日内开始基金公司筹备工作。基金管理公
司注册完毕，获得正式营业牌照后可到四方指定银行完成开户，开户后完成首期
注资。
（二）能源并购基金设立
1、基金名称：天赋融亿能源基金（有限合伙制）
2、基金规模及期限：基金规划首期募集资金规模为 10-15 亿元，期限 6 年
3、基金资金来源及出资方式：采用非公开募集方式向其他资本方募集
4、投资方向：油气资源领域相关的中国境内或境外企业，投资项目由潜能
恒信进行技术评估
5、基金管理：基金委托基金管理公司作为基金管理人（以协议方式委托），
潜能恒信能源技术股份有限公司
负责基金的投资决策与日常运营管理，项目的最终投资决策由基金管理公司投资
决策委员会决定。
6、费用及收益分配：基金管理费为基金已募集资金总规模的的 2%/年，仅
在投资和资产注入期收取，并在资金募集完成时一次性收取；
7、基金投资项目潜能恒信有优先购买权
8、潜能恒信将发挥自身在找油技术领域的技术优势，对投资并购标的进行
科学评估，降低油气投资风险，并为并购基金提供可供退出平台；亚太能源将发
挥自身在海外油气领域丰富的经验和深厚的关系网络，发现并引入投资标的项
目，协调处理项目在当地的社区、政府等综合关系，利用其投融资及资本运营优
势，以市场化的原则为基础，开展项目的投资评价，交易架构设计，商务谈判，
标的交割，协助进行项目投后运营安排和项目退出，实现投资收益；俊远投资将
发挥自身在私募基金设立及运营上的丰富经验与管理能力，协助基金的日常管理
运作，并利用自身在银行、投资机构等融资渠道资源的优势，募集资金。
9、协议自各方签字盖章后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次投资旨在抓好当前油价低位运行下油气资源并购整合良机，通过与专业
投资团队合作，利用资本市场提高油气资源特别是海外油气资源并购效力，最终
实现公司规模壮大及价值提升，加快公司实现“石油勘探开发综合性国际化”战
略转型目标，推动公司持续发展。
2、存在的风险和对公司的影响
能源并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，且在运作过程中将受宏
观经济、行业周期、投资标的所在地区法律、交易方案等多种因素影响，在项目
投资及后续整合过程中存在投资风险。
由于能源并购基金的投资项目尚未确定，基金资金募集尚需时间，本次投资
对公司目前的财务状况及经营成果暂无重大影响。
六、其他
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时
潜能恒信能源技术股份有限公司
做好信息披露工作。本项目尚在筹划阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大
投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 26 日
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