潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码: 300191 证券简称: 潜能恒信 公告编号:2016-017
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于对外投资设立能源基金管理公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快潜能恒信能源技术股份有限公司(以下简称“公司”或“潜能恒信”)
实现“石油勘探开发综合性国际化”战略转型目标,抓好当前油价低位运行下油
气资源并购整合良机,提高油气资源特别是海外油气资源并购效力,实现公司规
模壮大及价值提升,本着优势互补、资源共享的原则,公司拟投资360万元与亚
太能源投资有限公司(以下简称“亚太能源”) 、北京俊远投资管理有限公司
(以下简称“俊远投资”)及自然人于爱民女士共同投资设立天赋融亿能源基金管
理有限公司(暂定名,以工商部门核准登记的名称为准,以下简称 “基金管理
公司”),由基金管理公司作为普通合伙人发起成立有限合伙制产业并购基金(以
下简称“天赋融亿能源基金”),天赋融亿能源基金将围绕公司的战略发展目标,
对油气领域进行股权投资及资产整合,具体投资项目公司对其享有优先购买权。
公司于2016年2月26日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于对
外投资设立能源基金管理公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理办
法》及相关法律、法规的规定,本次对外投资在董事会审批权限范围内,无需提
交公司股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、亚太能源投资有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 15 层 1501 内 1507 室
潜能恒信能源技术股份有限公司
法定代表人:任孚今
注册资本: 5000万元
成立时间: 2006年12月5日
经营范围:项目投资,能源开发,技术开发,技术转让,技术服务,销售矿产品,
代理进出口,贸易进出口,货物进出口。
亚太能源投资有限公司具有一支专业国际化队伍,主要成员来自多家世界
500 强企业高管,在国际资源发现、产业整合并购方面具有丰富的经验。
截至本公告披露日,亚太能源与公司不存在关联关系,与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与
设立并购基金投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。
2 、北京俊远投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司
住所:北京市朝阳区朝阳北路 99 号 1 单元 1608
法定代表人:凌颖
注册资本:1000万元
成立时间:2015年01月04日
经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计
报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料);投资咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)(1.不得以公开方式募
集资金;2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3.不得发放贷款;4.不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保;5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。)
截至本公告披露日,俊远投资与公司不存在关联关系,与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与
设立并购基金的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股
份。
俊远投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《证券投资基金法》
潜能恒信能源技术股份有限公司
履行登记备案程序,登记编号:P1019745。
2015年第三届董事会第三次会议,2015年第二次临时股东的大会审议通过非
公开发行股票、2015年第一期员工持股计划等相关事项,公司此次非公开发行数
量为不超过2,080万股A股股票,非公开发行的发行对象为周锦明、潜能恒信2015
年第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民等4名特定对象。其中,苗俊平先生拟
持有210万股,持股比例占非公开发行股票的10.10%,苗俊平先生之妻涂燕波女
士为北京俊远投资管理有限公司股东,持股比例为50%,本次非公开发行股票事
项经2016年2月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过终止。
3、于爱民
住所:河北省任丘市燕山南道华北石油东风小区 6 区 6 栋 4 单元 202 室
截至本公告披露日,于爱民与公司不存在关联关系,与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,与其他参与设
立并购基金的投资人不存在一致行动关系,未以直接或间接形式持有公司股份。
2015年第三届董事会第三次会议,2015年第二次临时股东的大会审议通过非
公开发行股票、2015年第一期员工持股计划等相关事项,公司此次非公开发行数
量为不超过2,080万股A股股票,非公开发行的发行对象为周锦明、潜能恒信2015
年第一期员工持股计划、苗俊平、于爱民等4名特定对象。其中,于爱民拟认购
170万股,占非公开发行股票的8.17%,本次非公开发行股票事项经2016年2月26
日召开第三届董事会第七次会议审议通过终止。
三、投资标的基本情况
1、公司名称:天赋融亿能源基金管理有限公司(暂定名)
2、注册资本:2000 万元
3、注 册 地:珠海横琴自贸区
4、经营范围:投资管理、投资咨询、企业管理咨询;实业投资。(企业经营涉及
行政许可的,凭许可证件经营)。
以上信息均以工商管理部门最终核准内容为准。
四、投资协议的主要内容
潜能恒信能源技术股份有限公司
公司与亚太能源、俊远投资、于爱民女士签署《投资合作协议》,主要内容
如下:
(一)、基金管理公司设立
1、 基金管理公司注册资本2000万元,由四方以现金方式出资,各方一致同
意出资额及出资比例如下:
股东的姓名或者名称 出资额 比例
潜能恒信能源技术股份有限公司 360 万元 18%
亚太能源投资有限公司 600 万元 30%
北京俊远投资管理有限公司 600 万元 30%
于爱民 440 万元 22%
合 计 2000 万元 100%
2、基金管理公司设董事会,由 5 名董事构成,董事由股东推荐,其中潜能
恒信推荐 3 名,亚太能源推荐 2 名。潜能恒信推荐董事担任董事长。总经理由亚
太能源推荐,负责基金管理公司的日常经营。甲方委派监事 1 名,对基金的日常
管理与运营进行监督。
3、基金管理公司设投资决策委员会,投资决策委员会决定能源基金的设立、
标的项目的投资与退出,投资决策委员会由 7 名委员组成,其中潜能恒信委派 5
名专家委员,亚太能源委派 2 名专家委员,潜能恒信委派的专家委员在投资决策
委员会中有一票否决权。
4、投资合作协议签订后十个工作日内开始基金公司筹备工作。基金管理公
司注册完毕,获得正式营业牌照后可到四方指定银行完成开户,开户后完成首期
注资。
(二)能源并购基金设立
1、基金名称:天赋融亿能源基金(有限合伙制)
2、基金规模及期限:基金规划首期募集资金规模为 10-15 亿元,期限 6 年
3、基金资金来源及出资方式:采用非公开募集方式向其他资本方募集
4、投资方向:油气资源领域相关的中国境内或境外企业,投资项目由潜能
恒信进行技术评估
5、基金管理:基金委托基金管理公司作为基金管理人(以协议方式委托),
潜能恒信能源技术股份有限公司
负责基金的投资决策与日常运营管理,项目的最终投资决策由基金管理公司投资
决策委员会决定。
6、费用及收益分配:基金管理费为基金已募集资金总规模的的 2%/年,仅
在投资和资产注入期收取,并在资金募集完成时一次性收取;
7、基金投资项目潜能恒信有优先购买权
8、潜能恒信将发挥自身在找油技术领域的技术优势,对投资并购标的进行
科学评估,降低油气投资风险,并为并购基金提供可供退出平台;亚太能源将发
挥自身在海外油气领域丰富的经验和深厚的关系网络,发现并引入投资标的项
目,协调处理项目在当地的社区、政府等综合关系,利用其投融资及资本运营优
势,以市场化的原则为基础,开展项目的投资评价,交易架构设计,商务谈判,
标的交割,协助进行项目投后运营安排和项目退出,实现投资收益;俊远投资将
发挥自身在私募基金设立及运营上的丰富经验与管理能力,协助基金的日常管理
运作,并利用自身在银行、投资机构等融资渠道资源的优势,募集资金。
9、协议自各方签字盖章后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次投资旨在抓好当前油价低位运行下油气资源并购整合良机,通过与专业
投资团队合作,利用资本市场提高油气资源特别是海外油气资源并购效力,最终
实现公司规模壮大及价值提升,加快公司实现“石油勘探开发综合性国际化”战
略转型目标,推动公司持续发展。
2、存在的风险和对公司的影响
能源并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点,且在运作过程中将受宏
观经济、行业周期、投资标的所在地区法律、交易方案等多种因素影响,在项目
投资及后续整合过程中存在投资风险。
由于能源并购基金的投资项目尚未确定,基金资金募集尚需时间,本次投资
对公司目前的财务状况及经营成果暂无重大影响。
六、其他
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时
潜能恒信能源技术股份有限公司
做好信息披露工作。本项目尚在筹划阶段,未来存在一定的不确定性。敬请广大
投资者理性投资,注意风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 26 日