潜能恒信能源技术股份有限公司
潜能恒信能源技术股份有限公司
独立董事对 2015 年年报及第三届董事会第七次会议
相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《潜能恒信能源技术股
份有限公司公司章程》的有关要求，作为潜能恒信能源技术股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持
实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司 2015
年年度报告及第三届董事会第七次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司对外担保情况及相关事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的规定，公司不存在违规担保情况。
报告期内，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保制度》及
《关联交易决策管理制度》。
二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，
对报告期内公司 2015 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制
潜能恒信能源技术股份有限公司
制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有
较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的
采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用、信息
披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们
认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《2015 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进
行询问后，发表如下独立意见：
公司独立董事认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意
公司董事会提出的公司2015年度利润分配预案。
四、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
经过对报告期内公司 2015 年度交易情况的认真核查，并就有关情况进行询
问后，发表如下独立意见：
公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公
平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关于续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2016年度审计机构的议案的
独立意见
我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况与经营成果。鉴于该
所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务审计机构，并同意将该预案提请股东大会
审议。
潜能恒信能源技术股份有限公司
六、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2015 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01530003
号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，
公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2015 年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2015 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金
管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司
2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
七、关于终止公司非公开发行股票事项的独立意见
公司决定终止本次非公开发行是基于在公司非公开发行股票事项的股东大
会决议有效期内公司2015年度业绩亏损，根据《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》的相关规定，本次非公开发行股票事项不具备继续推进的条件，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，终止本次非公开发行股票等相关事项不会对
公司目前的生产经营活动有实质性的影响。我们同意终止非公开发行股票事项，
同时解除《潜能恒信能源技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》，终止公司第一期员工持股计划。
八、关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见
公司决定终止第一期员工持股计划是基于公司终止非公开发行股票事宜，与
之相应的员工持股计划已无继续实施之可能。符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表
决中已回避表决。终止公司第一期员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动
有实质性的影响，我们同意终止公司第一期员工持股计划。
潜能恒信能源技术股份有限公司
九、关于独立董事辞职及聘任新的独立董事的独立意见
独立董事黄侦武先生因连续担任本公司独立董事的时间即将满六年，申请辞
去公司第三届董事会独立董事及董事会相关专门委员会的职务。由于黄侦武先生
的辞职，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、及《公
司章程》等有关规定，黄侦武先生的辞职应当在新任独立董事补选产生后生效，
在此之前将继续履行独立董事的职责
经审阅公司董事和独立董事候选人的个人履历等相关文件资料，我们一致认
为第三届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定，未发现董事和独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》
及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事
和独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们一致同意第三届董事会独立董事候选人陈永武先生，独立董事候选人经
深圳证券交易所审核通过后将提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
独立董事： 陈洁 王月永 黄侦武
2016 年 2 月 26 日
潜能恒信能源技术股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
