雷曼股份：西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见_股票频道

西南证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳雷曼光电科技股份有

限公司的重组问询函》的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“上市公司”）

已于 2016 年 2 月 16 日披露了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 2016 年 2 月 24 日收到贵所出具的

《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问

询函【2016】第 11 号）（以下简称“问询函”），西南证券股份有限公司（以下简

称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为雷曼股份本次交易的独立财务顾问，对

问询函所涉事项进行了分析、核查，现就相关问题的核查意见回复如下：

1、关于标的公司后续业务。

预案显示，华视传媒将地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文化。请补

充披露：（1）华视新文化是否具备独立开展后续业务的人员配置，是否需要华

视传媒的人员、机构、业务等方面的支持；（2）华视新文化《广播电视节目制

作经营许可证》的办理情况，包括但不限于待审批程序、办理进度、预计办理

时间；（3）华视传媒和地铁媒体资源方签订的合同到期后，标的公司是否存在

无法续约的风险。请独立财务顾问核查上述问题并发表意见。

回复：

（1）华视新文化是否具备独立开展后续业务的人员配置，是否需要华视传

媒的人员、机构、业务等方面的支持；

根据华视新文化地铁电视媒体广告业务的组织架构、人员组成、与相关方签

订的劳动合同等相关书面资料显示，华视传媒已将原从事地铁电视媒体广告业务

的主要管理团队及核心骨干人员劳动合同关系全部转移至华视新文化。华视新文

化在组织机构上实行总经理负责制，具体分为销售体系、销售支持体系和其他职

能部门，其中销售体系下设北区销售团队和南区销售团队，销售支持体系下设媒

介部、节目部和技术维护部，其他职能部门为综合管理部。该架构设置下，共配

置员工 61 名，其中总经理 1 人，销售体系 32 人，销售支持体系 24 人，其他职

能部门 4 人。具体架构如下：

总经理

北区销售南区销售技术综合

媒介部节目部

团队团队维护部管理部

销售体系销售支持体系其他职能部门

体系

经对华视传媒、华视新文化等相关人员的访谈，华视新文化已根据运营地铁

电视媒体广告业务需具备的条件建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职

能机构，华视新文化具备独立开展后续业务的人员配置，不存在需要华视传媒的

人员、机构、业务等方面支持的情形。

（2）华视新文化《广播电视节目制作经营许可证》的办理情况，包括但不

限于待审批程序、办理进度、预计办理时间；

国家广播电影电视总局令第 34 号《广播电视节目制作经营管理规定》第八

条之规定：在京的中央单位及其直属机构申请《广播电视节目制作经营许可证》，

报广电总局审批；其他机构申请《广播电视节目制作经营许可证》，向所在地广

播电视行政部门提出申请，经逐级审核后，报省级广播电视行政部门审批。审批

机关应在收到齐备的申请材料之日起的二十个工作日内做出批准或不批准的决

定。对符合本规定第六条、第七条规定的，应为申请机构核发《广播电视节目制

作经营许可证》；对不批准的，应向申请机构书面说明不予批准的理由。省级广

播电视行政部门应在做出批准或不批准决定之日起的一周内，将审批情况报广电

总局备案。《广播电视节目制作经营许可证》由广电总局统一印制。有效期为两

年。”

经查询广东省人民政府办公厅网上办事大厅深圳分厅——广播电视节目制

作经营单位（初审）办事流程显示：自申请人提交相关材料受理之日起 10 个工

作日由深圳市福田区文化体育局作出“同意或不同意的决定。同意的，发报省新

闻出版广电局审批；不同意的，向申请人书面说明理由”；同时经查询广东省网

上办事大厅——广播电视节目制作经营许可证（新证）审批办事流程显示办理时

限为法定时限 20 个工作日。

截至目前，根据深圳市福田区文化体育局于 2016 年 1 月 28 日发送至标的公

司办理人员的信息显示，华视新文化办理的“广播电视节目制作经营单位（初审）

事项，受理号位 1000320015930145891160122F001 已经办理完成”。根据上述信

息及办理流程，华视新文化《广播电视节目制作经营许可证》已经深圳市福田区

文化体育局发报广东省新闻出版广电局审批，预计广东省新闻出版广电局收到符

合要求的申领材料之日起二十个工作日内办理完毕。

（3）华视传媒和地铁媒体资源方签订的合同到期后，标的公司是否存在无

法续约的风险。

关于华视传媒和地铁媒体资源方签订的合同到期后，标的公司存在无法续约

的相关风险已在预案中进行披露，具体披露内容如下：华视传媒整体注入地铁电

视媒体广告业务至华视新文化过程中，针对截止于业务转移基准日的媒体资源，

由华视新文化作为运营主体与地铁电视媒体资源方签订新一期的合同并获得相

应地铁电视媒体资源；对于少部分尚未到期且合同主体暂未能变更的地铁电视媒

体资源，由华视传媒与华视新文化完成权利及义务的划转，约定华视新文化无偿

获取华视传媒对应已获取的地铁电视媒体资源。虽然标的公司已采取相应措施保

持稳定的媒体资源，但不排除相关媒体资源合同到期后不能续约造成华视新文化

媒体资源下降，可能对华视新文化的业务和经营业绩产生一定程度的影响。

对于上述存在的风险，华视传媒已按照华视新文化的要求与地铁媒体资源方

进行充分沟通，强调华视传媒已将地铁电视媒体广告业务整体转移至华视新文

化，原华视传媒地铁电视媒体广告业务从业人员整体转移至华视新文化。此外，

华视新文化亦加强与地铁媒体资源方的业务合作和交流，实时跟踪及满足地铁媒

体资源方提出的相应需求、进一步加强员工的专业知识教育与培训以提升公司地

铁电视媒体广告业务的整体运营能力以避免华视新文化后期合同到期后无法续

约的风险。

华视传媒从事地铁传媒广告业务起步较早，在行业发展初期即已进入地铁广

告业务，通过多年的积累和良好的口碑，具备了相当的规模和影响力。本次交易

前，华视传媒已将地铁电视媒体广告业务全部相关经营性资产注入华视新文化，

包含各经营城市地铁线路站台、站厅以及车厢内部的电视媒体广告业务。标的公

司承接了华视传媒原有的地铁电视媒体广告业务，目前标的公司开展业务城市数

量占国内 2014 年末开通地铁城市数量的比例超过 85%，在行业中处于领先地位。

同时，标的公司与地铁广告资源方已逐步建立了良好的合作伙伴关系。因此，地

铁运营方在开展新的地铁广告业务招投标项目或者之前项目续约时，通常会优先

考虑与标的公司进行合作。

截至目前，华视新文化不存在因地铁资源合同到期无法续约而对其经营产生

重大不利影响的情形。

（4）独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为，华视新文化具备独立开展后续业务的

人员配置，不存在需要华视传媒的人员、机构、业务等方面支持的情形。华视新

文化《广播电视节目制作经营许可证》目前正在办理过程，未发现导致华视新文

化无法申请获得许可证的重大法律障碍。上市公司已对华视传媒和地铁媒体资源

方签订合同到期后存在无法续约的相关风险进行披露，截至目前，华视新文化不

存在因地铁资源合同到期无法续约而对其经营产生重大不利影响的情形。

2、关于业务转移进展情况。

请结合所签订的《业务转移协议》，补充披露截至预案披露日，（1）地铁电

视媒体广告业务合同转移的完成情况，协议约定四种情况的具体金额及占比；

（2）深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和天

津城轨交通运营信息咨询服务有限公司工商注销办理的进展情况；（3）重庆捷

龙轨道交通广告有限公司目前的运营情况，以及其股权处置计划、办理进度等。

请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（1）地铁电视媒体广告业务合同转移的完成情况，协议约定四种情况的具

体金额及占比

对于华视传媒已履行完毕的地铁电视媒体广告业务合同，华视传媒账上由此

产生的应收合同款项、已付合同成本或其他费用在转让基准日全部转让至华视新

文化。根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》，截至 2015 年 12 月

31 日，华视传媒转让财务账上与地铁电视媒体广告业务相关未经审计应收账款

期末账面余额为 87,636,752.23 元、预付账款期末账面余额 6,105,850.81 元，其他

应收款期末账面余额 36,810,669.24 元。

截至预案披露日，除南京地铁 1 号南延线及 2 号线，深圳地铁 1 号、2 号及

5 号线，重庆地铁 1 号及 3 号线相关资源合同外，华视传媒已经与其他地铁媒体

资源方协商一致将相关合同权利及义务转移至华视新文化，由华视新文化作为新

的签约主体与对方签署协议。在深圳、南京及重庆三地相关地铁线路尚未转移的

地铁资源合同情况如下：

① 深圳地铁 1 号、2 号及 5 号线资源合同由华视传媒与深圳市地铁集团有

限公司签订，合同期限为 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，其中 2015 年计

入成本不含税合同金额为 2,058.87 万元；

② 南京地铁 1 号南延线及 2 号线资源合同由与华视传媒同受美国上市主体

VisionChina Media Inc.协议控制的关联方北京东方英龙广告有限公司与南京地铁

集团有限公司（原名南京地铁集团有限公司）签订，合同期限为 2010 年 5 月 28

日至 2020 年 5 月 27 日，其中 2015 年计入成本不含税合同金额为 1,226.42 万元；

③ 重庆地铁 1 号及 3 号线资源合同由华视传媒美国上市主体在国内的全资

子公司北京东方英龙科技发展有限公司与重庆市轨道交通总公司签订，合同期限

为 2003 年 8 月至 2018 年 8 月，其中 2015 年计入成本不含税合同金额为 415.82

万元。

以上尚未转移资源合同 2015 年计入成本不含税合同金额合计为 3,701.10 万

元，占当年标的公司未经审计模拟财务报表营业成本 13,993.67 万元的比例为

26.45%。

根据《业务转移协议》，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同

义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其

他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁

电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华

视新文化承担或享有。

根据《业务转移协议》约定，自转让基准日至预案披露日，所有新发生的涉

及地铁电视媒体广告的业务合同，均应由华视新文化作为合同主体与交易对方签

订。

（2）深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司

和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司工商注销办理的进展情况

经华视传媒相关人员说明，截至预案披露日，有关深圳市城轨运营信息咨询

有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司注销事宜，华视传媒目前正在与工商

注册代理机构进行磋商，内部决策程序亦按照《中华人民共和国公司法》等法律

法规的规定、公司章程的约定进行。天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司的

注销事宜，已由代理机构代为办理相关的工商登记注销手续，截至预案披露日，

该公司注销文件已经提交当地税务机关等主管部门，工商注销登记程序正在办理

过程中。

（3）有关重庆捷龙轨道交通广告有限公司（以下简称“重庆捷龙”）目前运

营、股权处置等相关情况的介绍

重庆捷龙成立于 2005 年 2 月 5 日，注册资本 100 万元，其中重庆市轨道交

通（集团）有限公司出资 50 万元，持有该公司 50%股权，重庆东之方广告有限

公司出资 3.25 万元，持有该公司 3.25%股权，北京东方英龙广告有限公司（以下

简称“东方英龙”）出资 46.75 万元，持有该公司 46.75%股权。其中，重庆捷龙

为华视传媒相关美国上市主体 VisionChina Media Inc.以协议控制方式经营当地

广告业务的实体公司。在本次交易前，东方英龙与本次交易标的公司华视新文化

属于同一控制下关联企业。

根据与重庆地铁运营公司的合作经营协议及企业实际经营情况，重庆捷龙主

要业务为独家代理重庆当地轨道交通一号线和三号线的广告代理、经营和系统维

护，并获得相应的广告代理收入。根据企业未经审计的财务报表，重庆捷龙截至

2015 年 12 月 31 日资产总额为 1,649.40 万元，负债总额为 1,417.27 万元，净资

产为 232.13 万元。重庆捷龙 2014 年及 2015 年分别实现营业收入 1,822.45 万元

和 1,791.40 万元，分别实现净利润 73.37 万元和 26.39 万元，企业 2015 年收入及

利润水平相比 2014 年略有下降，但总体保持稳定。

为避免重庆捷龙经营的广告代理业务与本次交易标的公司华视新文化存在

的潜在同业竞争，根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》，华视传

媒同意将其实际控制的重庆捷龙股权委托华视新文化行使，该股权托管关系在满

足以下情形时终止，即 1）华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化；

2）华视传媒完成重庆捷龙工商注销登记手续；3）重庆捷龙终止托管企业涉及与

华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并经华视新文化确认。

关于重庆捷龙的股权处置，华视传媒已于 2016 年 2 月 19 日召开董事会，审

议通过拟将东方英龙持有的重庆捷龙股权转让给华视新文化的事项。由于重庆捷

龙为合资公司，上述股权转让事宜尚需与除东方英龙外其他股东商议并经股东会

审议通过后实施。重庆捷龙已拟定在 2016 年 3 月初召开董事会并就股权转让等

相关事宜进行审议，待审议通过后再提交股东会审议。

（4）独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为，标的公司地铁电视媒体广告业务合同

已基本转移完成，对于截至目前尚无法转移合同，标的公司已根据《业务转移协

议》获得相关合同权利及义务。业务转移所涉股权托管企业相关注销及股权处置

事宜正在进行。截至本核查意见出具之日，标的公司不存在因业务合同转移及股

权托管企业注销和股权处置等事宜产生的重大经营风险。

3、关于标的公司华视新文化的财务数据。

（1）请补充披露两年及一期模拟资产负债表、利润表、现金流量表，并补

充说明模拟报表的编制依据，并说明收入与成本、费用是否配比；（2）预案显

示，标的公司 2014 年度收入 3.11 亿元，2015 年营业收入下滑为 2.34 亿元，但

净利润由 469.94 万元增加至 4,309.25 万元，经营活动产生的现金流量净额由

4,684.60 万元增加至 8,771.23 万元，请结合公司业务解释说明上述财务数据变化

的原因；（3）请补充披露应收账款账龄表、前五名应收账款方（分直接客户和

广告代理商）、账龄大于 2 年的大额应收账款客户及对应经济事项；（4）请补充

披露其他应收款的构成及对应经济事项；（5）请补充披露标的公司报告期内的

盈利能力指标（如毛利率），并结合标的公司业务解释说明盈利能力变化的原因。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复：

（1）标的公司最近两年模拟财务报表

1）模拟财务报表

本次重组标的公司华视新文化成立于 2007 年 9 月 3 日，自该公司成立至本

次交易基准日（2015 年 12 月 31 日），标的公司尚未展开实质经营业务。基于战

略发展考虑，华视传媒以 2015 年 12 月 31 日为转移基准日将其地铁电视媒体广

告业务整体转移注入标的公司华视新文化。上市公司本次交易通过向华视传媒及

高清投发行股份及支付现金的方式购买华视新文化 100%股权，实现地铁电视媒

体广告业务对上市公司的整体转让。

根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》及其地铁电视媒体广告

业务最近两年实际经营情况，华视新文化管理层编制了标的公司未经审计的最近

两年模拟财务，具体情况如下：

①模拟合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 828,940.40 109,376.70

以公允价值计量且其变动计入当期

- -

损益的金融资产

应收票据 - -

应收账款 76,121,753.67 108,591,667.38

预付款项 7,150,640.81 55,823,323.81

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 21,080,893.64 18,970,007.89

存货 - -

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 105,182,228.52 183,494,375.78

非流动资产： - -

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

投资性房地产 - -

固定资产 7,639,306.66 11,460,011.47

在建工程 71,903.93 1,289,786.82

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 - -

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 2,911,748.89 4,544,426.77

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 10,622,959.48 17,294,225.06

资产总计 115,805,188.00 200,788,600.84

流动负债：

短期借款 - -

以公允价值计量且其变动计入当期

- -

损益的金融负债

应付票据 - -

应付账款 47,030,506.69 103,149,273.92

预收款项 6,792,091.77 5,007,417.89

应付职工薪酬 21,439.76 -

应交税费 17,630,081.60 4,631,165.47

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 4,070,299.34 70,852,480.12

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 75,544,419.16 183,640,337.40

非流动负债： - -

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

递延收益 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 75,544,419.16 183,640,337.40

股本 40,500,000.00 500,000.00

资本公积 - -

减：库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 - -

未分配利润 -239,231.16 16,648,263.44

归属于母公司股东权益合计 40,260,768.84 17,148,263.44

少数股东权益 - -

股东权益合计 40,260,768.84 17,148,263.44

负债和股东权益总计 115,805,188.00 200,788,600.84

②模拟合并利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年

一、营业收入 233,523,913.03 311,333,735.28

减：营业成本 139,936,661.93 235,359,268.63

营业税金及附加 3,889,096.11 3,498,093.26

销售费用 36,311,646.24 33,899,611.00

管理费用 2,221,137.79 2,091,186.25

财务费用 -1,860.72 -397.86

资产减值损失 -6,530,711.52 13,419,782.99

加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - -

投资收益(损失以“-”号填列） - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润(损失以“-”号填列） 57,697,943.20 23,066,191.01

加：营业外收入 - -

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 - 16,273,584.91

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额(损失以“-”号填列） 57,697,943.20 6,792,606.10

减：所得税费用 14,605,453.67 2,093,197.32

四、净利润(损失以“-”号填列） 43,092,489.53 4,699,408.78

其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并

43,309,548.39 4,700,395.92

前实现的净利润

归属于母公司股东的净利润 38,783,240.58 4,229,467.90

少数股东损益 4,309,248.95 469,940.88

五、其他综合收益的税后净额 - -

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净

- -

额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 43,092,489.53 4,699,408.78

归属于母公司股东的综合收益总额 38,783,240.58 4,229,467.90

归属于少数股东的综合收益总额 4,309,248.95 469,940.88

七、每股收益 - -

（一）基本每股收益 - -

（二）稀释每股收益 - -

③模拟合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 2014 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 288,224,050.96 294,396,417.15

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 219,351.41 397.86

经营活动现金流入小计 288,443,402.37 294,396,815.01

购买商品、接受劳务支付的现金 151,830,194.77 177,242,364.58

支付给职工以及为职工支付的现金 11,197,730.04 9,139,149.87

支付的各项税费 9,862,071.05 16,814,176.72

支付其他与经营活动有关的现金 27,841,095.43 44,355,120.16

经营活动现金流出小计 200,731,091.29 247,550,811.33

经营活动产生的现金流量净额 87,712,311.08 46,846,003.68

二、投资活动产生的现金流量： - -

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

- -

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 - -

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支

- -

付的现金

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,000,000.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 40,000,000.00 -

项目 2015 年 2014 年

投资活动产生的现金流量净额 -40,000,000.00 -

三、筹资活动产生的现金流量： - -

吸收投资收到的现金 40,000,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到

- -

的现金

取得借款收到的现金 - -

发行债券收到的现金 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 -

偿还债务支付的现金 86,992,747.38 46,836,990.82

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -

其中：子公司支付少数股东的现金股利 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - -

其中：子公司减资支付给少数股东的现金 - -

筹资活动现金流出小计 86,992,747.38 46,836,990.82

筹资活动产生的现金流量净额 -46,992,747.38 -46,836,990.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 719,563.70 9,012.86

加：期初现金及现金等价物余额 109,376.70 100,363.84

六、期末现金及现金等价物余额 828,940.40 109,376.70

2）模拟财务报表的编制依据

华视新文化管理层按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其

他有关规定编制本次标的公司最近两年模拟合并财务报表，具体编制依据如下：

①由于华视新文化为华视传媒的控股子公司，因此华视传媒将地铁电视媒体

业务整体转移注入标的公司构成同一控制下业务合并。根据《企业会计准则》关

于同一控制下企业合并的规定，本次标的公司编制华视新文化模拟财务报表时

自报表期初进行追溯合并，即假设 2014 年 1 月 1 日华视新文化已经完成基于业

务转移重组完成后的对外投资架构；

②基于报告期内华视传媒 61 名员工与华视新文化签订劳动合同，并承担了

华视新文化的管理及销售职能，模拟备考合并财务报表假设于 2014 年 1 月 1 日

开始已将上述管理及销售等职能重组至华视新文化，华视新文化于 2014 年 1 月

1 日开始具备独立运营能力；

③标的公司将报告期内华视传媒 61 名员工因承担管理、销售等职能承担的

成本费用并入了模拟备考合并财务报表。同时对纳入模拟备考范围的重大内部往

来余额进行了抵消；

④对于地铁电视传媒广告业务经营所需的固定资产，确认按照账面净值作价

重组转移至华视新文化，该部分资产实际已于 2015 年 12 月 31 日转移至华视新

文化，假设于 2014 年 1 月 1 日完成相关的资产转移，并入模拟备考合并财务报

表；

⑤对于地铁电视传媒广告业务所涉及的除固定资产外的其他资产和负债，确

认按照账面净值作价重组转移至华视新文化，该部分资产已于 2015 年 12 月 31

日转移至华视新文化公司，假设于 2014 年 1 月 1 日完成相关的资产转移，并入

模拟备考合并财务报表。

⑥除上述假设外模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易

和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号发布、

财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

⑦根据企业会计准则的规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某

些金融工具外，模拟合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，

则按照相关规定计提相应的减值准备。

3）模拟财务报表收入与成本、费用的配比性

按照上述编制依据，华视新文化最近两年模拟财务报表包括华视新文化自身

报表情况及地铁电视媒体广告业务报表情况。由于华视新文化报告期内无实质经

营业务，因此自身单体财务报表无收入、成本，主要核算经营相关日常费用。

①营业收入：营业收入主要包括地铁广告业务收入及少量地铁广告业务运营

维护收入。华视传媒与客户达成合作意向后签署《广告投放协议书》，明确约定

合作期内广告投放城市范围、渠道及相应单价，同时或后续以书面、邮件等方式

单独列明广告投放排期表，并经双方确认，广告投放排期表中详细说明合作期内

客户广告每日在不同渠道投放的具体起止时间，根据约定的地铁广告单价及广告

时长确定地铁电视媒体广告业务实现的收入。

②营业成本：营业成本主要包括向地铁广告资源方支付的实际广告成本以及

维修地铁广告资源涉及的成本，因此直接按照华视传媒向地铁广告资源方购买的

实际成本确认广告投放成本。另外，报告期内发生的地铁广告播放平台维修费用

及本次转入华视新文化的地铁电视媒体广告业务维护人员工资计入营业成本。

③管理费用：由于工资、招待费、办公费、交通费、差旅费、培训费等与管

理人员直接相关，因此根据《业务转移协议》约定转入标的公司的地铁电视媒体

广告业务管理人员在报告期内发生的前述费用全部计入地铁电视媒体广告业务

管理费用。剩余与管理人员不直接相关的管理费用主要为房租、水电费，按照地

铁电视媒体广告业务实际占用的办公场地及其水电消耗确认管理费用。

④销售费用：由于工资、销售提成、会议费、招待费、差旅费等与销售人员

直接相关，因此根据《业务转移协议》约定转入标的公司的地铁电视媒体广告业

务销售人员在报告期内发生的前述费用全部计入地铁电视媒体广告业务销售费

用。

剩余与销售人员不直接相关的销售费用主要为制作费、监测费，其中制作费

为华视传媒因制作广告内容而产生的费用，监测费则为华视传媒聘请外部机构监

测广告投放情况支付的费用，制作费、监测费既可能用于地铁广告亦可能用于公

交广告，所以按照报告期内地铁电视媒体广告业务收入占总收入的比例计入应分

摊的制作费与监测费。

⑤财务费用：报告期内地铁电视媒体广告业务盈利能力较强，经营活动现金

流持续为净流入，华视新文化 2014 年、2015 年未经审计的经营活动净现金流分

别为 4,684.60 万元、8,771.23 万元，因此地铁广告业务自身发展不存在外部资金

支持的需求，相应不需分摊华视传媒的财务费用，华视传媒对外短期借款主要用

于公交广告及公交 WiFi 业务投入。

综上，标的公司模拟合并财务报表中地铁电视媒体广告业务的收入、成本及

费用均按照业务相关性进行了准确划分，反映了地铁广告业务报告期内的经营情

况，收入、成本及费用符合配比性原则。

（2）标的公司报告期主要财务数据变化的原因

1）营业收入下降的原因

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，2015 年营业收入相比上年减少

7,780.98 万元，主要是由于广州地铁及北京地铁由独家承包转为按分钟计价模式

后，广告出售时间减少相应产生。其中，广州地铁因广告投放时间减少导致 2015

年收入相比上年减少 4,932.61 万元，北京地铁因广告投放时间减少导致 2015 年

收入相比上年减少 3,712.41 万元。

2）净利润增长的原因

尽管标的公司 2015 年营业收入有所下降，但由于相应成本下降幅度更大，

以及应收账款坏账计提、营业外支出减少，导致 2015 年净利润相比上年增长

3,839.31 万元。

①营业成本下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，2015 年营业成本相比上年减少

9,542.26 万元。其中，通过终止原独家承包合同并与新的广告资源代理商签订按

分钟计价合同，使得 2015 年广州地铁、北京地铁广告成本分别相比上年减少

5,869.67 万元、1,986.62 万元；通过与原广告资源供应商协商并签署降价协议后，

使得 2015 年南京地铁、深圳地铁广告成本相比上年分别减少 1,035.80 万元、

561.51 万元；通过与原广告资源供应商协商并签署降价协议以及终止原协议并与

新广告资源代理商签订合同，使得 2015 年天津地铁广告成本相比上年减少

505.43 万元。

②资产减值损失下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，2015 年资产减值损失为-653.07 万

元，相比上年资产减值损失 1,341.98 万元减少 1,995.05 万元，主要系应收账款坏

账计提金额变动影响。

2015 年华视传媒地铁电视媒体广告业务加强了应收账款管理，回款情况较

好，因此标的公司模拟合并财务报表应收账款余额（未计提坏账前的账面余额）

大幅下降，由上年的 12,663.92 万元下降至 8,763.68 万元。相应根据账龄坏账比

例及单独计提坏账政策，2014 年、2015 年标的公司模拟合并财务报表中应收账

款坏账余额分别为 1,804.75 万元、1,151.50 万元，因此 2015 年应收账款坏账计

提金额为-653.25 万元，相比上年下降 1,997.23 万元。

③营业外支出下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，2014 年营业外支出 1,627.36 万元，

主要是当年因北京地铁 1 号线、2 号线、13 号线及八通线广告业务与原资源方解

除合同赔偿所致，2015 年经营正常不涉及此类费用，相应营业外支出相比上年

减少 1,627.36 万元。

3）经营活动现金流量净额增长的原因

①销售商品、提供劳务收到的现金下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，2015 年销售商品、提供劳务收到

的现金相比上年下降 617.24 万元。

一方面，由于地铁电视媒体广告业务收入下降，华视新文化 2015 年营业收

入相比上年减少 7,780.98 万元。同时，由于营业收入下降相应导致应交增值税销

项税款减少，营业收入与应交增值税销项税合计导致 2015 年销售商品、提供劳

务收到的现金相比上年下降 8,246.49 万元。

但另一方面，2015 年应收账款回款情况较好，标的公司模拟合并财务报表

应收账款余额相比上年末下降 3,900.25 万元，而 2014 年末应收账款余额相比上

年末增长 3,448.35 万元，因此导致 2015 年因销售商品、提供劳务收到的现金流

相比上年增加 7,348.60 万元。同时，标的公司 2013 年年末、2014 年年末及 2015

年末预收账款分别为 677.62 万元、500.74 万元及 679.21 万元，所以 2014 年因预

收款项下降导致销售商品、提供劳务收到的现金流减少 176.88 万元，2015 年因

预收款项上升导致销售商品、提供劳务收到的现金流增加 178.47 万元。应收账

款及预收款项变动合计导致 2015 年销售商品、提供劳务收到的现金相比上年增

长 7,703.94 万元。

②购买商品、接受劳务支付的现金下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，2015 年购买商品、接受劳务支付

的现金相比上年下降 2,541.22 万元。

一方面，由于 2015 年地铁电视媒体广告业务通过独家承包转为按分钟计价

模式或直接降低成本方式，使得模拟合并财务报表营业成本相比上年减少

9,542.26 万元。标的公司营业成本包括广告投放成本、地铁广告设备维护成本、

固定资产折旧、人员工资及其他运营费用，其中前两项影响因购买商品、接受劳

务支付的现金流，由于营业成本下降导致 2015 年购买商品、接受劳务支付的现

金流相比上年减少的金额为 8,975.38 万元。同时，由于营业成本下降相应导致应

交增值税进项税款减少。另外，2014 年年末预付款项相比上年年末增长 5,417.95

万元，2015 年年末预付款项相比上年年末减少 4,412.16 万元，导致 2015 年采购

支付的现金相比上年减少 9,590.63 万元。因此，2015 年因营业成本、应交增值

税进项税、预付款项变动合计导致购买商品、接受劳务支付的现金相比上年下降

19,099.41 万元。

但另一方面，由于华视传媒向供应商付款节奏加快，使得 2015 年末标的公

司除固定资产采购外的应付供应商账款余额相比上年末减少 5,648.798 万元，而

2014 年末除固定资产采购外的应付供应商账款余额相比上年末增长 4,341.16 万

元，导致 2015 年因购买商品、接受劳务支付的现金相比上年增加 9,989.95 万元。

另外，标的公司其他应收款中向客户缴纳的押金影响当期购买商品、接受劳务支

付的现金流。2013 年年末、2014 年年末及 2015 年末其他应收款中押金余额分别

为 8,182.25 万元、1,119.25 万元及 624.50 万元，其中 2013 年年末余额较高主要

是由于独家承包合同较多以及广州地铁押金调整至预付款项所致。2014 年因押

金余额下降导致购买商品、接受劳务支付的现金流减少 7,063 万元，2015 年因押

金余额下降导致购买商品、接受劳务支付的现金流减少 494.75 万元，因此 2015

年押金变动额相比上年减少额下降 6,568.25 万元，相应增加因购买商品、接受劳

务支付的现金。应付账款余额及其他应收款押金余额变动合计导致 2015 年购买

商品、接受劳务支付的现金相比上年增长 16,558.20 万元。

③支付各项税费的现金下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，2015 年因各项税费支付的现金相

比上年下降 695.21 万元，主要系当年营业收入下降导致缴纳的增值税、文化事

业建设费等附加费相应减少。

④支付其他与经营活动有关的现金下降

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，2015 年支付其他与经营活动有关

的现金相比上年减少 1,651.40 万元，主要是因 2014 年华视传媒与北京地铁 1 号

线、2 号线、13 号线及八通线广告业务原资源方解除合同赔偿计入当年支付其他

与经营活动有关的现金 1,627.36 万元。

（3）应收账款账龄表及前五大明细、长账龄明细

1）应收账款账龄表

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，最近两年年末应收账款账面余额

（未计提坏账准备前的应收账款总额）分别为 12,663.92 万元、8,763.68 万元，

具体账龄分布情况如下：

金额单位：元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账龄

账面余额占比账面余额占比

1 年以内 61,533,485.02 70.21% 98,370,437.56 77.68%

1-2 年 6,975,039.06 7.96% 28,268,766.67 22.32%

2-3 年 19,128,228.14 21.83% - 0.00%

3-4 年 - 0.00% - 0.00%

4 年以上 - 0.00% - 0.00%

合计 87,636,752.22 100.00% 126,639,204.23 100.00%

注：占比为各账龄期限内账面余额占应收账款账面余额总数的比例。

2）前五大应收账款明细

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，截至 2015 年年末直接客户类前五

大应收账款方明细情况如下：

金额单位：元

序号直接客户名称应收账款账面余额占比

1 上海华程西南旅行社有限公司 10,142,494.70 11.57%

2 广州长隆集团有限公司 8,723,589.85 9.95%

3 深圳市罗湖区中飞飞科保健食品店 4,834,800.00 5.52%

4 百胜(中国)投资有限公司 4,663,584.12 5.32%

5 广州立白企业集团有限公司 4,011,587.51 4.58%

合计 32,376,056.18 36.94%

注：占比为各直接客户应收账款账面余额占应收账款账面余额总数的比例。

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，截至 2015 年年末广告代理商类前

五大应收账款方明细情况如下：

金额单位：元

序号广告代理商名称应收账款账面余额占比

1 凯帝珂广告(上海)有限公司 10,432,487.37 11.90%

2 上海韵翔广告有限公司 9,460,224.46 10.79%

3 广州宝元广告有限公司 4,329,305.30 4.94%

4 广州天泓传媒有限公司 2,252,000.00 2.57%

5 广州恒美广告有限公司 1,842,879.70 2.10%

合计 17,884,409.46 20.41%

注 1：占比为各广告代理商应收账款账面余额占应收账款账面余额总数的比例。

注 2：凯帝珂广告(上海)有限公司包括母公司及其广州分公司应收账款余额合计数。

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，截至 2015 年年末账龄大于 2 年的

大额应收账款明细情况如下：

单位：元

序号客户名称应收账款账面余额占比

1 上海韵翔广告有限公司 5,007,694.81 5.71%

2 广州长隆集团有限公司 3,926,040.32 4.48%

3 广州宝元广告有限公司 4,063,305.31 4.64%

4 上海守恒广告有限公司 2,370,617.03 2.71%

5 广州恒美广告有限公司 1,842,879.70 2.10%

6 北京城市网邻信息技术有限公司 864,863.51 0.99%

7 维维食品饮料股份有限公司 506,432.00 0.58%

8 深圳中酱酒业有限公司 295,285.71 0.34%

9 伟沂企业有限公司 195,420.75 0.22%

10 南京高蒙影视传媒有限公司 40,399.00 0.05%

11 南京吉福文化传媒有限公司 15,290.00 0.02%

合计 19,128,228.14 21.83%

注：占比为各客户应收账款账面余额占应收账款账面余额总数的比例。

上述账龄超过两年的大额应收款项形成于 2013 年及以前，一方面由于华视

传媒与客户因前期广告投放服务存在部分争议，另一方面相关业务人员变动导致

争议事项尚未解决，因此应收账款仍未收回。报告期内，华视传媒与上述主要客

户继续保持了较好的业务合作关系，同时本次编制模拟财务报表时标的公司已严

格按照账龄计提相关坏账。

（4）其他应收账款明细

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，截至 2015 年年末其他应收款账面

余额（未计提坏账准备前的其他应收款总额）为 2,121.29 万元，具体明细情况如

下：

单位：元

其他应收款

序号其他应收款方名称经济事项

账面余额

1 深圳市地铁集团有限公司 6,994,996.00 缴纳的合同押金保证金

因提供重庆地铁维护服务

2 重庆捷龙轨道交通广告有限公司 6,599,849.75

而应收取的收入款项

3 港铁轨道交通(深圳)有限公司 2,745,000.00 缴纳的合同押金保证金

4 北京京港地铁有限公司 3,750,000.00 缴纳的合同押金保证金

5 南京广电移动电视发展有限公司 1,000,000.00 缴纳的合同押金保证金

6 成都地铁传媒有限公司 100,000.00 缴纳的合同押金保证金

7 员工借款 23,044.89 员工备用金

合计 21,212,890.64

上表中第 2 项系向关联方重庆捷龙轨道交通广告有限公司收取的地铁维护服

务款，由于华视传媒向重庆捷龙轨道交通广告有限公司提供地铁维护服务，并于

每年 12 月确认地铁维护服务收入，次年 4 月由重庆捷龙轨道交通广告有限公司

支付，因此 2015 年年末形成关联方应收款，属于正常经营性往来款，不属于关

联方资金占用。

（5）标的公司盈利能力指标及变化原因分析

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，报告期内标的公司的盈利能力指标

情况如下：

财务指标 2015 年 2014 年

毛利率 40.08% 24.40%

销售费用率 15.55% 10.89%

管理费用率 0.95% 0.67%

营业利润率 24.71% 7.41%

净利润率 18.45% 1.51%

注 1：毛利率=1-营业成本/营业收入；

注 2：销售费用率=销售费用/营业收入；

注 3：管理费用率=管理费用/营业收入；

注 4：营业利润率=营业利润/营业收入；

注 5：净利润率=净利润/营业收入。

由于 2015 年华视传媒通过通过独家承包转为按分钟计价模式或直接降低成

本方式导致营业成本下降高于营业收入减少幅度，因此标的公司 2015 年毛利率

由上年 24.40%增长至 40.08%。

2015 年，因华视传媒部分地铁资源合作模式由独家改为按分钟计价，广告

投放量有所下降，而且国内整体经济增速放缓，为此加大了市场推广投入，使得

销售费用由上年 3,389.96 万元增长至 3,631.16 万元，销售费用率相应由上年

10.89%增长至 15.55%。

管理费用主要涉及地铁电视媒体广告业务管理人员的工资、差旅费及办公场

地房租、水电费等，与业务经营情况变动关系较小，因此报告期内变动不大，但

由于 2015 年营业收入下降，导致管理费用率由上年 0.67%小幅增长至 0.95%。

2014 年、2015 年标的公司营业利润率分别为 7.41%、24.71%，除营收成本

下降导致毛利率上升外，2015 年由于应收账款回款较好，应收账款余额大幅下

降，相应导致 2015 年资产减值损失由上年 1,341.98 万元下降至-653.07 万元。

另外，由于华视传媒 2014 年与北京地铁 1 号线、2 号线、13 号线及八通线

广告业务原资源方解除合同支付赔偿 1,627.36 万元，而 2015 年不存在营业外支

出，因此导致 2015 年净利润相比上年进一步增长，相应净利润率由上年 1.51%

增长至 18.45%。

关于上述营业收入、营业成本、资产减值损失、营业外支出的具体变动说明

详见本题第（2）回复之“1）营业收入下降的原因”和“2）净利润增长的原因”。

（5）独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为，标的公司按照同一控制下业务合并原

则编制报告期模拟合并财务报表，其中地铁电视媒体广告业务收入、成本与费用

按照业务相关性核算，符合配比原则。标的公司未经审计的模拟合并财务报表报

告期内变动较大、盈利能力变化幅度较高，主要系地铁广告业务成本调减、北京

地铁解除合同赔偿以及应收账款余额下降等事项所致，符合实际业务情况。另外，

根据标的公司披露的应收账款账龄明细，已经按照坏账政策计提坏账准备，长账

龄大额应收账款主要由历史业务形成，未对目前正常经营产生影响，其他应收款

则主要因向地铁广告资源供应商缴纳保证金及应收关联方维护服务收入所致，不

涉及非经营性关联方资金占用。同时，上市公司已就标的公司应收账款余额较大

的风险进行补充提示，提请投资者关注可能因应收账款而产生坏账损失的风险，

并且在本次交易协议中约定，“交易对方保证并承诺于本次交易业绩承诺期届满

一年后，目标公司对业绩承诺期最后一年度期末的应收账款（按账面值计算）收

回比例不低于 90%。如交易对方未完成本条所约定的应收账款回收承诺，则交易

对方应当在目标公司业绩承诺期届满后下一年的年度审计报告出具之日起 15 日

内，以现金方式补足应收账款承诺收回金额与实际收回金额之间的差额。”以控

制应收账款所带来的风险。

4、关于标的公司的行业地位及竞争对手情况。

（1）请结合标的公司在全国各城市地铁线路的覆盖情况、与地铁电视媒体

资源方签订的资源采购合同等方面，说明标的公司的行业地位；（2）请列举标

的公司主要竞争对手情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（1）标的公司的行业地位

本次交易标的公司华视新文化通过在北京、深圳、南京等地与当地地铁资源

方签订独家代理合同以及在上海、广州等地与合作地铁资源方签订非独家代理合

同的形式，覆盖全国绝大部分已开通地铁城市的地铁线路，成为国内少数具备全

国性地铁电视媒体广告联播服务能力的地铁电视媒体广告运营商。

截至目前，华视新文化已在全国 19 个城市运营地铁电视媒体广告业务，业

务覆盖地铁线路合计 68 条，占所有开通地铁线路城市总计 86 条地铁线路媒体资

源比例达到 79.07%。同时，华视新文化通过资源采购合同等方式获得北京、上

海、深圳等一线城市地铁媒体资源，从而依托全国性媒体资源所形成的地铁电视

联播网向各行业客户提供广告投放服务，保持行业领先地位。

华视新文化地铁电视媒体广告业务覆盖地铁线路情况如下：

所在城市开通地铁线路华视新文化可覆盖地铁线路覆盖率

北京 17 条 7条 41.18%

深圳 5条 4条 80.00%

南京 6条 6条 100.00%

重庆 4条 4条 100.00%

上海 14 条 14 条 100.00%

广州 9条 9条 100.00%

西安 2条 2条 100.00%

长沙 1条 1条 100.00%

郑州 1条 1条 100.00%

杭州 3条 2条 66.67%

所在城市开通地铁线路华视新文化可覆盖地铁线路覆盖率

天津 3条 3条 100.00%

宁波 2条 2条 100.00%

成都 2条 2条 100.00%

武汉 3条 3条 100.00%

苏州 2条 2条 100.00%

无锡 2条 2条 100.00%

佛山 1条 1条 100.00%

哈尔滨 1条 1条 100.00%

大连 2条 2条 100.00%

沈阳 2条 0条 0.00%

昆明 3条 0条 0.00%

南昌 1条 0条 0.00%

合计 86 条 68 条 79.07%

华视新文化地铁电视媒体广告业务所涉主要城市资源采购合同情况如下：

所在城市地铁线路供应商类型合同期限

北京地铁（4/14/大兴线）北京京港地铁有限公司独家 2015.2.3-2018.2.2

深圳地铁（1/2//5 号线）深圳市地铁集团有限公司独家 2011.7.01-2016.6.30

港铁轨道交通(深圳)有限

深圳地铁（4 号线）独家 2014.6.16-2017.6.15

公司

地铁 (1/3/10/S1/S8 南京广电移动电视发展有

南京独家 2014.6.1-2022.12.31

线) 限公司

地铁（1 号南延线/2 南京地铁铁道有限责任公

南京独家 2010.5.28-2020.5.27

号线）司

杭州杭州地铁华数传媒网络有限公司独家 2014.6.15-2017.12.31

地铁（1/2/13/八通中影天翼（北京）国际影视

北京非独家 2016.1.1-2016.2.29

线）传媒有限公司

上海申通德高地铁广告有

上海上海地铁非独家 2016.1.1-2016.12.31

限公司

广州广州地铁广州历程广告有限公司非独家 2016.1.11-2016.2.21

陕西百年传媒投资有限公

西安西安地铁非独家 2016.1.1-2016.12.31

司

长沙市地铁电视传媒有限

长沙长沙地铁非独家 2016.1.1-2016.12.31

公司

郑州天地之中文化传媒有

郑州郑州地铁非独家 2016.1.1-2016.12.31

限公司

天津天津地铁天津电视广告有限公司非独家 2016.1.1-2016.1.31

宁波宁波地铁上海邦骋广告有限公司非独家 2016.1.1-2016.12.31

成都成都地铁成都地铁传媒有限公司非独家单独订单单独商议

武汉迅驰广告传播有限公

武汉武汉地铁非独家单独订单单独商议

司

南京广电移动电视发展有

苏州苏州地铁非独家 2016.1.1-2016.12.31

限公司苏州分公司

无锡无锡地铁无锡广电地铁传媒有限公非独家 2015.9.1-2016.8.31

所在城市地铁线路供应商类型合同期限

司

（2）标的公司主要竞争对手情况

华视新文化为国内少数可在全国范围进行地铁电视媒体广告投放的服务提

供商，目前除在各地区特定城市与当地区域性地铁广告代理商形成竞争外，尚不

存在跨区域且规模相当的主要竞争对手。在地区性市场（特指广告主在单一城市

或特定城市地铁线路投放广告的市场），华视新文化主要与当地规模相对较小的

广告服务提供商形成业务竞争，据不完全统计，华视新文化在地区性市场的主要

竞争对手如下：

公司名称成立时间所在城市公司概况

武汉广通广告发展公司成立于 1992 年，注册

武汉广通广告发资本 500 万元，经营范围为承办广告设计制

1992 年武汉

展公司作；代理国内广告业务。公司目前从事武汉

当地商超行业的地铁电视媒体广告代理。

武汉迅驰广告传播有限公司成立于 2007 年，

注册资本 500 万元，经营范围为广告设计、

制作、发布、代理；文化艺术交流咨询；企

武汉迅驰广告传业策划、管理；包装及装璜设计；平面设计

2007 年武汉

播有限公司（上述经营范围中有国家法律法规规定需审

批的经营项目，经审批后方可经营）。公司

目前从事武汉当地旅游行业的地铁电视媒体

广告代理。

武汉一境文化传播有限责任公司成立于

2013 年，注册资本 1,001 万元，经营范围为

广告设计、制作、发布、代理；文化艺术交

流活动策划；会议会展服务；文化用品、体

武汉一境文化传

2013 年武汉育用品、工艺礼品、广告器材的批发兼零售；

播有限责任公司

楼宇亮化工程的设计、安装。（国家有专项

规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经

营）。公司目前从事武汉当地快消品行业的

地铁电视媒体广告代理。

四川省星众传媒有限责任公司成立于 2004

年，注册资本 200 万元。四川省星众传媒有

限公司是一家从事媒体开发、栏目策划及广

四川省星众传媒

2004 年成都告代理的专业公司，公司运作团队具有多年

有限责任公司

电视媒体、户外媒体及平面媒体广告推广经

营经验。公司目前从事成都当地地铁电视媒

体业务的广告代理。

公司名称成立时间所在城市公司概况

南京广电移动电视发展有限公司成立于

2004 年，注册资本 1,500 万元。南京广电移

动电视发展有限公司是由南京广电集团等单

位发起创建的，整合节目、传输、资金等资

南京广电移动电源，创办的移动电视数字新传媒。南京移动

2004 年南京

视发展有限公司数字电视的收视终端广泛覆盖南京区域地

铁、公交、出租等平台，已形成了规模庞大

的户外立体交通移动数字电视信息平台。公

司目前从事南京当地地铁电视媒体业务的广

告代理。

南京广电移动电视发展有限公司苏州分公司

成立于 2013 年，南京广电移动电视发展有限

公司苏州分公司是江苏省广播电视总台（集

团）和南京广播电视集团（台）两大传媒集

南京广电移动电

团联合在苏州倾力打造的，以运营地铁平台

视发展有限公司 2013 年苏州

业务为主的江苏动视苏州频道。主要经营苏

苏州分公司

州地铁 1、2 号线电视视讯系统的业务，包含

节目摄制、技术运维、信号播出、广告经营

等。公司目前从事苏州当地地铁电视媒体业

务的广告代理。

中影天翼（北京）国际影视传媒有限公司成

立于 2001 年，注册资本 1,000 万元，是集广

中影天翼（北京）

告制作、代理发布，影视制作、发行为一体

国际影视传媒有 2001 年北京

的专业平台。公司目前拥有北京地铁 1、2、

限公司

13、八通线的地铁电视广告独家经营权并从

事当地地铁电视媒体业务的广告代理。

注：以上信息通过查询全国企业信用信息公示系统及查阅公开信息获取。

华视新文化的地铁电视媒体广告业务凭借多年发展已形成具有全国效应的

跨区域地铁广告联播网，形成了较强的市场宣传效应，其广告客户主要为全国性

大客户和 4A 广告代理公司。

对于华视新文化将所有地铁电视媒体广告业务进行独家承包的地铁线路，凡

在独家承包线路投放的广告都须经过公司统一代理投放。虽然在该方式下，公司

将产生固定承包成本，但是独家承包形成的业务壁垒优势使得全国性大客户和

4A 广告代理公司将只能选择与华视新文化进行合作。

对于独家承包以外的地铁线路，华视新文化主要采取报备品牌及报备行业分

钟报价的方式对合作的全国性客户及相关行业进行保护。华视新文化将合作的全

国性客户以及例如电商、互联网、快速消费品等热门行业名单向当地地铁资源方

进行报备，对于在报备名单当中的全国性客户及相关行业客户，如其有广告投放

需求时，只能通过华视新文化在当地地铁线路进行广告投放。报备后，华视新文

化根据客户广告投放需求，采取按分钟计价结算方式向地铁资源方采购媒体资

源，相应地，华视新文化向地铁资源方承诺一定金额的保底广告投放量以及缴纳

一定金额的保证金。报备品牌及报备行业分钟报价的方式一方面可以为防止华视

新文化的重大客户流失起到一定的作用；另一方面，合作的全国性客户以及相关

行业客户所带来稳定的业务量使得公司在与地铁资源方协商时具备相当的议价

能力。

相比华视新文化可在全国范围向客户提供广告投放服务，区域性地铁广告代

理商主要利用自身资源发展本地客户并采购当地地铁电视媒体资源进行广告投

放，或者通过在某一地铁线路上独家代理特定行业的广告业务，从而为特定行业

中客户提供广告投放业务。

（3）独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为，基于标的公司已获得的地铁线路媒体

资源整体覆盖率、业务所涉媒体资源采购合同的签订情况，华视新文化地铁电视

媒体广告业务上在全国范围处于相对领先地位，同时与各城市区域性地铁电视媒

体广告代理商形成业务竞争关系。

5、关于业绩承诺及业绩超额奖励。

（1）预案显示，标的公司 2014 年、2015 年净利润分别为 470 万元和 4,309.25

万元，交易对手方承诺 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 6,000 万、

8,000 万和 10,000 万。请结合在手订单、国内未来新增地铁线路发展规划、公司

未来业务战略等方面补充说明业绩承诺的可实现性，并请财务顾问发表意见；

回复：

（1）标的公司业绩承诺的可实现性说明

根据标的公司 2014 年及 2015 年未经审计模拟财务报表，华视新文化地铁电

视媒体广告业务最近两年分别实现净利润约 469.94 万元和 4,309.25 万元。标的

公司最近两年根据媒体资源使用效率状况，适时调整部分城市媒体资源获取方

式，采用由独家承包转为按分钟计价，有效降低成本，实现经营业绩的快速增长。

标的公司管理层预测，依托国内地铁线路的增加，同时整体经济增长以及重大体

育赛事等事项带来客户广告投放量的提升，标的公司将制定相应经营策略实现未

来年度公司业务稳定提升，预计 2016 年至 2018 年可分别实现净利润不低于 6,000

万元、8,000 万元和 10,000 万元。

① 标的公司在手订单情况

截至本核查意见出具日，标的公司目前正在执行的合同 133 项，合同金额总

计 1.27 亿元。

② 国内未来新增地铁线路发展规划

标的公司主要通过覆盖全国范围的地铁媒体资源向客户提供广告投放服务。

随着我国轨道交通的进一步发展，新开通地铁的城市及新开通地铁线路将逐步增

加。经查询公开信息，全国 2016 年及 2017 年预计将分别新增 4 个和 3 个开通地

铁城市，新增地铁线路 23 条和 25 条（含已开通地铁城市新增线路），新开里程

分别为 589.31 公里和 752.19 公里。新开通地铁城市及地铁线路的增加将使地铁

广告受众群体进一步提升，有利于标的公司进一步开拓市场，在全国更大范围向

客户提供广告投放服务。

③ 标的公司未来业务发展战略

基于地铁城市及线路的增加、重大活动及节假日对客户广告投放的促进作用

等因素的考虑，标的公司管理层拟定在以下方面推动其地铁电视媒体广告业务在

未来年度的进一步发展：

A．跟进国内新增地铁城市及新增线路的发展情况，对于新增地铁城市，考

虑城市新开地铁线路，人流量较大，广告受众群体较多，标的公司基于相对较

大及优质的客户群优先争取获得相关地铁资源。对于原有地铁城市新增线路，

由于广告受众群体增加，广告价值提升，相应提高在该等城市广告投放刊例

价。

B．把握行业热点，对电商行业、互联网、网络游戏等热点行业客户进行重

点营销，促进相关广告业务发展；重点维护快速消费品、餐饮等行业客户的业

务关系，保持客户持续性快速消费品等广告的投入。

C．针对未来年度重大体育赛事或节假日安排，激发客户广告投放需求，如

2016 年将举行里约奥运会及欧洲杯足球两个体育赛事，整体广告市场的需求预

计将大幅度增长，同时伴随各年度春节、中秋节等传统节日，电商“双 11”等

购物节，依托覆盖全国范围地铁联播网，针对性的向体育品牌客户、电商客户

进行重点营销。

D．采用多形式的广告形式促进广告业务的增长，基于客户的特定需求，采

用常规广告形式、通过企业专题片、品牌发布活动、电视购物等软广告形式、

通过电视节目或片花植入广告的形式，向不同行业不同需求客户提供广告投放

服务。

E．通过地铁线路站点及周边商圈的联系，促进标的公司向商圈品牌客户的

广告投放服务，通过对地铁出行途中的目标消费群体实行广告营销，直接引导

消费群体进行消费，让客户广告投资获取直接回报。

④ 独立财务顾问核查意见

综上，经核查，独立财务顾问认为标的公司可依托国内新增地铁城市及新增

地铁线路促进其地铁电视媒体广告投放业务发展，企业根据行业特性及不同广告

投放形式制定明确的业务发展战略，预计可实现未来年度业绩承诺。

6、关于交易对手方华视传媒的财务数据。

（1）请补充披露华视传媒财务数据的口径，是否包含华视传媒下属子公司；

（2）预案显示华视传媒 2015 年 1-9 月净利润为 1,065.42 万元，标的公司 2015

年净利润为 4,309.25 万元，请解释说明标的公司盈利能力显著高于母公司的原

因。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

回复：

（1）华视传媒财务数据口径

由于华视传媒 2015 年 1-9 月未编制合并财务报表，因此为确保口径一致，

本次预案“第二章交易对方概况”中披露的华视传媒最近两年及一期主要财务

数据为母公司口径，不包含华视传媒下属子公司经营情况。本公司已将华视传媒

财务数据口径说明补充至预案相应部分。

（2）标的公司盈利能力显著高于母公司的原因说明

1）华视传媒母公司与地铁广告业务 2015 年 1-9 月差异原因

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，华视传媒母公司 2015 年 1-9 月净

利润为 1,065.42 万元，地铁电视媒体广告业务 2015 年 1-9 月净利润为 1,984.59

万元，差异 919.17 万元，主要是由于公交电视媒体广告及公交 WiFi 业务亏损的

影响。

2015 年 1-9 月，华视传媒母公司确认的公交电视媒体广告及公交 WiFi 业务

收入 18,316.41 万元，确认的公交电视媒体广告及公交 WiFi 业务成本 15,841.78

万元，相应公交广告业务实现的毛利为 2,474.63 万元。由于华视传媒未编制公交

广告业务的模拟财务报表，因此根据该业务历史经营情况，谨慎按照营业税金及

附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占业务收入 20%的比例估算税费与期

间费用的影响，以此测算 2015 年 1-9 月华视传媒母公司确认的公交电视媒体广

告及公交 WiFi 业务实现亏损 1,188.65 万元。

2）地铁广告业务 2015 年 4 季度净利润影响

根据标的公司编制的模拟合并财务报表，地铁电视媒体广告业务 2015 年 1-9

月净利润为 1,984.59 万元，前三个季度平均单季实现净利润 661.53 万元，2015

年 4 季度地铁广告业务实现净利润 2,324.66 万元。2015 年 4 季度净利润高于前

三季度单季平均利润 1,663.13 万元，主要是由于南京地铁合同调整成本及确认重

庆地铁维护收入所致。

2015 年 12 月 10 日，南京地铁集团有限公司与北京东方英龙广告有限公司签

署《<视讯系统经营权转让暨独家广告发布代理合同>补充协议》，约定自 2015

年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日按照新调减后的价格支付广告代理成本。由于

2015 年 1 至 11 月华视传媒仍按照原合同价格确认南京地铁成本，因此 2015 年

12 月 24 日因南京地铁广告单价下降，冲减前期已确认成本 1,288.25 万元，导致

2015 年四季度净利润相应大幅增长。

另外，华视传媒向重庆捷龙轨道交通广告有限公司提供地铁广告业务运营维

护服务，并于每年 12 月确认维护服务收入，次年 4 月由重庆捷龙轨道交通广告

有限公司支付。由于重庆地铁广告业务运营维护成本主要为相关人员工资及材料

支出等，金额较小，2015 年该业务对应成本 5.23 万元。同时，2015 年 12 月华

视传媒因向重庆地铁 1 号线、2 号线、3 号线提供维护服务分别确认收入 186.32

万元、144.88 万元、238.11 万元，合计 569.32 万元，因此导致 2015 年四季度净

利润增长较快。

综上，由于 2015 年四季度净利润较高，使得地铁电视媒体广告业务全年净

利润水平上升至 4,309.25 万元。

（3）独立财务顾问核查意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为，由于公交广告及公交 WiFi 业务持续

亏损，导致地铁电视媒体广告业务净利润大幅高于华视传媒母公司净利润。同时

由于 2015 年 4 季度南京地铁成本调整及确认重庆地铁广告业务运营维护收入，

导致 2015 年地铁电视媒体广告业务净利润进一步上升。因此，标的公司 2015

年净利润显著高于华视传媒 2015 年 1-9 月净利润符合业务实际情况。

（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳雷曼

光电科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见之盖章页）

西南证券股份有限公司

2016 年 2 月 26 日

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