国盛证券有限责任公司关于
华塑控股股份有限公司股权分置改革
二〇一五年年度保荐工作报告书
保荐机构名称 国盛证券有限责任公司 上市公司 A 股简称 华塑控股
保荐代表人姓名 肖长清 上市公司 A 股代码 000509
报告年度 2015 年度 报告提交时间 2016 年 2 月 26 日
本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报告
书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关文
件的要求，华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“公司”或“上市公司”）
股权分置改革方案经 2013 年 12 月 23日召开的股权分置改革相关股东会议审
议通过。公司本次股权分置改革以股权分置改革与公司股份转增相结合，即“捐
赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：
（1）麦田投资向上市公司赠与现金200,000,000元，以及成都麦田园林有限公
司100%股权，用于代全体非流通股股东支付股改对价。
（2）公司以575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股；其中，向麦田
投资转增198,205,920股；向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
377,267,313股（折算流通股股东每10股获得25股）。
上述转增完成后，公司总股本变为825,483,118股。
华塑控股股权分置改革方案已于2013年12月23日经公司股东会议审议通过，
实施股份变更登记日为2014年1月8日，股票于 2014年 1月 14 日恢复上市流通，
股权分置改革已顺利实施。
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二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的
规定，履行法定承诺义务，其中麦田投资特别承诺及关于麦田园林土地租赁问题
承诺如下：
（1）麦田投资承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，麦田投资所持上
市公司股份锁定36个月。
（2）自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内，麦田投资通过二级市
场减持华塑控股股份的价格不低于10元/股。在华塑控股实施分红、送股、资本
公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整，麦田投资若违反承
诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入华塑控股账户，归华塑控股全体股东所有。
（3）麦田投资就华塑控股股份有限公股权分置改革中出具了《关于成都麦
田园林有限公司租赁土地相关问题的承诺函》：
①麦田投资协助麦田园林于 2014 年 5 月 1 日前与成都市温江区金马镇光明
村村委会、万春镇报恩村村委会与成都市郫县新民场镇云凌村村委会解除现有土
地租赁协议，麦田园林不再租赁该等土地；
②麦田园林于 2014 年 5 月 1 日前缴清因租赁前述三块苗圃用地的土地租赁
费用，麦田投资承担因提前终止该租赁行为所发生的一切债权债务费用；
③麦田园林于 2014 年 5 月 1 前将上述租赁土地上所有附着物包括并不限于
苗木及花卉移栽，原《土地承包协议》约定将土地还原或支付还耕费用由麦田投
资承担；
④如麦田园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门
等部门的行政处罚，麦田投资承诺将无条件补偿麦田园林因处罚所产生的全部费
用及经济损失。
⑤麦田园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法
律法规履行租赁或承包土地的流程。”
2、股东履行承诺的情况
（1）截至 2015年 12 月 31 日，麦田投资及其他限售流通股股东未违反在
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公司股改时所做的限售承诺。
（2）麦田投资协助麦田园林完成了与成都市温江区金马镇光明村村委会、
万春镇报恩村村委会和成都市郫县新民场镇云凌村村委会解除了土地租赁协议，
且不再租赁该等土地。承诺履行情况如下：
①2014 年 5 月麦田园林与温江区金马镇光明村村委会解除了土地租赁协议，
并将该苗圃基地上的苗木移植到成都市温江区万春镇报恩村苗圃生产基地和成
都市郫县新民场镇云凌村苗圃生产基地苗圃上；麦田园林分别于 2015 年 2 月 16
日、2015 年 3 月 1 日与万春镇报恩村村委员、新民场镇云凌村村民委员会解除
了土地租赁协议，并将上述两块苗圃上的苗木移植到麦田园林位于什邡市的苗圃
基地。2015 年 4 月 30 日，上述苗木资产已全部移植完毕，由此产生的费用，麦
田投资按股改《承诺函》承担。
②麦田园林已缴清签署前述三块苗圃用地的土地租赁费用，亦没有产生任何
提因提前终止该等所租赁的土地需要支付的额外费用，麦田投资不需要因提前终
止该租赁行为而承担债权债务费用。
③三块苗圃用地上的苗木花卉及所有附着物，麦田园林都已完成搬迁，麦田
投资为此共支付款项 85 万元。
④麦田园林没有因上述苗圃基地占用基本农田而受到土地行政主管部门、农
业行政主管部门等部门的行政处罚，麦田投资无需承担因麦田园林受到处罚及补
偿的损失。
⑤麦田园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法
律法规履行租赁或承包土地的流程，麦田园林暂没有再继续租赁或承包土地用于
苗木培植。
受土壤性质、苗木生长季节、移栽和搬迁成本及土地使用性质等条件所限，
麦田园林未能在2014年5月1日前完成全部需要搬迁的苗木搬迁承诺，延迟至2015
年5月1日前全部完成。由于部分苗木搬迁工作得到了土地出租方的认可，延迟搬
迁行为没有给麦田园林和上市公司带来任何经济损失及由此遭受有关部门的处
罚，从实际结果看，麦田投资履行了苗木搬迁的承诺事项。
综上所述，在本保荐机构的督导期内，上市公司全体限售流通股股东履行法
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定相关承诺事项。
三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化
股改实施后至今，华塑控股未发生因分配、公积金转增导致股本结构变化；
亦未因新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结
构变化的事项，总股本仍为825,483,117股。
2、股改实施后至今，有限售条件流通股的变化情况
2015 年 1 月 14 日 公 司 部 分 限 售 股 到 期 ， 其 中 可 上 市 流 通 股 股 份 总 数 为
77,461,416股，约占公司股份总数的9.38%。截至2015年12月31日上市公司股权结
构为：其中限售股股份为220,315,483股，占总股份的26.69%；无限售条件的流通
股股份总数为606,167,654股，占总股份的73.31%，公司总股本数仍为825,483,117
股。
四、股权分置改革实施后至今公司获捐赠资金使用情况
2013年12月27日公司将收到麦田投资的200,000,000元赠与现金按照《股权分
置改革赠与资金管理办法》存入专户。
2014年3月6日南充市中级人民法院冻结公司赠与资金存管专户资金2,400万
元。2014年5月8日南充市中级人民法院、南充市嘉陵区人民法院分别下达（2014）
南中执字第26-2号执行裁定书、（2014）嘉执字第317号执行裁定书，分别划扣公
司赠与资金22,765,106元、1,230,000元，合计23,995,106元，基于以上原因公司赠
与资金专户金额为17,600万元。同时公司根据赠与资金管理办法和赠与资金使用
计划对赠与资金进行了合理使用，截至2015年12月31日公司共对专户资金使用4
笔，合计使用17,600万元，分别为：
1、2014年7月21日专户账户支出2,000万用于对华塑控股补充流动资金；
2、2014年7月21日专户账户支出3,800万用于对子公司南充华塑建材有限公
司增资；
3、2014年7月21日专户账户支出3,800万用于对子公司麦田园林提供项目资
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金；
4、2014年8月5日专户账户支出8,000万用于对孙公司深圳市康德润投资有限
公司增资。
履行情况：在本保荐机构的督导期内，公司依据资金使用计划对赠与资金进
行了使用，本保荐机构没有发现华塑控股对赠与资金存在不合理使用的行为。
五、股权分置改革实施后至今公司获赠资产情况
2013年12月23日公司股权分置改革获相关临时股东大会通过后，成都麦田园
林有限公司100%股权已经过户至上市公司，已经成为上市公司的全资子公司。
麦田园林进入上市公司后，公司通过搬迁方式清理了麦田园林不符合国家土
地政策的苗圃基地，并为麦田园林提供了流动资金，对麦田园林进行了整合和加
强了管理。
六、其他事项
本保荐机构在持续督导工作中未发现其他有关问题和需说明的其他事项。
综上，国盛证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，参与了本
次股权分置改革工作，并勤勉尽职的督促指导股东履行相关承诺。通过对相关股
东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：截止本报告出具日，华塑控股各相关
股东履行了在股权分置改革时所做出的承诺；华塑控股各相关股东及公司就履行
承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
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（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于华塑控股股份有限公司股权分置
改革二〇一五年年度保荐工作报告书》之签章页）
保荐机构（盖章）：国盛证券有限责任公司
保荐代表人签字：肖长清
2016 年 2 月 27 日
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