嘉事堂药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签字：
续文利 张建平 姜新波
葛培健 许 帅 张 亮
徐永光 张晓崧 吴 剑
嘉事堂药业股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 10,526,315 股，发行价格为 38 元/股，将于 2016 年
3 月 1 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年
3 月 1 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 ..................................................................................................................................................... 4
一、发行人基本信息 ................................................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 5
三、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 6
四、发行结果及对象简介 ........................................................................................................................ 7
五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................................. 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................................................ 15
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 19
一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................................................. 19
二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 20
三、盈利能力分析 .................................................................................................................................. 22
四、偿债能力分析 .................................................................................................................................. 23
五、资产周转能力分析 .......................................................................................................................... 24
六、现金流量分析 .................................................................................................................................. 24
第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................................... 26
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................................. 26
二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................................... 26
三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................................................... 28
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ................................................................................ 29
一、合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 29
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 30
三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 32
第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................................................... 33
第七节 中介机构声明 ........................................................................................................................ 34
一、保荐机构声明 .................................................................................................................................. 34
二、发行人律师声明 .............................................................................................................................. 35
三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 36
四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 37
第八节 备查文件 .................................................................................................................................. 38
释 义
在本发行情况报告上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、股东及关联方
公司、发行人、上市
指 嘉事堂药业股份有限公司
公司、嘉事堂
董事会 指 嘉事堂药业股份有限公司董事会
发行人实际控制人 指 中国青年实业发展总公司，即中青实业
本次发行
本次发行、本次非公
指 嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票
开发行
A 股、股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
政府及职能部门
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行中介机构
华泰联合证券、保荐
机构、本保荐机构、 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
发行人律师 指 北京市奋迅律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、发行人基本信息
公司名称：嘉事堂药业股份有限公司
英文名称：Cachet Pharmaceutical Co.,Ltd
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼
法定代表人：续文利
股票简称：嘉事堂
股票代码：002462
有限公司设立时间：1997 年 4 月 22 日
股份公司成立时间：2003 年 11 月 18 日
上市时间：2010 年 8 月 18 日
上市地点：深圳证券交易所
总股本：24,000（万股）
企业法人营业执照统一信用代码：911100006337942853
互联网地址：http://www.cachet.com.cn/
经营范围：销售医疗器械、保健食品；中药饮片、中成药、化学药制剂、化学
原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋
白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至 2019 年 9 月 22 日）；以下限分
支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有
效期至 2016 年 4 月 28 日）；销售日用品、医疗器械 I 类；仓储服务；技术咨询；技
术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、本次非公开发行的相关事项已经公司上级国有产权部门共青团中央办公厅、
公司第四届董事会第二十次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 9 月 16 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。
2015 年 12 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉事
堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3110 号），核准
公司非公开发行不超过 14,035,088 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字(2016)第 210044 号《验
资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 399,999,970.00 元，扣除发行费用人民
币 10,667,182.50 元，募集资金净额为人民币 389,332,787.50 元。公司将依据《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用。
本次发行新增股份已于 2016 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上
市流通日为 2017 年 3 月 1 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 10,526,315 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2015 第四届董事会第二十次会
议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 28.62 元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐
机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底
价作相应调整。2014 年年度利润分配方案实施后，发行价格由不低于 28.62 元/股调
整为不低于 28.50 元/股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 38.00 元/股，该发行价格相当
于发行底价 28.50 元/股的 133.33%，相当于申购报价截止日（2016 年 1 月 21 日）
公司前一交易日收盘价 40.52 元/股的 93.78%，相当于申购报价截止日（2016 年 1
月 20 日）前 20 个交易日均价 46.00 元/股的 82.61%。
（三）募集资金金额
根据本次发行 10,526,315 股的股票数量及 38.00 元/股的发行价格，本次发行
的募集资金总额为人民币 399,999,970.00 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、
律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 10,667,182.50 元，募集资金净
额为人民币 389,332,787.50 元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的 A 股已于 2016 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次发行接收申购文件传真的时间为 2016 年 1 月 21 日上午 9:00-12:00，北京
市奋迅律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 46 家投资者提交的申
购报价（其中 1 家投资者天弘基金管理有限公司以现场送达方式，其余 45 家投资
者采用传真方式）。在 1 月 21 日中午 12:00 前，共收到 30 家投资者汇出的保证金共
计 245,800,000 元，同时，认购对象以产品分别报价的，以最低档报价对应的各产
品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。经保荐机构（主承
销商）和律师的共同核查确认，46 家申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）
对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
申购金 是否已
序 申购价格（元/
认购对象名称 关联关系 额（万 缴纳保
号 股）
元） 证金
31.77 5,000
1 信达证券股份有限公司 无 29.95 7,000 是
28.88 9,000
2 西部证券股份有限公司 无 30.00 4,000 是
38.50 4,000
3 广东温氏投资有限公司 无 是
36.50 8,000
39.08 4,000
4 江苏苏豪投资集团有限公司 无 34.98 4,000 是
33.00 4,000
35.00 6,600
5 泰康资产管理有限责任公司 无 是
32.00 10,000
浙江浙商证券资产管理有限公 39.30 6,000
6 无 是
司 36.60 10,000
34.00 4,000
7 建信基金管理有限责任公司 无 不适用
31.00 10,000
35.66 4,100
8 第一创业证券股份有限公司 无 是
34.22 8,000
9 中信证券股份有限公司 无 28.51 4,000 是
38.49 4,000
青岛城投金融控股集团有限公
10 无 36.47 6,000 是
司
34.44 10,000
11 工银瑞信基金管理有限公司 无 36.38 4,000 不适用
30.75 5,000
12 民生通惠资产管理有限公司 无 29.01 6,000 是
28.51 8,000
31.70 4,000
13 熊华 无 30.60 4,000 是
28.80 4,000
31.61 4,200
14 华鑫证券有限责任公司 无 是
28.81 9,000
35.03 5,100
15 广发基金管理有限公司 无 35.02 5,100 不适用
33.02 9,900
牛贲资产管理（上海）有限公
16 无 36.47 8,000 是
司
40.00 4,000
17 西藏自治区投资有限公司 无 38.00 8,000 是
36.00 10,000
18 海通证券股份有限公司 无 30.00 4,000 是
30.00 4,000
19 国机资本控股有限公司 无 29.00 4,100 是
28.62 4,200
36.00 8,000
20 长信基金管理有限责任公司 无 32.00 8,000 不适用
28.50 8,000
21 上海博道投资管理有限公司 无 32.01 4,000 是
22 广发证券股份有限公司 无 36.06 4,000 是
23 国机财务有限责任公司 无 36.50 4,000 是
32.10 4,000
24 兴业全球基金管理有限公司 无 不适用
29.10 10,000
34.20 8,000
25 深圳市振辉利科技有限公司 无 32.00 8,000 是
28.50 8,000
四川鼎祥股权投资基金有限公
26 无 28.50 4,000 是
司
北京长电创新投资管理有限公 38.37 8,400
27 无 是
司 36.68 8,400
28 东海基金管理有限责任公司 无 30.10 10,000 不适用
29 汇添富基金管理股份有限公司 无 36.20 10,000 不适用
30 财通基金管理有限公司 无 36.00 10,000 不适用
31 刘晖 无 30.17 4,000 是
35.27 4,000
32 平安资产管理有限责任公司 无 是
33.57 6,000
30.88 4,000
南京瑞达信沨股权投资合伙企
33 无 30.50 4,000 是
业（有限合伙）
30.00 4,000
30.01 10,000
34 易方达基金管理有限公司 无 不适用
29.10 10,000
35.00 4,600
35 泰达宏利基金管理有限公司 无 不适用
34.10 5,100
38.00 4,000
36 创金合信基金管理有限公司 无 34.10 8,500 不适用
29.50 10,000
37 平安大华基金管理有限公司 无 36.46 4,000 不适用
36.00 4,000
上海长江财富资产管理有限公
38 无 32.00 4,000 是
司
28.50 4,000
39 兴证证券资产管理有限公司 无 34.00 9,900 是
36.66 6,000
40 华安基金管理有限公司 无 36.50 7,000 不适用
34.45 10,000
41 申万菱信基金管理有限公司 无 30.01 4,000 不适用
广发证券资产管理（广东）有
42 无 35.33 4,000 是
限公司
东源（天津）股权投资基金管
43 无 28.51 4,000 是
理股份有限公司
40.55 8,000
44 天弘基金管理有限公司 无 不适用
35.00 8,000
32.28 4,300
45 诺安基金管理有限公司 无 不适用
30.79 10,000
申万菱信（上海）资产管理有
46 无 32.28 5,100 是
限公司
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对
象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及
保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需
要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为38元
/股，发行数量为10,526,315股，募集资金总额为399,999,970.00元。最终入围发行
对象7个，其中浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的产品浙商证券-工行-浙
商汇金精选定增集合资产管理计划（证券账户号码：0899059469）、北京恒天财富
投资管理有限公司（证券账户号码：0899091746）参与认购。发行人对象的获配股
数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 天弘基金管理有限公司 38.00 2,105,263 79,999,994.00
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 38.00 1,578,947 59,999,986.00
3 江苏苏豪投资集团有限公司 38.00 1,052,631 39,999,978.00
4 广东温氏投资有限公司 38.00 1,052,631 39,999,978.00
5 青岛城投金融控股集团有限公司 38.00 1,052,631 39,999,978.00
6 北京长电创新投资管理有限公司 38.00 2,210,526 83,999,988.00
7 西藏自治区投资有限公司 38.00 1,473,686 56,000,068.00
合计 10,526,315 399,999,970.00
上述 7 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、天弘基金管理有限公司
名称 天弘基金管理有限公司
住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号
法定代表人 井贤栋
注册资本 伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币
成立日期 2004 年 11 月 8 日
公司类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许
经营范围
可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、浙江浙商证券资产管理有限公司
名称 浙江浙商证券资产管理有限公司
住所 杭州市下城区天水巷 25 号
法定代表人 吴承根
注册资本 伍亿元整
成立日期 2013 年 4 月 18 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、江苏苏豪投资集团有限公司
名称 江苏苏豪投资集团有限公司
住所 南京市软件大道 48 号
法定代表人 余亦民
注册资本 50000 万元
成立日期 1999 年 5 月 6 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
实业投资、管理，资产委托管理，企业改制，资产重组策划，投资咨询（证券
经营范围 业除外），科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营）
4、广东温氏投资有限公司
名称 广东温氏投资有限公司
住所 珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
法定代表人 黄松德
注册资本 50000 万元
成立日期 2011 年 4 月 21 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉
经营范围
及许可经营的项目除外）
5、青岛城投金融控股集团有限公司
名称 青岛城投金融控股集团有限公司
住所 青岛市崂山区海尔路 168 号三层
法定代表人 卢民
注册资本 伍仟万元整
成立日期 2014 年 12 月 05 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资与资本
运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的
经营范围
其他资产投资与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
6、北京长电创新投资管理有限公司
名称 北京长电创新投资管理有限公司
住所 北京市金融大街 19 号富凯大厦 B 座 21 层
法定代表人 张诚
注册资本 150000 万
成立日期 2008 年 3 月 17 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 高新技术投资；企业投资；证券投资；投资管理与咨询。
7、西藏自治区投资有限公司
名称 西藏自治区投资有限公司
住所 拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5,A7 号）
法定代表人 白玛才旺
注册资本 贰拾亿元整
成立日期 2008 年 08 月 05 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房
经营范围 地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市
公用项目投资；
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的
关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼
联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
保荐代表人： 冀东晓、滕建华
项目协办人： 杨蓉
项目经办人： 郑士杰、杨军民、左宝祥
（二）发行人律师
名称： 北京市奋迅律师事务所
负责人： 王英哲
中国北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸写字楼 2
联系地址：
座 1008 室
联系电话： 010-65059190
传真： 010-65059422
经办律师： 杨广水、温建利
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
联系地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
联系电话： 010-68286868
传真： 010-88210608
经办会计师： 王友业、强桂英
（四）验资机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
联系地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
联系电话： 010-68286868
传真： 010-88210608
经办会计师： 王友业、强桂英
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
中国青年实业发展总公司 国有法人 41,876,431 17.45%
北京海淀置业集团有限公司 国有法人 12,760,800 5.32%
中协宾馆 国有法人 12,169,368 5.07%
上海张江高科技园区开发股份有 国有法人 7,300,783 3.04%
限公司
北京市朝阳区人民政府国有资产 国有法人 7,043,022 2.93%
监督管理委员会
中国人寿保险股份有限公司-传 基金、理财产品等 6,319,928 2.63%
统-普通保险产品-005L-CT001 深
北京市盛丰顺业投资经营有限责 国有法人 5,014,826 2.09%
任公司
中央汇金投资有限责任公司 国有法人 4,454,900 1.86%
中国工商银行股份有限公司-汇 基金、理财产品等 3,933,100 1.64%
添富医药保健混合型证券投资基
金
中国工商银行股份有限公司-中 基金、理财产品等 3,727,739 1.55%
欧精选灵活配置定期开放混合型
发起式证券投资基金
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
中国青年实业发展总公司 国有法人 41,876,431 16.72%
北京海淀置业集团有限公司 国有法人 12,760,800 5.09%
中协宾馆 国有法人 12,169,368 4.86%
上海张江高科技园区开发股份有限 国有法人 7,300,783 2.91%
公司
北京市朝阳区人民政府国有资产监 国有法人 7,043,022 2.81%
督管理委员会
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
中国人寿保险股份有限公司-传统- 基金、理财产品等 6,319,928 2.52%
普通保险产品-005L-CT001 深
北京市盛丰顺业投资经营有限责任 国有法人 5,014,826 2.00%
公司
中央汇金投资有限责任公司 国有法人 4,454,900 1.78%
中国工商银行股份有限公司-汇添 基金、理财产品等 3,933,100 1.57%
富医药保健混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧 基金、理财产品等 3,727,739 1.49%
精选灵活配置定期开放混合型发起
式证券投资基金
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股份总数为 240,000,000 股，中青实业直接持有
公司 41,876,431 股股份，占公司总股本的 17.45%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 250,526,315 股；中青实业直接持
有公司 41,876,431 股股份，占公司本次发行后总股本的 16.72%，仍为公司控股股东、
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也
不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 43,524,700 18.14 54,510,015 21.76
二、无限售条件股份 196,475,300 81.86 196,475,300 78.24
三、股份总额 240,000,000 100.00 250,526,315 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公
开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 389,332,787.50 元，对公
司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将
明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进
一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项目 发行前（2015.9.30） 发行后 增加额 增长率
资产总额 575,316.72 614,250.00 38,933.28 6.77%
所有者权益 212,757.54 251,690.82 38,933.28 18.30%
归属于上市公司股东
5.79 7.10 1.31 22.63%
的每股净资产（元）
资产负债率（%） 63.02% 59.02% -4.00% -
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 10,526,315 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年
基本每股收益 0.55 0.95 0.53 0.91
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年末 2015 年 9 月 30 日 2014 年末
归属于上市公司股东
5.55 5.36 7.10 6.69
的每股净资产
（四）对业务结构的影响
公司本次非公开发行的完成及募集资金项目的投入，有助于公司发展战略的实
现，增强公司防范风险的能力，促进公司业务的拓展，提升公司可持续发展能力，
有利于实现并维护全体股东的长远利益。
公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司将加快在药品、器械物
流配送领域的布局，进一步完善医药商业领域产业链。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司
在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公
司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法
规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、
各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年、2013 年、2014 年财务报
告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的
财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计
的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 575,316.72 454,728.03 278,835.77 191,981.98
负债合计 362,559.19 361,414.80 217,302.31 138,165.64
所有者权益合计 212,757.54 287,267.94 148,499.06 79,219.77
其中：少数股东权益 73,733.04 287,267.94 145,444.27 75,583.63
归属于母公司所有者权益 139,024.49 167,460.10 130,336.71 112,762.21
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 580,219.93 557,215.23 354,427.52 255,407.33
营业利润 29,635.79 40,654.76 16,468.88 9,174.92
利润总额 29,857.22 41,052.05 19,429.14 9,152.46
净利润 22,556.14 30,642.28 14,664.34 6,887.08
其中：少数股东损益 9,368.39 7,836.28 1,647.46 366.11
归属于上市公司所有者的净
13,187.76 22,806.01 13,016.88 6,520.96
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -48,265.18 -76,445.93 -31,239.48 -3,689.08
投资活动产生的现金流量净额 -19,331.20 -5,875.43 4,049.07 -6,367.90
筹资活动产生的现金流量净额 87,355.07 99,803.39 15,121.51 -2,794.20
现金及现金等价物净增加额 19,758.68 17,482.03 -12,068.90 -12,851.18
（四）主要财务指标
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.32 1.26 1.49 1.83
速动比率 1.08 1.02 1.18 1.53
资产负债率（母公司）（%） 67.60 63.97 49.87 38.18
每股净资产（元） 5.79 5.32 4.94 4.56
项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 1.82 3.06 3.43 4.35
存货周转率（次） 5.74 8.66 9.47 13.11
每股经营活动现金流量（元/股） -2.01 -3.18 -1.30 -0.15
每股净现金流量（元） 0.82 0.80 -0.50 -0.54
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成情况
2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 478,278.14 83.13 361,414.80 79.48 217,302.31 77.93 138,165.64 71.97
非流动资产 97,038.58 16.87 93,313.24 20.52 61,533.46 22.07 53,816.34 28.03
资产总计 575,316.72 100.00 454,728.03 100.00 278,835.77 100.00 191,981.98 100.00
报告期内发行人资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增
长；资产结构合理稳定，流动资产占总资产比例较高，与公司的业务发展及经营特
点相符合，符合医药商业行业公司非流动资产占比较小的特性。
2、流动资产分析
报告期内，公司主要流动资产数量、结构如下：
单位：万元、%
2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 63,613.59 13.30 44,909.32 12.43 30,339.63 13.96 38,441.77 27.82
应收票据 1,666.07 0.35 1,796.51 0.50 1,053.02 0.48 135.75 0.10
应收账款 318,291.92 66.55 232,410.01 64.31 132,097.43 60.79 74,443.21 53.88
预付款项 4,061.33 0.85 9,134.58 2.53 5,862.61 2.70 1,942.12 1.41
其他应收款 2,244.56 0.47 2,579.40 0.71 926.22 0.43 497.14 0.36
存货 88,180.79 18.44 67,098.95 18.57 45,023.40 20.72 22,705.65 16.43
其他流动资产 219.89 0.05 3,486.02 0.96 2,000.00 0.92 0.00 0.00
流动资产 478,278.14 100.00 361,414.80 100.00 217,302.31 100.00 138,165.64 100.00
公司的流动资产主要包括存货、应收账款及货币资金。其中存货占比较大，占
比在 16%-21%之间，主要为已购待售药品；应收账款占比最大在 53%-67%之间，
呈逐年上涨趋势，主要是由于随着公司业务规模的扩大，新客户增加较快，应收账
款总额相应增长；货币资金主要为公司为保证整体生产和经营的正常运转所需持有
的现金。报告期内，三者合计占流动资产比例稳定在 95%-98%之间。
3、非流动资产分析
公司的非流动资产合计占总资产的比例在报告期内维持在 20%左右，下表列示
了报告期内公司非流动资产的主要构成情况：
2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售金融
78.76 0.08 78.76 0.08 12,968.11 21.07 15,537.73 28.87
资产
长期股权投资 176.35 0.18 165.64 0.18 210.78 0.34 179.27 0.33
投资性房地产 815.60 0.84 834.26 0.89 859.15 1.40 884.03 1.64
固定资产 31,576.58 32.54 32,125.81 34.43 31,969.97 51.96 25,923.25 48.17
在建工程 3,025.01 3.12 1,577.65 1.69 28.80 0.05 6,223.74 11.56
无形资产 4,388.60 4.52 3,515.65 3.77 3,296.67 5.36 3,397.56 6.31
商誉 45,690.06 47.08 45,690.06 48.96 10,040.04 16.32 0 0.00
长期待摊费用 8,757.51 9.02 2,964.53 3.18 1,764.47 2.87 1,461.24 2.72
递延所得税资
928.83 0.96 727.38 0.78 395.48 0.64 209.53 0.39
产
其他非流动资
1,601.30 1.65 5,633.49 6.04 - - - -
产
非流动资产 97,038.58 100.00 93,313.24 100.00 61,533.46 100.00 53,816.34 100.00
（二）负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 174,000.00 47.99 105,500.00 36.73 11,300.00 7.77 1,000.00 1.32
应付票据 4,530.59 1.25 1,049.41 0.37 9,562.46 6.57 7,461.44 9.87
应付账款 145,882.18 40.24 128,655.44 44.79 101,522.30 69.80 64,219.35 84.96
预收款项 1,482.63 0.41 934.15 0.33 169.92 0.12 80.26 0.11
应付职工薪酬 126.97 0.04 284.62 0.10 184.13 0.13 142.10 0.19
应交税费 3,696.67 1.02 4,156.40 1.45 2,856.67 1.96 1,360.21 1.80
应付利息 195.14 0.05 176.75 0.06 2.01 0.00 2.00 -
应付股利 419.95 0.12 419.95 0.15 2,664.84 1.83 0 0.00
其他应付款 32,225.07 8.89 46,091.21 16.04 17,181.94 11.81 1,318.28 1.74
递延所得税负债 - - - - 3,054.79 2.16 3,054.79 3.67
合计 362,559.19 100.00 287,267.94 100.00 148,499.06 100.00 79,219.77 100.00
公司负债几乎全部为流动负债，报告期内流动负债合计占总负债的比例均接近
100%，其中主要包括公司在生产经营过程中形成的短期借款、应付票据、应付账款
及预收款项等，其他流动负债项目还包括应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其
它应付款及其它流动负债等。公司非流动负债为递延所得税负债，无任何长期借款。
公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。
三、盈利能力分析
报告期内，公司利润情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 580,219.93 557,215.23 354,427.52 255,407.33
二、营业总成本 550,594.85 530,563.04 340,991.26 246,232.41
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：营业成本 506,076.64 485,420.58 320,688.81 233,201.34
营业税金及附加 1,591.87 1,402.57 773.47 807.65
销售费用 28,010.33 31,205.91 14,873.55 9,888.01
管理费用 8,351.94 7,759.09 3,962.03 2,774.62
财务费用 5,613.45 3,380.57 -57.47 -602.33
资产减值损失 950.62 1,394.33 750.87 345.72
加：公允价值变动收益（损失
0 0 0 0
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
10.70 14,002.57 3,032.63 182.60
号填列）
其中：对联营企业和合营企
0 18.57 17.75 -12.60
业的投资收益
三、营业利润（亏损以
29,635.79 40,654.76 16,468.88 9,174.92
“-”号填列）
加：营业外收入 319.40 443.15 2,971.78 76.68
减：营业外支出 97.97 45.86 11.52 99.14
四、利润总额（亏损总额
29,857.22 41,052.05 19,429.14 9,152.46
以“-”号填列）
减：所得税费用 7,301.08 10,409.76 4,764.80 2,265.38
五、净利润（净亏损以
22,556.14 30,642.28 14,664.34 6,887.08
“-”号填列）
归属于母公司所有者的
13,187.76 22,806.01 13,016.88 6,520.96
净利润
少数股东损益 9,368.39 7,836.28 1,647.46 366.11
最近三年，公司营业收入稳步增长。2013 年公司营业收入较 2012 年增加
99,020.19 万元，增幅 38.77%；2014 年公司营业收入较 2013 年增加 202,787.72 万元，
增幅 57.22%。报告期内营业收入持续稳定增长主要由于公司营业规模的持续扩大，
收购器械公司经营范围由药品为主发展为药械并重，由配送发展为纯销、集中采购
等多元化业态，由北京市场走向全国市场。
四、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.32 1.26 1.49 1.83
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
速动比率 1.08 1.02 1.18 1.53
资产负债率（合并报表，%） 63.02 63.17 53.21 41.26
报告期内公司流动比率呈逐渐下降趋势，主要是 2013 年下半年起公司为开拓
器械批发板块业务，主动增加短期银行贷款所致。公司速动比率均保持在 1 以上。
短期偿债能力整体良好。
报告期末，2012 年、2013 年公司资产负债率分别为 41.26%、53.21%，均低于
同行业可比公司平均水平，2014 年末为 63. 17%，主要是 2011 年起公司通过收购器
械子公司进入心内科高端耗材领域，为整合收购的子公司扩充运营资金，公司主动
增加了短期银行借款。
五、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 1.82 3.06 3.43 4.35
存货周转率（次） 5.74 8.66 9.47 13.11
由于公司业务结构调整，加大对盈利水平较高的器械业务投入，快速取得了行
业领先优势；同时由于器械业务对存货库存较高，回款期较长，从而使得公司的整
体存货周转率与应收账款周转率均有所下降。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -48,265.18 -76,445.93 -31,239.48 -3,689.08
投资活动产生的现金流量净额 -19,331.20 -5,875.43 4,049.07 -6,367.90
筹资活动产生的现金流量净额 87,355.07 99,803.39 15,121.51 -2,794.20
现金及现金等价物净增加额 19,758.68 26,372.87 38,441.77 51,292.95
公司已逐步在行业内建立了良好的信誉和口碑，产品销售渠道顺畅。2012 年至
2014 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-0.37 亿元、-3.12 亿元及-7.64 亿元。
公司正处于业务稳步增长的时期，公司为了更好地服务新增加客户，增加新客户粘
合度，培养新客户忠诚度，公司与新客户在结算、账期等方面需要时间进行磨合，
所以经营活动现金净流入报告期内有所降低，为此需要扩大融资以进一步支撑业务
发展。
报告期内，公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度投资活动产生的现金流量净
额分别为-6,367.90 万元、4,049.07 万元及-5,875.43 万元。2012 年主要是公司物流二
期配套、物流三期工程等在建项目支出 6,566 万元。2013 年主要是公司出售 240 万
股中青旅股票取得收入 3,945 万元，以及出售北京两处房产取得收入 4,605 万元。
2014 年主要是出售 736 万股中青旅股票取得收入 1.36 亿元，同时收购部分器械子
公司支付股权转让价款 1.19 亿元。
报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款取得的现金流入，筹资
活动的现金流出主要为偿还银行借款及现金分红的现金流出。由于公司的银行借款
全部为短期借款的形式，因此报告期内当年即会偿还部分银行借款。总体来看，公
司 2012 年内筹资活动现金流量净额的绝对值较小，而 2013 年新增银行借款 1.3 亿
元，导致 15,121.51 万元净现金流量，2014 年新增银行借款 94,200.00 万元，导致
99,803.39 万元净现金流量。
综上所述，报告期内公司现金流量符合公司行业周期性特点，与公司所处的成
长阶段相适应，现金流量正常。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000,000.00元，扣除
发行费用后募集资金净额为389,332,787.50元，拟投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 药品快速配送平台网络项目 27,199.15 22,749.21
2 医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目 6,211.79 5,250.79
3 补充流动资金项目 12,000.00 10,933.28
合计 45,410.94 38,933.28
本次发行募集资金净额不超过项目资金需要量。本次实际募集资金不能满足上
述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）药品快速配送平台网络项目
公司拟在北京设立药品快速配送平台网络调度中心，在上海、广州、成都、西
安等 13 个城市建设物流配送中心，搭建药品快速配送平台网络，确保药品质量和
用药安全，提高全国范围内公司药品配送的及时响应能力，实现药品的快速配送，
维护药品的畅顺流通。在平台网络框架内，构建完善的信息管理系统，制订以质量
管理为基础的集团式信息化解决方案，覆盖到药品快速配送平台网络的各个环节，
对物流配送、资金回笼、客户服务、产品信息实施数字化管理。
本项目工程建设期 2 年，总投资 27,199.15 万元。其中：建设投资 23,964.15 万
元，铺底流动资金 3,235.00 万元。项目财务评价确定计算期为 12 年，其中建设期 2
年，经营期 10 年。经营期内年平均预计可实现配送收入 3.29 亿元，年均净利润 0.52
亿元。其余指标如下：
序号 指标名称 单位 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率 % 14.12 10.79
2 财务净现值（ic=10%） 万元 12,635 5,161
3 投资回收期（不含建设期） 年 6.11 6.50
由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有
经济可行性。
（二）医疗器械配送网络平台（一期）建设项目
公司经过多年来的精心运作，坚持以市场为导向的经营理念，在原有北京地区
药品配送网络的基础上，针对公司医疗器械销售业务已覆盖的区域市场，以北京地
区为项目示范建设地，同时选择上海、广东、四川、安徽四个地区作为项目重点应
用地，建立医疗器械物流配送网络平台，在全国范围内拓展医疗器械业务市场。平
台的建立一方面满足公司自身在北京、上海、广东、四川、安徽等地区的医疗器械
物流配送的需求，另一方面将为国内外医疗器械供应商、以及医疗器械商业企业提
供具有国际水准的现代化第三方医疗器械物流配送服务。
本项目工程建设期 1 年，总投资 6,211.79 万元。其中：建设投资 5,250.79 万元，
铺底流动资金 961.00 万元。项目财务评价确定计算期为 11 年，其中建设期 1 年，
经营期 10 年。经营期内年平均预计可实现销售收入 6,294.4 万元，利润总额 2,385.4
万元，其余指标如下：
序号 指标名称 单位 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率 % 20.29 15.14
2 财务净现值（ic=10%） 万元 4,813 2,138
3 投资回收期（含建设期） 年 5.75 6.43
由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有
经济可行性。
（三）补充流动资金项目
公司本次非公开发行股票实际募集资金 389,332,787.50 元，其中补充流动资
金 109,332,817.50 元。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制
度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“嘉事堂药业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规
模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会决议的要求，符合
上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市奋迅律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“1、发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行
的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次发行的股份数量为 10,526,315 股，符合中国证监会核准的发行数量及
发行人股东大会审议通过的发行数量。
3、本次发行的最终发行价格为人民币 38.00 元/股，发行价格不低于本次发行
的发行底价（即 28.50 元/股），符合《管理办法》的相关规定。
4、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发
行结果公平、公正。
5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资
格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股
份认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件
合法有效。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：冀东晓、滕建华
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：嘉事堂药业股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方责任
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不
限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的
发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工
作经历；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2、甲方义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制
人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关
中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七
十一条（一）和（二）的情形。
3、乙方权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术
诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制
度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并
监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判
断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调
查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进
行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以
说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意
见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
4、乙方义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并
与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供
的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，
并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：嘉事堂药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联
合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2016 年 2 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 3 月 1 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 3 月 1 日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年
3 月 1 日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨蓉
保荐代表人：
冀东晓 滕建华
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨广水 温建利
单位负责人：
王英哲
北京市奋迅律师事务所
年 月 日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发
行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字
注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王友业
强桂英
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王友业
强桂英
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、保荐机构出具的《关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票证券发行
保荐书》、《关于嘉事堂药业股份有限公司公开发行股票证券发行保荐工作报告》和
《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《北京市奋迅律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司
非公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市奋迅律师事务所关于嘉事堂药业股
份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之签章页）
嘉事堂药业股份有限公司
年 月 日
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