股票代码：002049 股票简称：同方国芯 上市地点：深圳证券交易所
同方国芯电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 通信地址
力成科技股份有限公司 中国台湾新竹湖口乡新竹工业区大同路 10 号
南茂科技股份有限公司 中国台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号
独立财务顾问
签署日期：二○一六年二月
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易为认购台湾地区上市公司私募发行的股份，根据交易各方签订的
《认股协议书》，交易对方已保证：其为依台湾法律组织、并有效存续的股份有
限公司，且正常营运，在其资产及经营业务上有完整的法律上的权利及授权。未
违反任何相关适用法律（包括但不限于美国反涉外腐败行为法及中国反贿赂法）
或政府命令，也无重大违反台湾证交所的相关上市和公司治理的规则，并未被台
证所或证期局命令停止买卖股票、变更交易方法或终止上市。经会计师事务所审
计的 2013、2014 年年度合并财务报表以及核阅的 2015 年三季度合并财务报表，
系依据台湾一般公认会计原则所编制，且其内容皆系准确、真实，且已正确公允
地表达了该财务报表所包括期间内交易对方及其子公司的财务情形。截至财务报
表日，不存在未在报表及其附注中披露的具有重大不利影响的负债或义务。
本报告书所引用的交易对方相关资料均来自于上述交易对方公开披露的信
息，没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................ 7
重大事项提示 ................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 ............................................................................... 13
二、按《重组办法》规定计算的相关指标 ................................................... 14
三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 15
四、本次交易的估值及定价 ........................................................................ 15
五、本次重组对于上市公司的影响.............................................................. 15
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 16
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 18
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 21
九、标的公司财务资料的重要说明.............................................................. 26
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 ............................. 27
十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况 ................................. 28
十二、其他 ................................................................................................. 28
重大风险提示 ................................................................................................. 29
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 .......................... 29
二、知识产权诉讼及纠纷的风险 ................................................................. 29
三、行业周期性波动的风险 ........................................................................ 30
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险 ...................... 30
五、自筹资金存在不确定性的风险.............................................................. 30
六、非公开发行的不确定性带来的风险 ...................................................... 30
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险 ...................... 31
八、汇率风险 .............................................................................................. 31
九、证券市场波动的风险 ............................................................................ 31
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险 ........................................ 32
十一、本次交易的法律、政策风险.............................................................. 32
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................ 33
十三、自然灾害带来的风险 ........................................................................ 33
十四、其他风险 .......................................................................................... 33
第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 34
二、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. 34
三、本次交易的方案 ................................................................................... 37
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 38
第二节 上市公司的基本情况 .......................................................................... 46
一、公司概况 .............................................................................................. 46
二、发行人公司设立及历次股本变动情况 ................................................... 47
三、重大资产重组及主营业务转型情况 ...................................................... 53
四、股权结构、主要股东及实际控制人情况 ............................................... 54
五、公司主营业务及发展情况 ..................................................................... 59
六、公司主要财务数据 ............................................................................... 60
七、本次拟认购主体的基本情况 ................................................................. 61
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明..................................... 62
第三节 交易对方及交易标的 .......................................................................... 63
一、力成科技基本情况 ............................................................................... 63
二、南茂科技基本情况 ............................................................................... 87
第四节 本次交易的定价 ............................................................................... 114
一、交易价格及定价依据 .......................................................................... 114
二、董事会对本次交易定价的意见............................................................ 124
三、独立董事对本次交易定价的意见 ........................................................ 125
第五节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 126
一、与力成科技签署的《认股协议书》 .................................................... 126
二、与南茂科技签署的《认股协议书》 .................................................... 139
第六节 交易的合规性分析 ............................................................................ 152
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 152
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 .......................................... 157
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................... 158
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见.......... 158
第七节 管理层讨论和分析 ............................................................................ 159
一、本次交易前上市公司主营业务和盈利能力分析................................... 159
二、标的公司行业情况及经营情况的讨论与分析 ...................................... 169
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析 ...... 174
第八节 标的公司财务会计信息..................................................................... 176
一、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及
国内会计师事务所出具的鉴证报告 ............................................................... 176
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
..................................................................................................................... 180
三、标的公司最近两年一期财务数据 ........................................................ 244
第九节 同业竞争和关联交易 ........................................................................ 257
一、同业竞争 ............................................................................................ 257
二、关联交易 ............................................................................................ 257
第十节 风险因素 .......................................................................................... 258
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 ........................ 258
二、知识产权诉讼及纠纷的风险 ............................................................... 258
三、行业周期性波动的风险 ...................................................................... 259
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险 .................... 259
五、自筹资金存在不确定性的风险............................................................ 259
六、非公开发行的不确定性带来的风险 .................................................... 259
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险 .................... 260
八、汇率风险 ............................................................................................ 260
九、证券市场波动的风险 .......................................................................... 260
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险 ...................................... 261
十一、本次交易的法律、政策风险............................................................ 261
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................... 262
十三、自然灾害带来的风险 ...................................................................... 262
十四、其他风险 ........................................................................................ 262
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 263
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................... 263
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 263
三、上市公司最近十二个月重大资产交易 ................................................. 263
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 264
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 264
六、相关各方持有或买卖股票情况的说明 ................................................. 267
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 271
八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ...................................... 276
九、独立董事对本次重大资产购买事项的意见 .......................................... 277
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................. 278
第十二节 本次交易有关中介机构的情况 ...................................................... 281
一、独立财务顾问..................................................................................... 281
二、律师事务所 ........................................................................................ 281
三、会计师事务所..................................................................................... 281
第十三节 董事会及相关中介机构声明 .......................................................... 282
一、上市公司董事全体声明 ...................................................................... 282
二、独立财务顾问声明 ............................................................................. 283
三、法律顾问声明..................................................................................... 284
四、会计师事务所声明 ............................................................................. 285
第十四节 备查资料 ...................................................................................... 286
一、备查文件 ............................................................................................ 286
二、备查文件存放地点 ............................................................................. 286
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
通用术语
同方国芯、公司、本公
指 同方国芯电子股份有限公司
司/上市公司
同方股份 指 同方股份有限公司
同方微电子 指 北京同方微电子有限公司
国微电子 指 深圳市国微电子有限公司
清晶微科技 指 北京清晶微科技有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
力成、力成科技 指 力成科技股份有限公司
南茂、南茂科技 指 南茂科技股份有限公司
拓展创芯 指 同方国芯全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司
茂业创芯 指 同方国芯全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司
公司章程 指 《同方国芯电子股份有限公司公司章程》
本次重大资产购买、本
2016 年同方国芯全资子公司拓展创芯和茂业创芯分别
次重大资产重组、本次 指
以现金认购力成科技和南茂科技私募发行股份的行为
交易
2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会
议，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
2015 年非公开发行 指 案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币
8,000,000 万元
《 重 大资 产购 买 报 告
《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
书（草案）》、本报告书、 指
案）》
重组报告书
《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公
《独立财务顾问报告》 指
司重大资产购买之独立财务顾问报告》
本次交易对方、标的公司为力成科技股份有限公司和南
交易对方、标的公司 指
茂科技股份有限公司
本次交易各方为拓展创芯、茂业创芯、力成科技、南茂
交易各方 指
科技
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
力成科技股份有限公司 259,715,545 股普通股，以及南
交易标的、标的资产 指
茂科技股份有限公司 299,252,000 股普通股
指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指
行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局 指 具有适格管辖权的工商行政管理局
台湾投审会 指 台湾经济部投资审议委员会
台证所、台湾证券交易
指 台湾证券交易所股份有限公司
所
证期局 指 台湾证券期货管理局，隶属于台湾金融监督管理委员会
台证所和柜台买卖中心的预备市场，主要为台湾非上市
公司提供融资和股份转让服务，同时为台证所和柜台市
兴柜市场 指 场培育上市公司。该市场以机构投资者为主，公司规模
较小，多集中于新兴行业，采用做市商交易制度，建立
转板和下柜制度
独立财务顾问、中德证 本次重大资产购买聘请的独立财务顾问中德证券有限责
指
券 任公司
《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公
《估值报告》 指
司重大资产购买之估值报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易聘请
兴华会计师 指
的提供鉴证服务的国内会计师事务所
法律顾问、京都律师 指 北京市京都律师事务所，本次交易聘请的法律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次重大资产购买的交易对方将标的资产分别过户至拓
交割日 指
展创芯和茂业创芯名下之日
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9
报告期末 指
月 30 日
GDR，上市公司根据存托协议将公司股份寄存在国外的
全球存托凭证 指 银行，由后者发出单据作为寄存证明，该单据即为全球
存托凭证
专业术语
Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）
半导体 指
与绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础
Integrated Circuit，简称IC，是一种微型电子器件或部
件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二
集成电路 指 极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作
者一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装
在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
Chip，半导体元件产品的统称，是集成电路（IC）的载
芯片 指
体，由晶圆分割而成
把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成
封装 指
含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程
通过测试设备，对集成电路或模块进行检测，以确定或
测试 指
评估集成电路元器件功能和性能的过程
石英晶体元器件 指 以石英晶体为材料制成的压电元器件
与MCM同义，Multi-ChipModule，封装测试的一种技术
——多芯片模块塑料封装技术：将两个或两个以上的大
MCP 指 规模集成电路芯片安装在多层互连基板上，由金丝实现
芯片与基板、金属框架间的相互连通，再由树脂包封外
壳的多芯片集成电路
探针卡是一种测试接口，主要对裸芯进行测试，通过连
探针卡 指
接测试机和芯片，通过传输信号对芯片参数进行测试
硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆
晶圆 指 形，故称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元
件结构，而成为有特定电性功能的IC产品
主要用以承载IC，内部布有线路用以导通芯片与电路板
之间讯号，除了承载的功能之外，IC载板尚有保护电路、
载板 指
专线、设计散热途径、建立零组件模块化标准等附加功
能
Wire Bonding（压焊，也称为绑定，键合，丝焊），是指
使用金属丝（金线、铝线等），利用热压或超声能源，完
打线 指
成微电子器件中固态电路内部互连接线的连接，即芯片
与电路或引线框架之间的连接。常见于表面封装工艺
引脚，又叫管脚，英文为Pin。即从集成电路（芯片）内
部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这
外引脚 指
块芯片的接口。引线末端的一段，通过软钎焊使这一段
与印制板上的焊盘共同形成焊点
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
用来代替IC元件封装结构中的引脚，从而满足电性互连
锡球 指
以及机械连接要求的一种连接件
将黑色环氧树脂按照一定的高度规则或形状规则以及其
封胶 指 它标准，涂覆到 IC 上，用于保护金线或铝线，焊点和芯
片免受机械损坏，氧化或腐蚀
制成前预先进行热处理的工艺，在低于最终烧结温度的
成品预烧 指
温度下对压坯的加热处理
雷射刻码 指 用雷射光束进行打码
一种基于半导体快闪记忆器的新一代记忆设备，被广泛
SD 指
地于便携式装置上使用
MicroSD 指 一种极细小的快闪存储器卡
记忆体 指 存储器
Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存
DRAM 指
储器，最为常见的系统内存
package-on-package，即封装体叠层技术，叠层封装能
PoP 指
将具有相同外形的逻辑和存储芯片的封装体进行再集成
Micro-Electro-Mechanical System，也叫做微电子机械
系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制
MEMS 指 造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、
LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制
作的高科技电子机械器件
FCCSP 指 倒装晶片的芯片级封装形式（Flip Chip CSP）
电磁屏蔽，用来保护易受影响的电子器件免受各种电磁
EMI shield 指
辐射的过程
第三代低功耗内存技术（Low Power Double Data Rate
3），美国 JEDEC 固态技术协会（JEDEC Solid State
LPDDR3 指 Technology Association）面向低功耗内存而制定的第三
代通信标准，以低功耗和小体积著称，专门用于移动式
电子产品
已知合格芯片（Known Good Die），用于描述准备用于
KGD 指
多芯片组件（MCM）的集成电路达到全面要求状态
Ball Grid Array（焊球阵列封装），是在封装体基板的底
BGA 指 部制作阵列焊球作为电路的 I/O 端与印刷线路板（PCB）
互接
Fine-Pitch Ball Grid Array 细间距球栅阵列，在底部有焊
FBGA 指 球的面阵引脚结构，使封装所需的安装面积接近于芯片
尺寸
闪存，存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面
FLASH 指
的数据
制程 指 业务流程或工艺流程，事物运作程序的处理过程
行动忆体 指 行动装置产品搭载的记忆体
Ultra Low K 指 超低介电质技术
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
LEAD FRAME，集成电路组成部分，为芯片提供机械支
导线架 指 撑载体,并作为导电介质连接IC外部电路，传送电信号，
以及与塑封材料一起，向外散发芯片工作时产生的热
Substrate，制造PCB的基本材料，一般情况下指覆铜箔
基板 指
层压板，具有导电、绝缘和支撑三个方面的功能
COMPOUND，受热后有软化或熔融范围，软化时在外
树脂 指 力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也
可以是液态的有机聚合物
晶圆级封装（WLP，Wafer Level Package），直接在晶
WLP 指 圆上进行大多数或是全部的封装测试程序，之后再进行
切割（singulation）制成单颗组件
工研院IEK 指 工研院产业经济与趋势研究中心（IEK）
UHD（或称“4K2K”） 指 Ultra High Definition Television，超高清电视
Flip Chip，倒装片，是在I/O pad上沉积锡铅球，然后将
覆晶封装 指
芯片翻转加热利用熔融的锡铅球与陶瓷基板相结合
Chip On Film，一种封装技术，将驱动 IC 固定于柔性线
COF 指 路板上晶粒软膜构装技术，是运用软质附加电路板作封
装芯片载体将芯片与软性基板电路接合的技术
Chip On Glass，一种封装技术，将液晶驱动器直接安装
COG 指 于显示屏上，减少了 PCB 上的走线和层数，削减了电路
板的尺寸和复杂性
复合金属凸块 指 以复合金属为原材料的晶圆凸块
铜/镍/金凸块 指 以铜/镍/金为原材料的晶圆凸块
Wafer Level Chip Scale Packaging（WLCSP），先在整
晶圆级芯片尺寸封装 指 片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成一个个的 IC 颗
粒，因此封装后的体积即等同 IC 裸晶的原尺寸
Quad Flat No-leadPackage，方形扁平无引脚封装，表
QFN封装技术 指
面贴装型封装之一
System In Package 系统级封装，是将多种功能芯片，
SiP 指 包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从
而实现一个基本完整的功能
Nand Flash 内存，两种主要的非易失闪存技术之一，
NAND Flash 指 flash 内存的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固
态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案
NOR Flash 内存，两种主要的非易失闪存技术之一。特
点是芯片内执行（XIP，eXecute In Place），这样应用
NOR Flash 指
程序可以直接在 Flash 闪存内运行，不必再把代码读到
系统 RAM 中
Thin Small Outline Package，薄型小尺寸封装。TSOP
TSOP 指 内存是在芯片的周围做出引脚，采用 SMT 技术（表面
安装技术）直接附着在 PCB 板的表面
CMOS Image Sensor（CIS），影像传感器，具有金属
影像传感器封装服务 指
布线与粘着层的基板，来将光传感器固定于基板上，并
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
将封装结构的电性行径路径由 COG 制程改变为 CIS 制
程，以提高电性的良率，于适当位置形成能阻止胶体层
溢流的间隙壁，以达到避免胶体溢流污染光感测区域与
金属球的情况
Multi Chip Package，多芯片封装，集成多个芯片与无
MCP 指
源器件于一个封装体中，极大的减小了封装的面积
Embedded Multi Media Card，MMC 协会所订立的、主
要是针对手机或平板电脑等产品的内嵌式存储器标准规
eMMC 指 格。eMMC 的一个明显优势是在封装中集成了一个控制
器，提供标准接口并管理闪存，使得手机厂商就能专注
于产品开发的其它部分，并缩短向市场推出产品的时间
eMCP 指 结合 eMMC 和 MCP 封装而成的智慧型手机记忆体标准
FPS 指 Finger Print Sensor，指纹识别器
E-compass 指 电子罗盘，使用地图的时候能指示用户现在的所在方位
负荷开关，介于断路器和隔离开关之间的一种开关电器，
Load Switch 指 具有简单的灭弧装置，能切断额定负荷电流和一定的过
载电流，但不能切断短路电流
Solid State Drives（SSD），用固态电子存储芯片阵列而
固态硬盘 指 制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、
DRAM 芯片）组成
氰化金钾,剧毒物质，白色晶体；热至 200℃时失去结晶
金盐 指 水，更高温度分解成金单质；可溶于水及有机溶剂（如
醇类、乙醚、丙酮等）
Chip Probing，对芯片作电性功能上的测试，使 IC 在进
晶圆针测 指 入构装前先行过滤出电性功能不良的芯片，以避免对不
良品增加制造成本
在建筑生命周期（指由建材生产到建筑物规划设计、施
绿建筑 指 工、使用、管理及拆除之一系列过程中）消耗最少地球
资源，使用最少能源及制造最少废弃物之建筑
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方案
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率（1 元
新台币=0.1956 元人民币）换算，约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率（1 元
新台币=0.1956 元人民币）换算，约合 234,134 万元人民币。
（二）本次交易的资金来源
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项
目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，
本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年
非公开发行实施完成后的募集资金。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同方国芯 2014 年度《审
计报告》[（2015）京会兴审字第 0101M0003 号]，截至 2014 年 12 月 31 日，
同方国芯资产总额为 3,489,986,599 元人民币，净资产为 2,624,823,873 元人民
币。2014 年度同方国芯营业收入为 1,086,561,898 元人民币。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增
资发行的 259,715,545 股普通股，认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 381,003 万元，
交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方
国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。力成
科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯
2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力
成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增
资发行的 299,252,000 股普通股，认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 234,134 万元，
交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方
国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且交易金额超过 5,000 万元人民
币。南茂科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过
同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本
次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力
成科技、南茂科技以私募方式发行的股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控
制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人。因此，本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的估值及定价
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在
参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技
在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交
易各方通过谈判协商后确定。
公司就本次交易聘请的独立财务顾问出具了《估值报告》，对此次交易的定
价进行了合理性分析。详细内容请参考本报告书“第四节 本次交易的定价”。
五、本次重组对于上市公司的影响
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的
支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业的发展一直给予
高度关注和政策支持，为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心
技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出
一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。在国家
产业政策大力支持的背景下，公司制定了大力发展集成电路核心产业，布局集成
电路上下游产业链，提升公司核心竞争力的发展战略。
本次公司的交易对方力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后端封
装测试服务的领导厂商，是公司所处集成电路产业链中的重要一环。公司本次战
略投资通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司
完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升了公司行业竞争力。随着公
司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展
的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合竞争力，形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1、同方国芯的批准与授权
2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意 2015 年非公开发行股票
数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元，其中拟
投入募集资金 379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份 259,715,545
股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购完成后持有力成科技 25%
股份。同时拟投入募集资金 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司的收
购。
2016 年 1 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过
了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展
创芯投资有限公司作为实施主体，与力成科技股份有限公司签署《认股协议书》，
并认购其本次私募发行的股份。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂
业创芯投资有限公司作为实施主体，与南茂科技股份有限公司签署《认股协议
书》，并认购其本次私募发行的股份。
同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资
产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差
异情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议
案》、《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报
影响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015 年 10 月 30 日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募
发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股
份。
2016 年 1 月 15 日，力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司
章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016 年 1 月 25 日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募
发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、
《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司
签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股
份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私
募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的
股份。
2016 年 1 月 28 日，南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募
普通股议案。
2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募
定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016 年 2 月 25 日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择
定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认
购主体认购南茂科技私募发行的股份。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚
需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外
汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同
方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无
异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买交易各方已就本次重大
资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内
容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
“本公司承诺：
同方国芯及
关于提交信息真 1、本公司已提供了与本次重大资产重组相关的信息和文
董事、监事、
实、准确和完整 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
高级管理人
的承诺 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
员
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重
大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。”
“董事、监事及高级管理人员承诺：
同方国芯关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重
大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在同方国芯拥有权益的股份（如有），
并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连
带法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。”
“本公司承诺：
1、本公司最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的
情形；
合法合规及诚信 5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存
情况 在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明
白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产
生的法律后果。”
“董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）；
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情
形；
5、本人不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形；
6、本人承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白
作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生
的法律后果；
7、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份。”
“本公司承诺：
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提交信息真
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
实、准确和完整
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
的承诺
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
力成科技
任。”
“本公司承诺：
1、本公司及其董事、经理人最近五年内并未受过重大行
政处罚（与中国大陆及公司上市地的证券市场明显无关
合法合规及诚信 的除外）、刑事处罚，亦不涉及未结的重大民事诉讼或者
情况 仲裁事件；
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被台湾金管会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。”
“本公司及本公司项目相关负责人承诺：
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提交信息真
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
实、准确和完整
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
南茂科技及 的承诺
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
其项目相关
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
负责人
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。”
“本公司承诺：
合法合规及诚信 1、本公司及其董事、经理人最近五年内并未受过重大行
情况 政处罚（与中国大陆及公司上市地的证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及未结的重大民事诉讼或者
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
仲裁事件；
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被台湾金管会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事
项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次
交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所以及法律顾问进行专业咨询。本公司聘请的独立财务顾问、法律
顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意
见书》。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）摊薄当期每股收益的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，同
方国芯就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本
次重大资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发
行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到
位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资
金总额为约 615,137 万元人民币，对应的非公开发行股份数为 22,830.58 万股；
③同方国芯 2015 年第三季度报告预计 2015 年度归属于母公司股东的净利
润约为 33,479.24 万元至 41,088.15 万元，以同方国芯 2015 年归属于母公司股
东净利润的下限进行测算，即 33,479.24 万元，较 2014 年度增长 10.22%；假
设同方国芯 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014
年增长 10.22%，即 27,355.79 万元；并假设同方国芯 2016 年归属于母公司股
东的净利润与 2015 年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015 年前三季度归属于母公司股东
的净利润分别为 279,387 万元新台币、179,323 万元新台币，假设力成科技、南
茂科技 2015 年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014 年度
保持一致，分别即 75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技 2015 年度归
22
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
属于母公司股东的净利润分别为 368,779 万元新台币、256,873 万元新台币，合
计 625,652 万元新台币，约合 122,378 万元人民币；（按照 2016 年 2 月 19 日
的新台币兑人民币汇率 1 元新台币=0.1956 元人民币换算）；并假设力成科技、
南茂科技 2016 年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015 年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016 年可辨认净资产公允价值的变动对
同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋
势的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）相关指标测算
2015 年/ 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目 2015 年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 60,681.80 60,681.80 83,512.38
非公开发行募集资金总
615,137.00
额（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,355.79 27,355.79 42,653.0（注 1）
利润（万元）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
稀释每股收益（元/股）
注 1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04 万元
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注 2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916 元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市
公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，
致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公
司每股收益的风险。
2、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
本次交易完成后，为保护投资者利益，公司将采取多种措施防范此次认购力
成科技、南茂科技私募发行的股份即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
具体措施包括：
（1）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
公司将抓住行业升级转型机遇、完善上下游产业链布局，本次战略投资，通
过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司集成电路产业链的整合能力及公司行
业竞争力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持
续增长，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（2）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的相关规定，为积极回报投资者，《公司章程》中有关利润分配政策的具
体内容如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配
利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一
次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利
润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进
全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断提升，增强
股东回报能力。
九、标的公司财务资料的重要说明
本次交易标的公司力成科技为台湾证券交易所的上市公司，且其全球存托凭
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
证（GDR）在欧洲卢森堡证券交易所交易；南茂科技为台湾证券交易所的上市
公司，上述两家公司在台湾证券交易所公告的年度合并财务报表是按照标的公司
财务报告编制准则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准
则、解释及解释公告编制的，以新台币作为列报货币。
勤业众信联合会计师事务所对力成科技 2013 年度和 2014 年度的合并财务
报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015 年前三季度财务报表
为经勤业众信联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
调和联合会计师事务所对南茂科技 2013 年度和 2014 年度的合并财务报表
进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015 年前两季度财务报表为经
调和联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表，2015 年第三季度财务报
表为经资诚联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
由于此次公司系战略投资力成科技和南茂科技，投资完成后，公司并不形成
对力成科技和南茂科技的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此
无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的力成科技和南茂科技的财务报
告和审计报告。
本报告中引用的力成科技和南茂科技的财务数据均引自按照标的公司财务
报告编制准则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准则、
解释及解释公告编制的财务报表。
为便于投资者从整体上判断力成科技和南茂科技财务报表和审计报告的可
依赖程度和可比性，本公司编制了 2013 年度、2014 年度及 2015 年三季度标的
公司财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况比较表，并聘
请兴华会计师对差异情况比较表进行了鉴证并出具了鉴证报告。
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告
本次交易为同方国芯对力成科技和南茂科技的战略投资，不涉及对标的公司
的收购，未编制备考合并财务报告。标的公司均为台湾上市公司，并未就本次交
易编制盈利预测报告。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
2015 年 11 月 2 日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同
方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯总股本的 36.39%）
转让给紫光春华。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000
股股份，占同方国芯总股本的 36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫
光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东
为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制
人。
2016 年 2 月 5 日，财政部财教函[2016]15 号《财政部关于批复西藏紫光春
华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股份
所持同方国芯 220,835,000 股股份。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得
中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次
收购而触发的要约收购义务。
截至目前，股份转让工作尚在进行中。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
力成科技和南茂科技均为全球领先的集成电路封装测试的公司，在集成电路
产业链上占据重要的位置。
但由于集成电路产业技术发展快、业务模式升级快，行业内公司需要保持较
快的技术更新速度，且需要持续投入大量的资金对技术进行更新。如果未来力成
科技和南茂科技在技术研发和技术更新方面不能保持其领先优势，在经营管理方
面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致力成科技和南茂
科技的经营出现不利状况，存在一定风险。
二、知识产权诉讼及纠纷的风险
集成电路行业是高度技术密集型和资本密集型行业，新技术研发和专利壁垒
成为行业领先企业的竞争焦点。
集成电路行业是技术含量较高的行业，涉及到专利和其他知识产权，产品责
任索赔及其他类型的诉讼及纠纷较多。由于集成电路技术的复杂性、专业性，技
术更新速度较快，出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能性，行业领先者在
新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发存在着交叉相近或相似的潜在可能性，
从而引发知识产权纠纷的潜在风险；此外，由于力成科技和南茂科技是全球化运
营的公司，在开发新产品、新市场时，可能会面临没有知识产权保护的风险，且
因不同国家对知识产权保护的法规有所不同，上述公司在进入新市场时也将面临
一定的知识产权纠纷的风险。
力成科技和南茂科技存在发生知识产权诉讼或纠纷的风险，致使上述公司须
支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对其业务、财
务状况和经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注相关风险。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、行业周期性波动的风险
公司所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动对公司
的经营业绩会造成影响。虽然目前集成电路行业呈现稳定增长的趋势，但是国际
经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，未来
几年集成电路行业能否继续保持高速增长存在不确定性。公司的经营业绩与集成
电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营
风险。
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险
本次交易完成后，公司将分别持有力成科技和南茂科技 25%的股份，公司
将对上述标的公司的长期股权投资采用权益法核算。力成科技和南茂科技近年来
经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来同方
国芯采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。
但不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利
润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的
财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、自筹资金存在不确定性的风险
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司
签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等
金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入的自筹资金。由于本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较
大，认购价总额为 3,144,875 万元新台币，约合 615,137 万元人民币，而公司的
自有资金、总资产及净资产规模相对有限，最终的债务融资规模及时间进度方面
存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
六、非公开发行的不确定性带来的风险
公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式预先筹集本次交易所需的
部分资金，由此可能产生一定的财务费用。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
考虑到上市公司的非公开发行股票尚需获得股东大会批准，并经中国证监会
审核，存在不确定性，本次公司因先行支付交易对价而进行的债务融资将会给上
市公司带来资产负债率提升的风险，以及由于还本付息而增加公司现金流压力的
风险，特提醒投资者关注。
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险
本次认购力成科技股份的价格为 75 元新台币/股，高于估值基准日（2015
年 10 月 29 日）前 30 日成交量加权平均价格 62.30 元新台币/股；本次认购南
茂科技股份的价格为 40 元新台币/股，高于估值基准日前 30 日成交量加权平均
价格 33.61 元新台币/股。考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有参与力成科
技、南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技、南茂科技股票市场价
格的基础上给予了一定幅度的溢价。本次认购标的公司私募发行股份的价格相对
较高，敬请广大投资者注意。
八、汇率风险
本次交易货币为新台币，交易完成后，力成科技和南茂科技的记账本位币仍
为新台币，而公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损
失。
此外，本次交易以新台币为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，新台
币和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次
交易公司的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等
措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为力成科技和南茂科技私募发行的股票，标的
公司均为台湾证券交易所上市公司。由于台湾证券交易所是市场化程度较高的股
票交易市场，标的公司的股价波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、
台湾地区及全球主要经济体经济政策的调整、自身的经营状况变动与投资者心理
变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
易所获得标的公司的股票市值产生影响。
由于本次交易，系同方国芯为实现其打造集成电路行业上下游产业链这一战
略目标所实施的战略投资。作为战略投资，同方国芯将长期持有力成科技和南茂
科技的股票，并通过董事会席位参与标的公司的经营决策，同时，交易各方在未
来的产业合作方面还存在着多方面的战略合作机会。因此，短期的股价波动并不
影响同方国芯的战略目标及投资价值的实现。
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外
汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同
方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无
异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内
容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的
决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获
得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
十一、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆和台湾地区的法律和政策。同方国芯为中国注册成立
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的上市公司，而力成科技和南茂科技均为台湾地区注册的上市公司，因此本次交
易须符合各地关于战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理
制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资
者注意。
十三、自然灾害带来的风险
台湾地处亚欧大陆板块与太平洋板块交界处，地质灾害、气候灾害频发，且
上述灾害具有不可预测的特点。在标的公司正常的生产期间，若标的公司生产基
地区域发生严重自然灾害，将可能对标的公司的产品生产和销售产生影响。
十四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、战争等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在本报告书“第十节 风险因素”披露了本次重大资产购买的风险，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，根据中国半导体行业协会统计，国
内集成电路销售额从 2009 年的 1,109.13 亿元提高到 2014 年的 3,015.40 亿元，
年均复合增长率为 22.14%。2014 年，设计业的销售额为 1,047.4 亿元，同比增
长 29.5%，增速最快；制造业的销售额达 712.1 亿元，增长率达到了 18.5%；
封装测试业销售额 1,255.9 亿元，同比增长 14.3%。我国已成为全球集成电路产
业增长最快的地区之一。
智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G 通信、
汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑
市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。未来几
年，下游终端市场仍将继续保持增长势头，对芯片的需求量将持续增长，从而为
集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。
力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后段封测服务的领导厂商，是
集成电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步
提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，
进一步提升公司行业竞争力。随着公司在集成电路领域产业布局的优化，公司将
形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和
一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关
系，推动公司长期战略的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1、同方国芯的批准与授权
2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意 2015 年非公开发行股票
数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元，其中拟
投入募集资金 379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份 259,715,545
股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购完成后持有力成科技 25%
股份。同时拟投入募集资金 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司的收
购。
2016 年 1 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过
了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展
创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾力成科技股份有限公司签署《认股协议
书》，并认购其本次私募发行的股份。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂
业创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾南茂科技股份有限公司签署《认股协
议书》，并认购其本次私募发行的股份。
同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资
产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差
异情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议
案》、《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报
影响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015 年 10 月 30 日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募
发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股
份。
2016 年 1 月 15 日，力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司
章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016 年 1 月 25 日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募
发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、
《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司
签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股
份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私
募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的
股份。
2016 年 1 月 28 日，南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募
普通股议案。
2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募
定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
2016 年 2 月 25 日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择
定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认
购主体认购南茂科技私募发行的股份。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外
汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同
方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无
异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买交易各方已就本次重大
资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内
容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
约合 234,134 万元人民币。
（二）本次交易的资金来源
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项
目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，
本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年
非公开发行实施完成后的募集资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同方国芯 2014 年度《审
计报告》[（2015）京会兴审字第 0101M0003 号]，截至 2014 年 12 月 31 日，
同方国芯资产总额为 3,489,986,599 元人民币，净资产为 2,624,823,873 元人民
币。2014 年度同方国芯营业收入为 1,086,561,898 元人民币。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增
资发行的 259,715,545 股普通股，认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 381,003 万元，
交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方
国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。力成
科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯
2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力
成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增
资发行的 299,252,000 股普通股，认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 234,134 万元，
交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方
国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且交易金额超过 5,000 万元人民
币。南茂科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过
同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本
次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力
成科技、南茂科技以私募方式发行股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控制
人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际控
制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人，因此，本次交易
不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司此次用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金系以 2015 年非
公开发行股份的募集资金支付。公司非公开发行股份对公司股权结构的影响详见
公司于 2015 年 11 月 6 日公告的《同方国芯电子股份有限公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票预案》。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指
标和非财务指标的影响
1、对上市公司非财务指标的影响
力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业后段封测服务领导厂商，是集成
电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升
了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一
步提升公司行业竞争力。随着公司在集成电路领域产业布局的优化，公司将形成
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽
子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，
推动公司长期战略的实施。
2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司
签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等
金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入的自筹资金。
假定前提：
（1）本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成；
（2）公司与标的公司的会计政策不存在重大差异；
（3）公司与标的公司之间未发生任何内部交易；
（4）新台币与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响；
（5）本次采用债务融资方式筹集全部先行支付资金，借款期间为 6 个月。
之后公司非公开发行募集资金到位并置换前述自筹资金。
在财务费用方面，假设：认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金来源
全部为债务融资，融资金额约合 615,137 万元人民币，借款融资成本以年化利
率 5%计算，则预计本次交易完成后，同方国芯在借款期间将增加约合 15,378
万元人民币的利息支出。
在投资收益方面，力成科技 2014 年净利润为 442,668 万元新台币；南茂科
技 2014 年净利润为 382,818 万元新台币。假设：力成科技和南茂科技 2016 年
的净利润与 2014 年全年保持一致。则 2016 年度上述标的公司 25%股份对应的
投资收益为 206,372 万元新台币，约合 40,366 万元人民币。
依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收
益能够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计政策
等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
提醒投资者注意相关投资风险。
3、对上市公司资产负债率的影响
本公司目前尚未完成对力成科技和南茂科技的投资，难以对标的公司按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财
务指标的影响进行准确测算。
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项
目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，
本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年
非公开发行实施完成后的募集资金。
若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割
条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金
先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。由于
本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较大，假设先行支付的自筹资金全部以
债务方式筹集，将在短期内提高公司的资产负债率，增加财务费用，使公司面临
还本付息的压力。
4、对上市公司每股收益等财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发
行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到
位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
金总额约为 615,137 万元人民币，对应的非公开发行股份数为 22,830.58 万股；
③同方国芯 2015 年第三季度报告预计 2015 年度归属于母公司股东的净利
润约为 33,479.24 万元至 41,088.15 万元，以同方国芯 2015 年归属于母公司股
东净利润的下限进行测算，即 33,479.24 万元，较 2014 年度增长 10.22%；假
设同方国芯 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014
年增长 10.22%，即 27,355.79 万元；并假设同方国芯 2016 年归属于母公司股
东的净利润与 2015 年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015 年前三季度归属于母公司股东
的净利润分别为 279,387 万元新台币、179,323 万元新台币，假设力成科技、南
茂科技 2015 年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014 年度
保持一致，分别即 75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技 2015 年度归
属于母公司股东的净利润分别为 368,779 万元新台币、256,873 万元新台币，合
计 625,652 万元新台币，约合 122,378 万元人民币；（按照 2016 年 2 月 19 日
的新台币兑人民币汇率 1 元新台币=0.1956 元人民币换算）；并假设力成科技、
南茂科技 2016 年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015 年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016 年可辨认净资产公允价值的变动对
同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋
势的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）相关指标测算
2015 年/ 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目 2015 年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 60,681.80 60,681.80 83,512.38
非公开发行募集资金总
615,137.00
额（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,355.79 27,355.79 42,653.04（注 1）
利润（万元）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
稀释每股收益（元/股）
注 1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04 万元
注 2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916 元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市
公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，
致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公
司每股收益的风险。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
6、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易未涉及职工安置方案。
7、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响
若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割
条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金
先行支付，由此可能会增加上市公司的财务费用。此外，交易税费、中介机构费
用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。
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（六）本次交易的会计核算
根据公司与力成科技签署的《认股协议书》第 7.2 条：
“力成承诺于交割日后：
（4）力成应于其 2017 年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之
一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a） 进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b） 提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据公司与南茂科技签署的《认股协议书》第 7.2 条：
“南茂承诺于交割日后：
（1） 尽速于交割日后之 2016 年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人
获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016 年股东常会停
止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定
之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a） 进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b） 提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据上述协议约定，本次交易完成后，同方国芯可以分别向力成科技和南茂
科技委派一名董事。
依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投
资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定”。且《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》应用指南中解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对
被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有
代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。……”。
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本次交易完成后，同方国芯将通过全资子公司持有标的公司发行在外的
25%的股份，分别成为力成科技的第一大股东，以及南茂科技的第二大股东，并
将拥有标的公司的各一个董事会席位，能够参与标的公司的财务和经营政策的制
定过程。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。
但在本次交易完成后，公司仅分别拥有标的公司的各一个董事席位，未对标
的公司的经营决策形成控制权。且根据公司与标的公司签署的《认股协议书》约
定，公司承诺在成为其股东期间，对标的公司不可具有控制力。因此，公司对标
的公司不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对
被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要
遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，同方国芯对标的公司具有重大影响，
公司将长期持有标的公司股份，满足权益法核算的要求。
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第二节 上市公司的基本情况
一、公司概况
公司名称：同方国芯电子股份有限公司
英文名称：Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：606,817,968 元
统一社会信用代码：911302006010646915
住所：河北省玉田县无终西街 3129 号
经营期限：自 2001 年 9 月 17 日至长期
法定代表人：赵伟国
股票简称：同方国芯
股票代码：002049
上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：杜林虎
联系电话：0315-6198161
联系传真：0315-6198179
经营范围：
集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材
料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
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二、发行人公司设立及历次股本变动情况
（一）2001 年公司设立
公司系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股
办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更设立的股
份有限公司，2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局核发的
1300001001989 号企业法人营业执照。公司设立时的名称为“唐山晶源裕丰电
子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元，每股 1 元，其中
唐山晶源科技有限公司为主要发起人，出资 38,425,450 元，占总股本的 76.09%；
陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、董维来、王晓东、阎立群、郭宏宇、李艳琴、
王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永
合计出资 12,074,550 元，占总股本的 23.91%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 31 日出具的
（2001）京会兴字第 259 号《验资报告》，各发起股东投入的资本 50,500,000
元已缴足。
（二）2005 年首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会证监发行字[2005]18 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有
限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）
2,500 万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上向二级市
场投资者按市值配售 2,000 万股。
经深圳证券交易所深证上[2005]52 号文批准，公司 2,000 万股社会公众股
于 2005 年 6 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的 500 万股于 2005
年 9 月 7 日起在深证证券交易所挂牌交易。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2005 年 5 月 26 日出具的
（2005）京会兴验字第 19 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，公司已收
到 社 会 公 众 股 股 东 缴 纳 的 出 资 款 119,500,000 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
25,000,000 元。变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。
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首次公开发行股份后，公司总股本为 7,550 万股，股本结构如下：
股份种类 股份数额（股） 持股比例%
一、发起人股东 50,500,000 66.89
其中：唐山晶源科技有限公司 38,425,450 50.90
自然人股东 12,074,550 15.99
二、社会公众股 25,000,000 33.11
合计 75,500,000 100.00
（三）2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 28 日，公司股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，公
司原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股
份的流通权。2005 年 11 月 7 日公司实施股权分置改革方案后，公司总股本未变，
股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为
3,375 万股。原全体流通股股东获付的 875 万股公司股票于 2005 年 11 月 7 日
起在深圳证券交易所挂牌交易。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股份种类 股份数额（股） 持股比例%
一、有限售条件的股份 41,750,000 55.30
其中：唐山晶源科技有限公司 31,767,575 42.08
其它限售股东 9,982,425 13.22
二、无限售条件的股份 33,750,000 44.70
合计 75,500,000 100.00
（四）2007 年非公开发行股票
经公司 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，及 2007
年 2 月中国证监会证监发行字[2007]36 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有
限公司非公开发行股票的通知》核准，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定
对象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳
证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本由 7,550 万股增加至 9,000 万股。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 25 日出具的
（2007）京会兴验字第 1-8 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，公司已收
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
到参与非公开定向发行的股东缴纳的出资款 145,000,000 元，其中增加注册资本
人 民 币 14,500,000 元 。 变 更 后 的 公 司 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币
90,000,000 元。
本次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：
股东名称 股数（股） 比例%
唐山晶源科技有限公司 31,767,575 35.30
上海重阳资产管理有限公司 3,000,000 3.33
交通银行－安顺证券投资基金 2,500,000 2.78
中国工商银行－安瑞证券投资基金 2,100,000 2.33
河南瑞贝卡控股有限责任公司 2,000,000 2.22
中国建银投资证券有限责任公司 2,000,000 2.22
中国工商银行－安信证券投资基金 1,500,000 1.67
中信证券股份有限公司 1,500,000 1.67
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指
1,330,798 1.48
数基金
陈继红 835,000 0.93
（五）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了实施 2008
年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 9,000 万股增加至 13,500
万股。
根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的（唐
正大会验变字[2008]29 号）《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，公司变更后
的注册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）13,500 万元。
（六）2010 年股权转让
2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东唐山晶源科技有限公司
签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688
万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司 3,375 万股股份，占公司总股
本的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。本次重大资
产购买完成后，同方股份持有公司 25%的股份，成为公司第一大股东。
（七）2012 年发行股份收购同方微电子
经公司 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及 2012
年 3 月 19 日中国证监会证监许可[2012]340 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股
份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向同方
股份、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆等 10 名特定对象共发行
106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科技有限公司等合
计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份购买资产完成
后，公司股本总额变更为 24,175.30 万股，同方股份持有公司的股份比例增加至
51.94%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 2 日出具的[（2012）
京会兴验字第 01010051 号]《验资报告》，截至 2012 年 5 月 2 日，同方国芯已
收到新增注册资本（股本）人民币 106,753,049 元，变更后的注册资本为人民币
241,753,049 元。
本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构为：
股份种类 股数（万股） 比例%
一、有限售条件的股份 15,082.96 62.39
其中：同方股份有限公司 12,555.76 51.94
其它限售股东 2,527.20 10.45
二、无限售条件的股份 9,092.34 37.61
合计 24,175.30 100.00
（八）2012 年名称变更
2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会决议，公司名称
由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。
2012 年 7 月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的
企业法人营业执照。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（九）2012 年发行股份收购国微电子并配套募集资金
经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议，
及中国证监会证监许可[2012]1726 号《关于核准同方国芯电子股份有限公司向
深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公
司向 6 名特定对象以发行股份的方式向其购买其所持有的国微电子 96.4878%股
权，并以非公开发行不超过 6,886,600 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
2012 年 12 月，公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公
司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名
股东共发行 55,188,274 股购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股权。根
据兴华会计师于 2012 年 12 月 24 日出具的（2012）京会兴验字第 01010001S
号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，公司新增注册资本（股本）人民币
55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币 296,941,323 元。该次发行股份购
买资产完成后，控股股东同方股份持股比例由 51.94%降至 42.28%。
2013 年 2 月，公司合计向中国中投证券有限责任公司等 3 家特定投资者非
公开发行 6,467,661 股，合计募集资金 129,999,986.10 元，扣除发行费用后，
募集资金净额 124,233,519.05 元。该部分股份于 2013 年 2 月 25 日在深圳证券
交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。2014 年 2
月 25 日，该部分股份限售期满上市流通。根据兴华会计师于 2013 年 2 月 6 日
出具的（2013）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 6
日，公司新增注册资本（股本）人民币 6,467,661 元，变更后的注册资本为人民
币 303,408,984 元。上述配套募集资金募集完成后，同方股份持股比例由 42.28%
下降至 41.38%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股本结构为：
股份种类 股份数额（万股） 持股比例%
一、有限售条件的流通股 21,044.10 69.36
其中：限售 A 股 20,215.90 66.63
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
高管股 828.20 2.73
二、无限售条件的流通股 9,296.80 30.64
合计 30,340.90 100.00
（十）2014 年资本公积金转增股本
2014 年 4 月 28 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《2013 年
度利润分配预案》，同意公司以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本由 303,408,984 股增加至 606,817,968
股。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 7 日出具的
（2014）京会兴验字第 0101M0003 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 7 日，
公司变更后的注册资本为人民币 606,817,968 元，累计股本人民币 606,817,968
元。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：
股份种类 股份数额（万股） 持股比例%
一、有限售条件的流通股 39,406.40 64.94
其中：限售 A 股 39,138.26 64.50
高管股 268.14 0.44
二、无限售条件的流通股 21,275.39 35.06
合计 60,681.79 100.00
（十一）2015 年 9 月 30 日的股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本结构为：
股份种类 股份数额（万股） 持股比例%
一、有限售条件的流通股 12,274.93 20.23
其中：限售 A 股
11,037.65 18.19
高管股 1,237.27 2.04
二、无限售条件的流通股 48,406.87 79.77
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合计 60,681.80 100.00
三、重大资产重组及主营业务转型情况
（一）收购同方微电子 100%股权
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和 2012 年 3 月 19 日中国证监会
《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2012]340 号），公司向同方股份、清晶微科技、赵维
健、葛元庆等共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、清晶微科
技等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份购买资产
完成后，公司股本总额变更为 24,175.30 万股，控股股东同方股份持股比例增加
至 51.94%，北京同方微电子有限公司成为全资子公司。
（二）收购国微电子 100%股权
根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议及 2012 年 12 月 21 日中国证监
会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726 号），公司向深圳市国
微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳
市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名股东共发行 55,188,274 股购买其所
持有的国微电子合共 96.4878%的股权，并向中国中投证券有限责任公司、东方
证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司非公开发行 6,467,661 股股份。
交易完成后，公司的总股本变为 30,340.90 万股，控股股东同方股份持股比例降
至 41.38%，国微电子成为同方国芯的控股子公司。
2013 年 1 月 23 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司
以自有资金收购国微电子其他 12 名自然人股东持有的 144 万股股份（占国微电
子总股份数的 3.5122%）。2013 年 2 月 25 日，公司完成了国微电子剩余 3.5122%
股权的过户相关事宜，国微电子成为同方国芯的全资子公司。
上述两次重大资产重组完成后，公司实现了产品结构的重大调整，主要业务
从石英晶体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、股权结构、主要股东及实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，同方国芯前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例% 持股数量（股）
1 同方股份有限公司 境内非国有法人 41.38 251,115,244
霍尔果斯国微股权投资管理合伙
2 境内非国有法人 6.47 39,282,522
企业（有限合伙）
霍尔果斯天惠人股权投资管理合
3 境内非国有法人 4.07 24,689,322
伙企业（有限合伙）
霍尔果斯弘久股权投资管理合伙
4 境内非国有法人 3.90 23,667,860
企业（有限合伙）
霍尔果斯鼎仁股权投资管理合伙
5 境内非国有法人 2.12 12,867,824
企业（有限合伙）
6 中央汇金投资有限责任公司 境内非国有法人 1.50 9,121,700
7 阎永江 境内自然人 1.44 8,760,520
中国建设银行股份有限公司－富
8 国中证军工指数分级证券投资基 其他 1.39 8,436,387
金
9 北京清晶微科技有限公司 境内非国有法人 1.38 8,369,440
10 赵维健 境内自然人 1.23 7,472,714
上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明 董事，并持有北京清晶微科技有限公司 35.71%
的股权
截至本报告书签署日，同方国芯前 10 名普通股股东所持股权质押情况如下：
（1）霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人
无限售流通股（4,510,000 股）质押给长江证券股份有限公司，并已于 2015 年
3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（2）霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行
人无限售流通股（4,040,000 股）质押给长江证券股份有限公司，并已于 2015
年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手
续；
（3）霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
无限售流通股（21,314,300 股）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，
并已分别于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 8 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（4）霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行
人无限售流通股（4,670,000 股）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，
并已于 2015 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
质押登记手续。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司名称：同方股份有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层
注册资本：人民币 2,963,898,951 元
法定代表人：周立业
成立日期：1997 年 6 月 25 日
经营范围：
互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；
对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产
品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及
市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产
品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷
泉制造；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及长春、
南昌 2 城市）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 05 月 03 日）；计算
机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设
备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制
设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、
光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能
化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；
建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、
调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；
船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；
销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯
设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
截至 2013 年 12 月 31 日，同方股份总资产 425.67 亿元、负债 289.44 亿元、
净资产 136.23 亿元；2013 年度实现营业收入 226.50 亿元、净利润 10.78 亿元。
截至 2014 年 12 月 31 日，同方股份总资产 497.25 亿元、负债 343.61 亿元、
净资产 153.64 亿元；2014 年度实现营业收入 259.94 亿元、净利润 12.13 亿元。
截至 2015 年 9 月 30 日，同方股份总资产 556.62 亿元、负债 337.65 亿元、
净资产 218.97 亿元；2015 年 1-9 月实现营业收入 179.38 亿元、净利润 11.42
亿元。
2、实际控制人的基本情况
公司名称：清华控股有限公司
注册地址：北京海淀区中关村东路 1 号院八号楼（科技大厦）A 座 25 层
注册资本：250,000 万元
法定代表人：徐井宏
成立日期：1992 年 8 月 26 日
经营范围：
许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循
环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手
术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、
有毒品、腐蚀品；
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼
并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电
子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
3、最终实际控制人
同方股份持有同方国芯 251,115,244 股人民币普通股，占公司总股本的
41.38%，是公司的控股股东。清华控股是清华大学下属的国有独资有限公司和
国有资产授权经营单位，持有同方股份总股本的 25.42%，为同方股份的控股股
东，系公司的实际控制人。清华大学履行国有资产出资人职责，其行政主管部门
为教育部，故公司最终实际控制人为教育部。
同方国芯与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
4、控股股东和实际控制人最近三年及一期变化情况
公司控股股东和实际控制人最近三年及一期未发生变化。
5、控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
2015 年 11 月 2 日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同
方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯总股本的 36.39%）
转让给紫光春华。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股股份，占同方国芯总股本的 36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫
光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东
为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制
人。
2016 年 2 月 5 日，财政部财教函[2016]15 号《财政部关于批复西藏紫光春
华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股份
所持同方国芯 220,835,000 股股份。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得
中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次
收购而触发的要约收购义务。
截至目前，股份转让工作尚在进行中。
本次股份转让完成后，同方国芯的股权及控制关系如下：
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、公司主营业务及发展情况
根据唐山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
911302006010646915 的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：
集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材
料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，根据《国民经济行业分类与代
码》（GB/T4754--2011），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），细分
行业为集成电路设计行业（I6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
订），公司所属行业为“制造业”项下的“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”。公司的业务主要包括智能卡与安全终端芯片业务和特种集成电路业务
等，由同方微电子和国微电子两个核心子公司承担；石英晶体元器件及蓝宝石衬
底材料业务则由晶体事业部承担。
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 393,068.58 348,998.66 307,801.31
总负债 112,117.08 86,516.27 72,624.12
净资产 280,951.50 262,482.39 235,177.19
归属于母公司所有者权益 280,281.40 261,639.66 235,177.19
资产负债率 28.52% 24.79% 23.59%
注：2015 年三季度数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 93,970.13 108,656.19 91,998.76
利润总额 31,205.53 33,583.63 29,842.55
净利润 26,238.30 30,375.41 27,360.54
归属于母公司所有者的净利润 26,410.93 30,435.67 27,251.52
注：2015 年三季度数据未经审计
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 22,312.44 25,330.55 23,297.60
毛利率 44.35% 39.34% 34.12%
基本每股收益（元/股） 0.44 0.50 0.45
注：2015 年三季度数据未经审计
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、本次拟认购主体的基本情况
公司拟以下属全资子公司拓展创芯认购力成科技私募发行的股份，拟以下属
全资子公司茂业创芯认购南茂科技私募发行的股份。拓展创芯和茂业创芯的基本
情况如下：
（一）西藏拓展创芯投资有限公司
拓展创芯为同方国芯的全资子公司，同方国芯持有其 100%股权。截至本报
告书签署日，拓展创芯尚未实际开展生产经营性业务，未发生注册资本、股东事
项变更。拓展创芯的具体情况如下：
公司名称：西藏拓展创芯投资有限公司
成立日期：2015 年 12 月 17 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-6
法人代表：赵伟国
注册资本：3,000 万元
营业范围：
股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服
务；计算机及软硬件、电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
（二）西藏茂业创芯投资有限公司
茂业创芯为同方国芯的全资子公司，同方国芯持有其 100%股权。截至本报
告书签署日，茂业创芯尚未实际开展生产经营性业务，未发生注册资本、股东事
项变更。茂业创芯的具体情况如下：
公司名称：西藏茂业创芯投资有限公司
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
成立日期：2015 年 12 月 30 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-7
法人代表：赵伟国
注册资本：3,000 万元
营业范围：
股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服
务；计算机及软硬件、电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方及交易标的
本次交易的对方为力成科技和南茂科技，交易标的为力成科技私募发行的
259,715,545 股普通股和南茂科技私募发行的 299,252,000 股普通股。具体情况
如下：
一、力成科技基本情况
（一）基本信息
公司名称：力成科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
英文名称：Powertech Technology Inc.
地址：中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号
法定代表人：蔡笃恭
额定股数：1,000,000 千股
额定股本：10,000,000 新台币千元
已发行股数：779,147 千股
实收资本：7,791,467 新台币千元
上市地：台湾证券交易所、欧洲卢森堡证券交易所
证券代码：6239.TW、US7393681082
成立日期：1997 年 05 月 15 日
经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机
软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第一厂区：台湾新竹县新埔镇文山路犁头山段 879 号
第二厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区三民路 7 号、7-1 号
第三厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10、26 号
竹科分公司：台湾新竹市新竹科学园区力行三路 15 号
（二）历史沿革情况及股本变动情况
1、力成科技设立
力成科技成立于 1997 年 5 月 15 日，并于同年 9 月开始营业，注册地和营
业场所位于新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号。
2、力成科技上市
2002 年 10 月，力成科技股票于台湾兴柜市场挂牌交易。
2003 年 4 月，力成科技股票于台湾证券柜台买卖中心（OTC）挂牌交易。
2004 年 11 月，力成科技股票于台湾证券交易所上市交易。
2006 年 1 月，力成科技股票部分已发行普通股股票以全球存托凭证的形式
在欧洲卢森堡证券交易所挂牌上市，交易代码为 US7393681082。
3、重要事件
2009 年 9 月，力成科技通过海外子公司 Powertech Holding（BVI） Inc.
并购 Spansion Holdings（Singapore） Pte. Ltd.（后更名为 PTI Technology
（Singapore） Pte. Ltd.）并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂，后更名
为力成科技（苏州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。
2012 年 2 月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权
（后因执行员工行权，股权比例稀释到 43%）。同年 4 月 3 日起，因超丰电子股
份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能
力，并对其合并财务报表。
2014 年 7 月，力成科技取得新加坡 Nepes Pte. Ltd. 100%股权，并将其更
名为 Powertech Technology（Singapore） Pte. Ltd.。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2014 年 12 月，吸收合并子公司聚成科技股份有限公司。
2014 年 12 月，力成科技与美光科技股份有限公司（Micron）等单位签订半
导体封装投资合约，力成科技通过增加对新加坡子公司 Powertech Technology
（Singapore） Pte., Ltd.之投资间接于西安投资新设力成半导体（西安）有限公
司，提供封装服务。2015 年 5 月 22 日，力成半导体（西安）有限公司正式成
立。
4、股本变动情况
单位：新台币千元
核定股本 实收股本 备注
发行 以现金
价格 以外之
时间 股 数 金 额 股 数 金 额 其
（元 股本来源 财产抵
） （千股） （千元） （千股） （千元） 他
充股款
者
创立，现金增资
1997.05 10 200,000 2,000,000 60,000.0 600,000 无 无
600,000 千元
现 金 增 资 注
1998.04 12 200,000 2,000,000 120,000.0 1,200,000 无
600,000 千元 1
现 金 增 资 注
1999.05 11 200,000 2,000,000 200,000.0 2,000,000 无
800,000 千元 2
盈余、资本公积
注
2001.08 10 280,000 2,800,000 221,800.0 2.218,000 转增资 218,000 无
3
千元
盈 余 转 增 资 注
2002.09 10 280,000 2,800,000 235,222.9 2,352,229 无
134,229 千元 4
现 金 增 资 注
2002.09 11.5 280,000 2,800,000 246,312.9 2,463,129 无
110,900 千元 5
盈 余 转 增 资 注
2003.09 10 280,000 2,800,000 261,250.0 2,612,500 无
149,371 千元 6
盈 余 转 增 资 注
2004.09 10 440,000 4,400,000 308,000.0 3,080,000 无
467,500 千元 7
现 金 增 资 注
2004.09 43 440,000 4,400,000 338,000.0 3,380,000 无
300,000 千元 8
盈 余 转 增 资 注
2005.06 10 580,000 5,800,000 400,500.0 4,005,000 无
625,000 千元 9
盈 余 转 增 资 注
2006.06 10 580,000 5,800,000 471,000.0 4,710,000 无
705,000 千元 10
盈 余 转 增 资 注
2007.06 10 580,000 5,800,000 556,300.0 5,563,000 无
853,000 千元 11
盈 余 转 增 资 注
2008.06 10 750,000 7,500,000 630,800.0 6,308,000 无
745,000 千元 12
盈 余 转 增 资
2009.07 10 750,000 7,500,000 669,385.2 6,693,852 无 注
385,852 千元
65
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
13
私募可转换公司
注
2010.05 60.6 750,000 7,500,000 704,236.7 7,042,367 债转换为普通股 无
14
348,515 千元
私募可转换公司
注
2010.09 58.4 750,000 7,500,000 715,366.8 7,153,668 债转换为普通股 无
15
111,301 千元
私募可转换公司
注
2010.12 58.4 750,000 7,500,000 726,496.9 7,264,969 债转换为普通股 无
16
111,301 千元
盈 余 转 增 资 注
2011.08 10 1,000,000 10,000,000 799,146.6 7,991,466 无
726,497 千元 17
注销库存股减资 注
2012.08 10 1,000,000 10,000,000 779,146.6 7,779,466 无
200,000 千元 18
注 1 : 1998.02.17（1998）台财证（一）第 18910 号函
注 2 : 1999.03.02（1999）台财证（一）第 22357 号函
注 3 : 2001.06.21（2001）台财证（一）第 139798 号函
注 4 : 2002.07.10（2002）台财证（一）第 0910137911 号函
注 5 : 2002.07.10（2002）台财证（一）第 0910137913 号函
注 6 : 2003.07.08（2003）台财证（一）第 0920130303 号函
注 7 : 2004.06.25（2004）台财证（一）第 0930128233 号函
注 8 : 2004.07.06（2004）证期一字第 0930128234 号函
注 9 : 2005.06.24 金管证一字第 0949125391 号函
注 10 : 2006.06.27 金管证一字第 0950126720 号函
注 11 : 2007.06.28 金管证一字第 0960032903 号函
注 12 : 2008.06.25 金管证一字第 0970031487 号函
注 13 : 2009.07.02 金管证一字第 0980032960 号函
注 14 : 2010.05.05 经授商字第 09901091340 号函
注 15 : 2010.09.21 经授商字第 09901214270 号函
注 16 : 2010.12.31 经授商字第 09901291530 号函
注 17 : 2011.8.11 经授商字第 10001183300 号函
注 18 : 2012.8.27 经授商字第 10101177670 号函
（三）股权结构
1、股权分布
本次交易前，力成科技各股东持股比例较为分散，不存在控股股东或实际控
制人。截至 2015 年 12 月 17 日，力成科技前十大股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例%
66
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1 美商金士顿科技股份有限公司投资专户 29,875,000 3.83
2 台银保管马仕投资基金公司投资专户 20,726,990 2.66
3 公务人员退休抚恤基金管理委员会 18,783,800 2.41
4 新制劳工退休基金 18,243,200 2.34
5 美商KTC-TU公司 18,077,554 2.32
6 美商KTC-SUN公司 13,765,362 1.77
7 花旗托管新加坡政府投资专户 13,609,000 1.75
8 中华邮政股份有限公司 12,808,900 1.64
9 第一银行受托保管日商东芝株式会社投资专户 12,243,149 1.57
10 旧制劳工退休基金 10,630,000 1.36
其中，第五大股东美商 KTC-TU 公司法定代表人为杜纪川（John Tu），为
美商金士顿科技股份有限公司总裁，第六大股东美商 KTC-SUN 公司法定代表人
为孙大卫（David Sun），为美商金士顿科技股份有限公司副总裁。上述股东与
第一大股东美商金士顿科技股份有限公司投资专户存在关联关系，合计持有力成
科技 61,717,916 股，持股比例为 7.92%。
2、子公司情况
根据力成科技提供的资料及其公开披露的信息，截至 2015 年 9 月 30 日，
力成科技纳入合并范围的下属子公司如下：
力成科技股份有限公司
43% 100% 100%
Powertech Holding Powertech Technology
超丰电子股份有限公司
(B.V.I) lnc. (Singapore) Pte
100% 100%
PTI Technology 力成半导体（西安）
(Singapore) Pte Ltd 有限公司
100%
力成科技（苏州）
有限公司
67
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（1）力成科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
原始设立 实收资本 持股
序号 公司名称 注册地 主营业务
日期 （千元） 比例
Powertech
2009 年 英属维尔京群
1 Holding （BVI） 投资 US$52,000 100%
8月 岛
Inc.
超丰电子股份 1983 年 中国台湾苗栗 集成电路封装及
2 NT$5,688,459 43%
有限公司 3月 县 测试
Powertech
Technology 2005 年 集成电路封装及
3 新加坡 US$50,600 100%
（Singapore） 12 月 测试
Pte.Ltd.
PTI
Technology 1994 年
4 新加坡 投资 SGD 111,900 100%
（Singapore） 11 月
Pte.Ltd.
集成电路和电子
力成科技（苏 1995 年 中国苏州工业
5 器件的设计制造 US$72,000 100%
州）有限公司 8月 园区
组装和买卖
集成电路和电子
力成半导体（西 2015 年 中国陕西西安
6 器件的设计制造 US$45,000 100%
安）有限公司 5 月 出口加工区
组装和买卖
注：2012 年 2 月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权（后因
执行员工行权，股权比例稀释到 43%）。同年 4 月 3 日起，因超丰电子股份有限公司改选董
事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能力，并对其纳入合并范围合并
财务报表。
（2）力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
据力成科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，力成科技在中国大
陆注册成立的下属子公司情况如下：
①力成科技（苏州）有限公司
2009 年 9 月，透过海外子公司 Powertech Holding（BVI）Inc.并购 Spansion
Holdings（Singapore） Pte. Ltd.（后更名为 PTI Technology（Singapore） Pte.
Ltd.）并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂，后将其更名为力成科技（苏
州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。力成科技（苏州）有限公司
的基本情况如下：
公司名称 力成科技（苏州）有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
68
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
统一社会信用代码 91320594608199396T
住所 苏州工业园区星海街 33 号
法定代表人 吉红斌
注册资本 7,200 万美元
股东及持股比例 PTI Technology（Singapore） Pte. Ltd.持有 100%股权
成立日期 1995 年 08 月 31 日
组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
力成科技（苏州）有限公司成立于 1995 年 8 月 31 日，原名称为“飞索半
导体（中国）有限公司”，系原由飞索半导体（新加坡）控股有限公司投资设立
的外商投资企业，投资总额为 21,600 万美元，注册资本 7,200 万美元。
2009 年 10 月 9 日，经苏州工业园区管理委员会苏园管复字[2009]139 号《关
于飞索半导体（中国）有限公司公司名称、经营范围、投资方名称变更的批复》
批准，公司名称变更为“力成科技（苏州）有限公司”，英文名称为“Powertech
Technology （ Suzhou ） Limited ”， 投 资 方 名 称 变 更 为 “ PTI Technology
（Singapore） Pte. Ltd.”，经营范围变更为“组装、测试集成电路和电子器件，
销售所生产的产品并提供相关服务。”
力成科技（苏州）有限公司现持有江苏省人民政府于 2009 年 10 月 10 日颁
发的批准号为“商外资苏府资字[2009]22326 号”《外商投资企业批准证书》，并
持 有 江 苏 省 科 学 技 术 厅 等 于 2014 年 6 月 30 日 联 合 颁 发 的 编 号 为
GR201432000676 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
②力成半导体（西安）有限公司
2014 年 12 月，力成科技与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合
约，力成科技通过增资新加坡子公司 Powertech Technolongy（Singapore） Pte.
Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，注册资
本额总计为 7,000 万美元。2015 年度已汇入力成半导体（西安）有限公司初期
注册资本额为 4,500 万美元，其余注册资本额 2,500 万美元，未来将视营运发展，
于 2019 年前到位，并提前报告董事会核准。力成半导体（西安）有限公司的基
69
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本情况如下：
公司名称 力成半导体（西安）有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 916101313222861449
住所 西安市信息大道 28 号陕西西安出口加工区 B 区综合楼办公室 322 室
法定代表人 吕肇祥
注册资本 7,000 万美元
股东及持股比例 Powertech Technolongy （Singapore） Pte. Ltd.持有 100%股权
成立日期 2015 年 5 月 22 日
一般经营项目：组装、测试集成电路和电子器件、销售所生产的产品并
经营范围
提供相关服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
力成半导体（西安）有限公司现持有西安市人民政府于 2015 年 5 月 13 日
颁发的批准号为“商外资西府高外字[2015]0009 号”《外商投资企业批准证书》，
投资总额为 21,000 万美元，注册资本为 7,000 万美元。
（四）主营业务情况
1、业务概况
力成科技成立于 1997 年 5 月，主营业务为集成电路封装测试，包括集成电
路与半导体组件的测试服务，集成电路与半导体组件自动测试计算机软件的研
发、设计与销售和高频探针卡的设计、制造与销售。
根据 2015 年 2 月研究机构 Gartner 公布的报告，力成科技已经成为全球第
五大集成电路封装测试厂商。根据台湾半导体产业协会的数据，力成科技已经成
为台湾第三大集成电路封装测试厂商，其封装业务收入占台湾封装产业总产值的
9.5%，其测试业务收入占台湾测试产业产值的 7.3%，力成科技在内存集成电路
的封装测试方面居于领导地位。
随着近年来，力成科技先后购买新加坡 Nepes Pte. Ltd.股权、与美光科技
股份有限公司共同签定半导体封装投资合约，并在西安设立子公司，力成科技在
集成电路封装测试领域的市场占有率持续提高。
70
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、主要产品类型（服务）
力成科技的主要产品包括集成电路的封装业务和测试业务。主要产品或服务
的情况如下：
主要产品或服务项目 重要用途或功能
将集成电路由晶圆产品经由切割、黏合、接线、封胶、切脚、成型
集成电路封装
等制程完成单颗成品。
依客户所指定的测试条件，将产品置于不同的环境如常温、高温或
环境分类测试 低温中测试并分类，确保客户所提供的产品符合其所要求的质量及
稳定性。
运用预烧制程，让产品处于极端的环境中运作，加速产品的老化并
成品预烧
予以筛选，以确保产品的可靠性。
雷射刻码 于产品封装上刻印厂商名称及产品类别。
具体来说，力成科技的主要产品和服务包括：
1 高脚数超薄小型晶粒承载集成电路（TSOP）封装及测试服务
2 四边扁平无脚封装（QFN）封装服务
3 多芯片（堆栈）封装（MCP、S-MCP）封装及测试服务
4 球型数组承载集成电路（wBGA、FBGA）封装及测试服务
5 记忆卡（SD、microSD）封装及测试服务
6 固态硬盘（SSD）、内嵌式内存（eMMC、eMCP）封装及测试服务
7 DRAM 芯片堆栈（DDP）封装及测试服务
8 晶圆测试服务
9 CPB 晶圆测试服务
10 系统级（SiP）封装服务
11 重布线（RDL）服务
12 晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）服务
13 封装体迭层（PoP、PiP）封装及测试服务
14 微机电系统（MEMS）封装服务
15 晶圆凸块（Bumping）封装服务
16 行动内存采用的 FCCSP 封装型态
17 环氧树酯基板开发取代玻纤基板，以降低材料成本，提供低层数产品封装服务
18 树酯成型穿孔导通技术开发（TMV），以提供封装产品堆栈需求服务
19 铜柱凸块覆晶（Cu Pillar Bump Flip Chip）封装服务
20 影像传感器（CIS）封装服务
71
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
21 EMI shield package 封装服务
22 LPDDR3 KGD 测试服务
3、研发成功的技术与产品
作为在集成电路封装与测试的领先企业，研发能力是保证企业竞争力的关键
因素，以下为力成科技的研发情况。
（1）集成电路封装
截至 2014 年底，力成科技的集成电路封装研发成果如下：
十六颗芯片堆栈 BGA 设计开发完成，可大幅增加 FLASH 容量，应用于轻薄型笔
（1）
记本电脑固态硬盘
四颗重布线 DRAM 芯片堆栈 BGA 设计开发完成并导入量产中，可大幅增加 DRAM
（2）
容量，应用于超薄型笔记本电脑及服务器
（3） 28um 超薄芯片制程开发并成功导入量产
（4） DDR4 等下一世代 DRAM 产品的封装及测试服务
（5） 行动记内存六颗芯片堆栈开发完成导入量产
（6） 薄型行动忆体封装导入 90um 厚度基板，顺利量产
隐形雷射（SD Laser）晶圆切割制程与产品认证完成并导入量产，应用于 Ultra Low
（7）
K 覆晶晶圆，以避免芯片崩缺提升制程良率
Array 80um Bump Pitch FCCSP 设计开发完成并导入量产，具四核心，Wi-Fi 与
（8）
双卡双待手机运算功能
（9） Molding under fill 材料与产品认证完成，并将导入量产，产品运用于内存芯片
无核心层（Coreless）单层基板产品设计并完成认证，可降低产品成本，产品应
（10）
用于 GSM 手机
（11） 无银合金锡球验证完成，应用于有机保护膜基板，可提升上板可靠度
（12） 环氧树酯基板（MIS）开发取代玻纤基板，以降低材料成本，产品认证完成
（13） SQFN SiP with Package in Package 开发完成并导入量产
（2）集成电路测试
截至 2014 年底，力成科技的集成电路测试研发成果如下：
开发完成 NAND LGA60 CTRL / eMCP221 NAND & CTRL / TgBGA132/ 15nm
（1）
eMMC153 的机台硬件 HiFix 的测试 PCB
（2） 开发完成 LPDDR3 PoP 256b/456b/426b/261/216b 的机台硬件 HiFix 的测试 PCB
（3） 开发完成 V93K Logic 的机台硬件 LoadBoard 的测试 PCB
（4） 开发完成 SLT 测试服务
72
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4、生产流程
力成科技的生产流程如下图所示：
封装 测试
研磨 晶片切割 焊晶 焊线 烤干 目视检查
电镀 去胶 盖印 封胶 检脚 激光刻码 高温测试
冲弯脚 目视检查 包装 常温测试 成品预烧 低温测试
5、采购情况和主要供应商
力成科技主要是为客户提供集成电路加工，其中封装作业须使用主要原料的
供应状况如下：
主要原料 主要供应商
Shinko Electric Co., Ltd （ 神 钢 电 机 株 式 会 社 ）、 NICHIDEN
导线架 SEIMITU KOGYO Co., Ltd（日电工业株式会社）、Samsung Group
（三星集团）
欣兴电子股份有限公司、南亚科技股份有限公司、SIMMTECH、
基板 EASTERN Co., Ltd、Japan Circuit Industrial、景硕科技股份有限
公司、Daisho（大昌电子株式会社）
HITACHI CHEMICAL Co.（H.K.） Ltd（香港日立化工有限公司）.、
黏晶胶
台湾日东电工股份有限公司、Henkel（德国汉高公司）
金线 日茂新材料有限公司、Tanaka Holdings Co., Ltd.
HITACHI CHEMICAL Co.（H.K.） Ltd（香港日立化工有限公司）.、
树脂 台湾日立化成国际股份有限公司、Kyocera（日本京瓷集团）、
Sumitomo（日本住友集团）
报告期内主要供应商的采购情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 金额 占比% 名称 金额 占比% 名称 金额 占比%
1 甲 533,855 5.62 甲 953,299 7.65 甲 1,060,138 8.83
2 乙 526,069 5.53 乙 896,352 7.20 乙 656,316 5.47
3 丙 485,825 5.11 丙 624,160 4.05 丙 545,111 3.92
4 丁 460,423 4.84 丁 545,110 3.54 丁 519,525 3.74
73
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5 戊 440,892 4.64 戊 478,788 3.11 戊 456,039 3.28
小计 2,447,064 25.74 3,497,709 25.55 3,237,129 25.24
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“甲、乙、丙、
丁、戊”代替
6、产品生产及销售情况
（1）产品生产情况
2013 年至 2014 年，力成科技的分业务的产能、产量及产值情况如下：
数量单位：千颗/千片 金额单位：新台币千元
2014 年 2013 年
产能 产量 产值 产能 产量 产值
封装 8,605,565 7,527,680 23,087,093 8,067,025 6,862,254 22,608,507
测试 6,742,552 5,360,185 7,684,113 6,064,447 4,795,946 7,043,666
晶圆级封装 237 129 835,388 144 42 572,106
晶圆测试 426 396 334,343 390 390 233,595
合计 15,348,780 12,888,390 31,940,937 14,132,006 11,658,632 30,457,874
（2）按区域划分销售情况
力成科技主要产品为提供集成电路封装及测试服务，主要销售地区包含台湾
及海外市场，2014 年台湾地区销售比重约 26.54%；台湾地区以外比重为
73.46%，其中以美国及日本地区为主。
本土及海外销售收入的具体情况详见下表：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
地区 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
台湾地区 7,122,170 23.40 10,625,031 26.54 9,164,082 24.37
台湾地区以外
23,308,263 76.60 29,414,414 73.46 28,440,899 75.63
区域
日本 12,240,774 40.23 17,788,819 44.43 20,519,378 54.57
美国 4,786,131 15.73 4,696,029 11.73 5,247,825 13.96
新加坡 1,992,232 6.55 1,946,700 4.86 1,571,845 4.18
中国大陆 339,823 1.12 89,881 0.22 179,194 0.48
其他 3,949,303 12.98 4,892,985 12.22 922,657 2.45
74
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合计 30,430,433 100.00 40,039,445 100.00 37,604,981 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
（3）按产品类别划分销售情况
报告期内，力成科技分业务的收入情况如下：
金额单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
主要产品（及服务） 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
封装服务 21,235,902 69.79 28,986,461 72.39 28,102,206 74.73
测试服务 7,989,168 26.25 10,102,506 25.23 9,129,072 24.28
晶圆级封装* 1,045,738 3.44 818,353 2.04 — —
其他 159,625 0.52 132,125 0.33 373,703 0.99
合计 30,430,433 100.00 40,039,445 100.00 37,604,981 100.00
注：1、*力成科技 2013 年财务报告并未将晶圆级封装收入拆分，合并计入封装服务、
测试服务中
2、2015 年三季度数据未经审计
（4）主要客户情况
力成科技主要客户包括全球知名半导体设计公司、整合组件厂及半导体晶圆
厂等。2013 年和 2014 年前五大客户占该年度营业收入的比例分别为 61.57%和
67.37%，各期前五大客户均十分稳定，并无对单一客户或单一集团销售占比超
过 30%的情形。
报告期内，力成科技对主要客户销售情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 金额 占比% 名称 金额 占比% 名称 金额 占比%
1 甲 7,725,117 25.39 甲 10,335,411 25.81 甲 10,721,123 28.51
2 乙 4,470,572 14.69 乙 7,430,711 18.56 乙 9,785,568 26.02
3 丙 2,279,969 7.49 丙 2,992,609 7.47 丙 2,044,126 5.44
4 丁 2,266,581 7.45 丁 2,079,147 5.19 丁 1,229,525 3.27
5 戊 1,865,862 6.13 戊 1,812,816 4.53 戊 1,554,111 4.13
小计 18,608,101 61.15 24,650,694 61.57 25,334,453 67.37
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“甲、乙、丙、
75
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
丁、戊”代替
7、竞争优势
力成科技自成立以来，以优良的质量、用心的服务、及创新的技术服务客户，
与客户维持良好与密切的合作关系，已成为台湾领先的封装测试企业。力成科技
具备的主要竞争优势如下：
（1）稳固的战略联盟
集成电路封装业及测试业与上游晶圆制造厂的互动程度高，因此，封装及测
试的获利因素在于稳定的客户来源，而集成电路制造厂鉴于其产品技术、产品质
量、生产程序的保密性，亦会选择与集成电路封装及测试业的长期合作，因而形
成策略联盟，如力成科技与 Toshiba Corporation（东芝公司）、Micron Technology,
Inc.（美光科技有限公司）、Intel Corporation（英特尔公司）、Sandisk Corporation
（闪迪公司）及 Kingston Technology Company（金士顿科技公司）等均有长期
稳定的合作关系，有利于未来公司的长期发展。
（2）一站式服务和弹性产能
在集成电路价格快速下滑压力下，力成科技同时提供集成电路封装及集成电
路测试的一站式服务，以降低产品来回运送的成本与风险，以符合客户需求，提
高公司竞争优势。
此外，顺应市场及客户需求，力成科技迅速的进行产能扩充与调整，适时投
资最先进设备，满足客户对产能的需求，提供客户最具竞争力的解决方案。
（3）优秀的研发与制程能力
力成科技成立以来，即致力于新技术研发，且对技术研究及制程改良不遗余
力，至今已取得多项专利，并取得多家国际大厂的技术授权，这些皆是力成科技
优于同业的显著能力，奠定力成科技的竞争优势。
（4）自动化及高精密度设备
力成科技顺应集成电路产品朝高功能、高脚数及高积度发展，及为提升客户
服务质量，引进美、日知名设备大厂自动化及高精密度设备，以符合客户需求。
76
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（5）网络自动化客户服务系统
力成科技利用因特网系统信息传递，客户可以随时掌握产品问题及目前进
度，了解产品状况，有助于产品的改善及快速解决问题，提高对客户的附加价值。
8、核心技术人员情况及研发情况
力成科技自成立以来即持续不断的研发新技术及新的生产工艺流程以适应
产业的发展及客户的需求，除了致力于 DRAM 及 NAND Flash 产品的研发外，
亦向逻辑 IC 及先进封装制程领域发展，在 Lead-Free Bump、Cupper Pillar Bump
Connection 的 Flip Chip 及 Advanced Package & Test technology 积累了丰富的
经验，提供了开发高端逻辑产品的基础。
截至 2015 年 9 月 30 日，力成科技的研发工程员工情况如下：
时间 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
博士 6 6 1
学历
硕士 236 230 120
分布
大专 1,529 1,535 1,170
高中 22 25 7
研发工程人员合计 1,793 1,796 1,298
平均年资 5.07 4.62 4.71
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，力成科技研发费用占营业收入比重的
具体情况如下：
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
研发费用 803,223 1,110,545 1,205,412
营业收入 30,430,433 40,039,445 37,604,981
占比 2.64% 2.77% 3.21%
注：2015 年三季度数据未经审计
9、安全生产和环境保护情况
力成科技为提升各项资源的利用率，并降低生产活动对于环境所造成的冲
击，针对可回收的资源建立绩效管理目标，并定期检查执行情况，此外在不影响
77
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产品质量的前提下，评估并提倡使用对环境负荷冲击低的再生物料。为应对如今
气候变迁与水资源枯竭的状况，力成科技逐年增加制程回收水量来取代自来水使
用需求，近年来对于水资源的利用效率提升成果显著。
项目 2014 年 2013 年
一般废弃物资源回收率（%） 45.19 42.6
节省电力消耗量（KWH） 13,850,981 17,695,248
废水回收处理量（公吨） 1,542,233 801,223
注：数据来源于力成科技已披露的年报
10、质量控制情况
力成科技依据 ISO 9001、ISO/TS 16949、IECQ-QC 080000 国际标准来建
立质量管理系统-PTI（Promise, Technology & Integration），即承诺提供可信赖
的产品与服务、持续的改善及研发内存构装与测试技术和透过资源整合以创造最
大的利益与客户分享。此整合性管理系统（IMS）展现了力成科技提供一致性产
品以及达到客户满意之目标的能力，包含系统办法的持续改善、针对客户要求与
适用法规要求之符合的保证。PTI 也将持续的改善管理系统并提供超越客户期待
的质量标准。
11、未来发展计划
力成科技未来的发展计划主要包括：
（1）积极扩充产能并开发新制程及技术
由于半导体行业的快速发展及客户需求的不断增加，力成科技拟积极扩充产
能。另外配合产品发展趋势，力成科技将加强开发新制程及技术的能力，如 WLP、
FC、SiP/Modules 与 2.5D/3D IC 等先进技术开发，以提升公司竞争优势。
（2）持续缩短制程周期，以提供客户更迅捷的服务
力成科技的生产优势为弹性制程，机动性高，未来将持续缩短制程周期，以
提供客户更便捷的服务。
（3）持续提供一站式服务
由于上游晶圆厂基于成本考虑，逐渐将集成电路的封装及测试业务外移至专
78
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
业封装及测试厂，力成科技为台湾少数能同时提供封装及测试的专业厂商，可以
提供客户较多的选择、较佳的服务，以增加公司竞争力，未来将持续为客户提供
一站式服务。
（4）扩展国内外市场，扩大市场占有率
鉴于力成科技弹性制程机动性高、可提供整合性服务的优势，除与现有客户
维持良好关系之外，将积极争取新客户，扩大市场占有率。
（五）主要资产和负债情况
根据公开披露信息，其主要资产及负债情况如下：
1、主要资产情况
（1）资产概况
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动资产：
现金及约当现金 18,233,091 26.14 17,560,164 25.28 20,574,782 28.60
透过损益按公允价值衡
38 0.00 128,589 0.19 105,982 0.15
量的金融资产--流动
持有至到期日金融资产
200,881 0.29 200,409 0.29 200,414 0.28
-- 流动
应收票据及账款净额 4,903,545 7.03 4,201,911 6.05 4,556,102 6.33
应收账款--关系人净额 3,972,773 5.69 3,409,336 4.91 3,140,683 4.37
其他应收款 173,180 0.25 131,343 0.19 131,480 0.18
其他应收款--关系人 42,084 0.06 988 0.00 47,823 0.07
存货 2,549,304 3.65 2,582,102 3.72 2,457,933 3.42
预付款项 76,710 0.11 103,580 0.15 87,371 0.12
其他流动资产 277,328 0.40 274,005 0.39 181,705 0.25
流动资产合计 30,428,934 43.62 28,592,427 41.17 31,484,275 43.76
非流动资产：
可供出售金融资产--非
360,078 0.52 378,464 0.54 363,833 0.51
流动
持有至到期日金融资产 401,705 0.58 402,862 0.58 201,753 0.28
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
--非流动
以成本衡量的金融资产
8,846 0.01 8,846 0.01 8,846 0.01
--非流动
无活络市场的债务工具
569,147 0.82 69,000 0.10 75,224 0.10
投资--非流动
采用权益法的投资 848,508 1.22 799,069 1.15 2,206,230 3.07
不动产、厂房及设备 35,723,948 51.21 37,660,879 54.22 35,873,672 49.86
无形资产 1,248,524 1.79 1,330,726 1.92 1,401,549 1.95
递延所得税资产 32,276 0.05 27,525 0.04 57,687 0.08
其他非流动资产 142,425 0.20 183,351 0.26 270,954 0.38
非流动资产合计 39,335,457 56.38 40,860,722 58.83 40,459,748 56.24
总资产 69,764,391 100.00 69,453,149 100.00 71,944,023 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技非流动资产分别占资产总额的 56.24%、58.83%和 56.38%，是力成科技资
产的主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备
是力成科技资产的重要组成。
（2）存货
力成科技存货的明细情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
产成品 381,819 14.98 346,187 13.41 468,376 19.06
在产品 567,481 22.26 396,517 15.36 484,448 19.71
原料 1,408,822 55.26 1,681,972 65.14 1,365,018 55.54
物料 191,182 7.50 157,426 6.10 140,091 5.70
合计 2,549,304 100.00 2,582,102 100.00 2,457,933 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技存货中原料占比最高，分别占存货总额的 55.54%、65.14%和 55.26%。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（3）不动产、厂房及设备
不动产、厂房和设备在力成科技的资产中占比最高，截至 2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技不动产、厂房和设备分
别占总资产的 49.86%、54.22%和 51.21%。力成科技的不动产、厂房及设备明
细如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
自有土地 2,137,565 5.98 2,137,565 5.68 1,539,014 4.29
房屋及建筑物 9,049,615 25.33 8,993,367 23.88 8,920,075 24.87
机器设备 20,374,418 57.03 21,091,543 56.00 20,960,247 58.43
办公设备 158,208 0.44 196,134 0.52 176,588 0.49
租赁改良 256,786 0.72 380,863 1.01 158,170 0.44
其它设备 404,319 1.13 376,669 1.00 252,018 0.70
在建工程 1,083,289 3.03 61,180 0.16 41,835 0.12
待验设备 2,172,992 6.08 4,340,566 11.53 3,739,498 10.42
备品 86,756 0.24 82,992 0.22 86,227 0.24
合计 35,723,948 100.00 37,660,879 100.00 35,873,672 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技不动产、厂房和设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额
的 58.43%、56.00%和 57.03%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房
及设备总额的 24.87%、23.88%和 25.33%。
（4）无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技主要无形资产情况如下：
单位：新台币千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
软件设计费 13,357 16,581 16,350
商誉 979,819 979,819 979,819
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核心技术 103,564 158,014 230,613
客户关系 130,612 149,536 174,767
技术服务费 21,172 26,776 -
合计 1,248,524 1,330,726 1,401,549
注：2015 年三季度数据未经审计
力成科技于 2012 年收购超丰电子公司股权系采取权益法处理，因收购成本
超过超丰电子公司的可辨认净资产的公允价值的部分列示为商誉，商誉不予以摊
销而是在资产负债表日进行减值测试。报告期内无减值迹象发生，商誉原值维持
不变。
2、主要负债情况
（1）负债概况
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债：
短期借款 1,855,299 6.28 1,139,241 3.81 1,074,214 3.08
透过损益按公允价值衡量
8,001 0.03 8,841 0.03 24,153 0.07
之金融负债--流动
应付票据及账款 2,880,379 9.75 2,949,274 9.86 3,129,051 8.97
应付账款--关系人 - - 341 0.00 127,138 0.36
应付员工分红及董监酬劳 717,390 2.43 629,008 2.10 261,703 0.75
应付工程及设备款 1,463,145 4.95 1,988,003 6.65 2,290,596 6.57
应付股利 - - - - - -
其他应付款--关系人 7,502 0.03 57,687 0.19 14,589 0.04
当期所得税负债 503,220 1.70 301,918 1.01 215,095 0.62
负债准备--流动 35,009 0.12 24,599 0.08 16,289 0.05
应付费用及其他流动负债 3,806,355 12.89 3,523,587 11.78 6,382,674 18.30
应付租赁款--流动 8,864 0.03 9,517 0.03 - -
一年内到期之长期借款 202,125 0.68 - - 288,417 0.83
流动负债合计 11,487,289 38.89 10,632,016 35.55 13,823,919 39.63
非流动负债：
长期借款 16,098,194 54.50 16,685,150 55.78 17,791,396 51.00
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：新台币千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
递延所得税负债 6,035 0.02 5,133 0.02 13,054 0.04
其他长期应付款 1,739,220 5.89 2,368,439 7.92 3,040,800 8.72
应付租赁款--非流动 8,060 0.03 13,536 0.05 - -
应付退休金负债 - - 184,341 0.62 186,632 0.54
净确定福利负债--非流动 173,025 0.59 - - - -
其他非流动负债 24,568 0.08 22,568 0.08 26,946 0.08
非流动负债合计 18,049,102 61.11 19,279,167 64.45 21,058,828 60.37
总负债 29,536,391 100.00 29,911,183 100.00 34,882,747 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技非流动负债分别占负债总额的 60.37%、64.45%和 61.11%，是力成科技负
债的主要组成部分。非流动负债中，长期借款占比较高，分别占总负债的 51.00%、
55.78%和 54.50%。
（2）长期借款
力成科技的长期借款均为浮动利率借款，截至 2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技长期借款情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
担保银行借款 4,827,860 29.99 6,951,817 41.66 7,429,812 41.76
无担保银行借款 11,472,459 71.27 9,733,333 58.34 10,650,001 59.86
减：一年内到期 -202,125 - - - -288,417 -
合计 16,098,194 100.00 16,685,150 100.00 17,791,396 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技无担保银行借款占比较高，分别占长期借款总额的 59.86%、58.34%和
71.27%。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、重大承诺及或有事项
根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技存在如下重大承诺及
或有事项：
（1）力成科技及聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于 2014 年
12 月被力成科技吸收合并）于 2014 年 2 月 27 日与 Tessera Inc.就其 2003 年
10 月签订的权利金授权相关合约的诉讼达成和解，双方同意提前于 2012 年 12
月 31 日终止上述技术授权合约，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 2018
年底前分期支付和解金额美元 196,000 千元。力成科技和聚成科技股份有限公
司已于 2013 年全数计提该和解损失。
（2）力成科技于 2014 年 12 月与美光科技股份有限公司签订半导体封装投
资合约，力成科技将透过增资新加坡子公司 Powertech Technology（Singapore）
Pte. Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，该
公司的注册资本总额为 7,000 万美元，2015 年度已汇入力成半导体（西安）有
限公司的初期注册资本额为 4,500 万美元，其余注册资本额 2,500 万美元，未来
将视运营发展，于 2019 年前到位并报请董事会核准。
（3）力成科技全资新加坡子公司 Powertech Technology（Singapore） Pte.
Ltd.，为改善其财务结构并补充营运资金及偿还银行贷款，拟办理现金增资美元
40,000 千元，以每股美元 1 元，发行普通股新股 40,000 千股。该公司于现金增
资前先办理减资美元 50,600 千元（普通股股份 37,267 千股）以弥补亏损，其
余完成减资和增资后的实收资本额为美元 85,000 千元。
（4）超丰电子股份有限公司于 2015 年 3 月与建铭营造股份有限公司签订
厂房新建工程合约总金额为 370,000 千元新台币，截至 2015 年 9 月底已经支付
新台币 111,000 千元。
（5）超丰电子股份有限公司于 2015 年 5 月与巨汉工程股份有限公司签订
机电、空调、消防及无尘室工程合约总金额为 585,000 千元新台币，截至 2015
年 9 月底已经支付新台币 175,500 千元。
（6）力成科技于 2015 年 5 月与晶扬科技股份有限公司签订不动产买卖合
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
约总金额为新台币 521,000 千元，截至 2015 年 9 月底已经支付新台币 511,000
千元。
（六）主要会计政策及财务数据
由于此次公司系战略投资力成科技，投资完成后，公司并不形成对力成科技
的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按本公司的会
计制度和会计政策编制的力成科技的财务报告和审计报告。
根据力成科技按照台湾地区会计准则编制并公开披露的年度和季度报告，其
最近两个会计年度及最近一期的主要财务数据如下（详细财务数据请参考本报告
书“第八节 标的公司财务会计信息”）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 69,764,391 69,453,149 71,944,023
负债总计 29,536,391 29,911,183 34,882,747
股东权益 40,228,000 39,541,966 37,061,276
注：2015 年三季度数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收入 30,430,433 40,039,445 37,604,981
利润总额 4,083,454 4,755,818 -2,786,097
净利润 3,570,756 4,426,684 -3,205,160
注：2015 年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 8,613,362 9,992,239 12,651,990
投资活动使用的现金流量净额 -5,429,771 -9,237,096 -9,120,378
筹资活动使用的现金流量净额 -2,637,829 -3,846,857 -3,005,092
85
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
现金及现金等价物净增加额 672,927 -3,014,618 541,944
注：2015 年三季度数据未经审计
4、主要财务指标
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2015 年 1-9 月 日/2014 年 日/2013 年
毛利率 18.59% 16.63% 13.99%
盈利能力 净利率 11.73% 11.06% -8.52%
每股收益 3.62 4.24 -5.24
资产负债率 42.34% 43.07% 48.49%
偿债能力 流动比率 2.65 2.69 2.28
速动比率 2.42 2.44 2.09
资产周转 应收账款周转率 3.69 5.23 4.86
能力 存货周转率 9.66 13.25 13.35
注：2015 年三季度数据未经审计
（七）其他相关信息
1、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联
关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明，以及最近五年内未受刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据力成科技已公开披露的信息及力成科技出具的承
诺，力成科技最近五年内诚信状况良好。
此外，根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技涉及的诉讼、
仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
力成科技于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.签署许可协议，力成科技就
所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。此外，力成科技
苏州子公司依据母公司（力成科技）于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.所签
86
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
署的许可协议，于 2009 年 10 月同意成为该许可协议的专利被授权人的关系企
业，就所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。
力成科技于 2011 年 12 月，在美国北加州联邦地方法院对 Tessera Inc.提起
诉讼，主张 Tessera Inc.违反双方于 2003 年所签订的许可协议，并提出确认力
成科技有权终止许可协议的确认之诉。力成科技并于 2012 年 6 月 30 日正式向
Tessera Inc.提出终止合约的通知。
Tessera Inc.于 2012 年 9 月对力成科技在同一法院提起反诉，主张力成科
技公司亦违反许可协议，并提出无权终止许可协议的确认之诉及请求给付过去短
付及未支付权利金之反诉。Tessera Inc.又于 2013 年 3 月，在同法院同一案件
中提出追加诉讼，对力成科技的子公司聚成科技股份有限公司（原力成科技子公
司，于 2014 年 12 月被力成科技吸收合并），提出干预可预期的经济获益及引诱
违约的追加反诉。
针对 Tessera Inc.对力成科技的反诉及对聚成科技股份有限公司的追加反
诉，力成科技及聚成科技股份有限公司已与 Tessera Inc.就其过去权利金与许可
协议的诉讼于 2014 年 2 月 27 日达成和解，双方同意提前于 2012 年 12 月 31
日终止上述技术许可协议，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 5 年内支付
和解金额 1.96 亿美金（约 5,959,968 千元新台币）。力成科技及聚成科技股份有
限公司已于 2013 年度全数确认为该和解损失新台币 5,959,968 千元。应付和解
金的情况详见本部分之“一、力成科技基本情况”之“（五）主要资产和负债情
况/3、重大承诺及或有事项”中的第（1）条。
根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，除上述公开文件已披露的事项
外，力成科技及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁。
二、南茂科技基本情况
（一）基本情况
企业名称（中文）：南茂科技股份有限公司
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
企业类型：股份有限公司
企业名称（英文）：ChipMOS TECHNOLOGIES INC.
法定代表人：郑世杰
额定股数：970,000 千股
额定股本：9,700,000 新台币千元
已发行股数：896,206.6 千股，每股面额为 10 新台币元
实收股本：8,962,066 新台币千元
地址：中国台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号
上市地点：台湾证券交易所
股票代码：8150.TW
成立日期：1997 7 月 28 日
经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机
软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
新竹总公司（竹科厂）：台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号
台南厂：台湾台南科学工业园区南科七路 3 号、5 号
竹北厂：台湾新竹县竹北市泰和里新泰路 37 号
湖口厂：台湾新竹县湖口乡凤山村仁德路四号 4 楼
（二）历史沿革情况及股本变动情况
1、南茂科技设立
1997 年 7 月，南茂科技设立登记，实收资本为 5,000,000,000 元新台币，
88
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司名称为南茂科技股份有限公司。
2、南茂科技上市
2013 4 月，南茂科技股票于兴柜市场挂牌交易。
2014 4 月，南茂科技股票于台湾证券交易所挂牌交易。
3、重要事件
2001 年 1 月，配合百慕达商南茂科技股份有限公司赴美上市的计划，南茂
科技的主要股东台湾茂矽电子股份有限公司及其他股东于 2001 1 月将其持有
南茂科技 70.25%的普通股股权出售予百慕达商南茂科技股份有限公司，并同时
将所取得的出售股权价款全数认购百慕达商南茂科技股份有限公司所发的股
份。
2002 年 9 月，南茂科技投资以集成电封装业务为主的华特电子工业股份
有限公司。
2002 年 12 月，南茂科技投资泰林科技股份有限公司。
2003 2 月，南茂科技投资以金凸块制造业务为主的利弘科技股份有限公
司。
2007 9 月，南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限公司进行股份转换，
成为百慕达商南茂科技股份有限公司 100%持有的子公司。
2014 年 8 月，南茂科技取得易华电子股份有限公司普通股 13,300 千股，取
得价款为 199,164 千元新台币，持股比率为 19%。易华电子股份有限公司于 2015
年 1 月 31 日进行增资发行新股 20,000 千股，每股认购价为 20 元新台币，南茂
科技按原持股比例认购 3,420 千股，并额外认购 2,380 千股，合计 5,800 千股，
投资金额总计为 116,000 千元新台币，投资后持有易华电子股份有限公司的持股
比例增加至 21%。
2014 年 9 月，南茂科技以 34，537，860 元日元投资日本生产 BGA 基板的
Ryowa Co., Ltd，购买其 18.12%的股份。
89
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年 6 月，南茂科技以 2015 年 6 月 17 日作为合并基准日对其子公司泰
林科技股份有限公司进行吸收合并，泰林科技股份有限公司每 1 股普通股换发现
金 12.5 元新台币暨南茂科技 0.311 股普通股为对价，由南茂科技以现金及发行
普通股方式吸收合并，合并后存续公司的名称为南茂科技股份有限公司。
2016 年 1 月 21 日，南茂科技召开第七届二十四次董事会审议通过与其母
公司百慕达商南茂科技股份有限公司合并。合并完成后，将以南茂科技为存续公
司，百慕达商南茂科技股份有限公司将被注销，每一股百慕达商南茂科技股份有
限公司普通股将取得 3.71 美元（不计利息）及美国存托凭证 0.9355 单位的权利
（美国存托凭证 1 单位代表南茂科技增资发行普通股新股 20 股，每股面额为 10
元新台币）。定价依据为综合参考合并双方公司截至 2015 年 9 月 30 日止经各
自会计师核阅之财务报告，并参酌经营成果、财务状况、股票市价、公司展望等
因素所订定。实际合并对价应依相关法令规范及双方合并契约规定进行调整。南
茂科技与其母公司百慕达商南茂科技股份有限公司的上述合并案，仍在实施过程
中。
4、股本变动情况
单位：新台币千元/千股
核定股本 实收股本 备注
以现
金以
发行价 外之
年月 其
格（元） 股 数 金 额 股 数 金 额 股本来源 财产
他
抵充
股款
者
1997.07 10 500,000 5,000,000 500,000 5,000,000 公司创立 无 注1
盈余转增
1998.08 10 650,000 6,500,000 542,350 5,423,500 无 注2
资
盈余转增
1999.07 10 650,000 6,500,000 646,929 6,469,289 无 注3
资
盈余转增
2000.08 10 970,000 9,700,000 730,486 7,304,863 无 注4
资
2000.07 10 970,000 9,700,000 830,486 8,304,863 现金增资 无 注5
盈余暨资
2001.11 10 970,000 9,700,000 887,227 8,872,272 本公积转 无 注6
增资
合并发行
2005.12 10 970,000 9,700,000 893,442 8,934,422 无 注7
新股
90
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
库存股注
2007.03 10 970,000 9,700,000 887,830 8,878,305 无 注8
销
库存股注
2008.01 10 970,000 9,700,000 887,247 8,872,469 无 注9
销
库存股注 注
2009.01 10 970,000 9,700,000 885,761 8,857,606 无
销 10
库存股注 注
2010.04 10 970,000 9,700,000 842,855 8,428,553 无
销 11
上市发行 注
2014.04 10 970,000 9,700,000 864,619 8,646,194 无
新股 12
泰林合并
注
2015.07 10 970,000 9,700,000 900,551 9,005,516 增资发行 无
13
新股
发行限制
注
2015.08 10 970,000 9,700,000 916,304 9,163,036 性员工权 无
14
利新股
库存股及
限制性员 注
2015.11 10 970,000 9,700,000 896,207 8,962,066 无
工权利新 15
股注销
注 1：1997.7.28，公司创立，股本为伍拾亿元，经科学工业园区园商字第 14818 号函
核准。
注 2：1998.8.19，公司盈余转增资肆亿贰千参佰伍拾万元，经科学工业园区园商字第
020430 号函核准。
注 3：1999.7.22，公司盈余转增资壹拾亿肆千伍佰柒拾捌万捌千柒佰伍拾元，经科学
工业园区园商字第 014795 号函核准。
注 4：2000.08.10，公司盈余转增资捌亿参千伍佰伍拾柒万肆千伍佰贰拾元，经科学工
业园区园商字第 017360 号函核准。
注 5：2000.08.29，公司现金增资壹拾亿元，经科学工业园区园商字第 018565 号函核
准。
注 6：2001.11.09，公司盈余转增资壹亿伍千贰佰壹拾陆万伍千玖佰陆拾元及资本公积
转增资肆亿壹千伍佰贰拾肆万参千壹佰柒拾元，90 年 11 月 9 日经科学工业园区园商字第
028148 号函核准。
注 7：2005.12.19，公司吸收合并华特电子工业股份有限公司，经科学工业园区园商字
第 0940035396 号函核准。
注 8：2007.03.02，公司注销合并华特电子工业股份有限公司，买回异议股东股数之库
存股股数减资 5,611,797 股，注销后实收资本为捌拾捌亿柒千捌佰参拾万肆千玖佰肆拾元
整，经科学工业园区园商字第 0960004845 号函核准。
注 9：2008.01.04，公司注销因与百慕达商南茂科技（股）公司股份转换案，买回异议
股东股数之库存股股数 583,611 股，注销后实收资本为捌拾捌亿柒千贰佰肆拾陆万捌千捌佰
参拾元整，经科学工业园区园商字第 0960035470 号函核准。
注 10：2009.01.09，公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股 1,486,257 股，注
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
销后实收资本为捌拾捌亿伍千柒佰陆拾万陆千贰佰陆拾元整，经科学工业园区商字第
0980000104 号函核准。
注 11：2010.04.15，公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股 42,905,268 股，注
销后实收资本为捌拾肆亿贰千捌佰伍拾伍万参千伍佰捌拾元整，经科学工业园区园商字第
0990009958 号函核准。
注 12：2013.04.22，公司申请上市发行新股 21,764,000 股，增资后实收资本为捌拾陆
亿肆千陆佰壹拾玖万参千伍佰捌拾元整，经科学工业园区园商字第 1030011379 号函核准。
注 13：2014.7.24，公司泰林合并增资发行新股 35,932,258 股，增资后实收资本额为
玖拾亿伍佰伍拾壹万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第 1040021714 号函核准。
注 14：2015.8.05，公司发行限制性员工权利新股 15,752,00 股，增资后实收资本额为
玖拾壹亿陆千叁佰零叁万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第 1040022283 号函
核准。
注 15：2015.11.12，公司注销库存股 20,000,000 股及限制形员工权利新股 97,000 股，
注销后实收资本为捌拾玖亿陆千贰佰零陆万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第
1040032726 号函核准。
（三）股权结构
1、股权分布
本次交易前，百慕达商南茂科技股份有限公司持有南茂科技 58.25%的股权，
为南茂科技的控股股东。百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯达克
（NASDAQ）上市公司，根据公开披露信息，其股东持股比例较为分散，不存
在控股股东，故南茂科技无实际控制人。截至 2015 年 12 月 30 日，南茂科技的
前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例%
1 百慕达商南茂科技股份有限公司 522,080,358 58.25
2 矽品精密工业股份有限公司 132,775,000 14.82
花旗（台湾）商业银行受托保管新加坡政
3 39,965,000 4.46
府投资专户
4 国泰人寿保险（股）公司 15,428,000 1.72
南茂科技股份有限公司办理限制员工权
5 15,372,000 1.72
利新股收回/收买专户
6 中国信托人寿保险股份有限公司 13,483,000 1.50
7 陈宜芬 13,439,285 1.50
8 富邦人寿保险股份有限公司 13,100,000 1.46
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
9 新加坡政府投资有限公司操作投资专户 5,692,000 0.64
10 郑世杰 5,050,000 0.56
百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司，
其基本情况如下：
ChipMOS TECHNOLOGIES （Bermuda） LTD.（百慕达商
公司名称
南茂科技股份有限公司）
成立日期 2000 年 8 月 1 日
NASDAQ 挂牌日期 2001 年 6 月 19 日
资本总额 美金 3,250,千元
实收资本额 新台币 31,954 千元
董事长 郑世杰
主要营业项目 投资控股公司
截至到 2015 年 12 月 31 日，其主要股东及持股比例如下：
法人股东名称 法人股东之主要股东 持股股数 持股比率%
The Baupost Group, L.L.C. 3,751,853 13.78
Soros Fund Management, L.L.C. 1,372,921 5.23
Renaissance Technologies LLC 1,121,100 4.57
Siliconware Precision Industries Co
1,243,749 4.03
Ltd
百慕达商南茂科 Acadian Asset Management LLC 1,061,067 3.99
技股份有限公司 Fidelity Management & Research
742,023 3.22
Company
Thompson, Siegel & Walmsley LLC 736,989 2.92
Millennium Management LLC 718,849 2.83
Ecofin Ltd. 692,336 2.16
Kennedy Capital Management, Inc. 585,554 2.04
2、子公司情况
根据南茂科技提供的资料及其公开披露的信息，截至到 2015 年 9 月 30 日，
南茂科技纳入合并范围的下属子公司如下：
93
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
南茂科技股份有限公司
100% 100%
Modern Mind
ChipMOS U.S.A., Inc
Technology Limited
100%
宏茂微电子（上海）
有限公司
（1）南茂科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
原始设 实收资本 持股
序号 子公司名称 注册地 主营业务
立日期 （千元） 比例
MODERN
MIND 2002 年 NTD
1 英属维尔京群岛 各类投资业务 100%
TECHNOLOGY 1 月 4,401,255
LIMITED
研究、开发、营销
ChipMOS 1999 年
2 美国圣何塞 半导体、电路、电 US$100 100%
U.S.A Inc. 10 月
子性相关产品
宏茂微电子（上 2002 年 集成电路封装及
3 中国上海 US$140,000 100%
海）有限公司 6月 测试
注：1、2016 年 1 月，MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED 更改名称为 ChipMOS
TECHNOLOGIES（BVI） LTD.。
2、2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议通过决议，对子公司
ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI） LTD.增资美金 45,000,000 元，ChipMOS
TECHNOLOGIES（BVI） LTD.再将其中的美金 42,000,000 元转投资其子公司宏茂微电子
（上海）有限公司。
（2）南茂科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
根据南茂科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，南茂科技在中国
大陆注册成立的下属子公司为宏茂微电子（上海）有限公司，基本情况如下：
企业名称 宏茂微电子（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91310000739750504T
注册地址 上海市青浦工业园区 C 块，崧泽大街 9688 号
法定代表人 卓连发
注册资本 US$140,000,000
94
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股东/持股比例 MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED（2016 年 1 月更
改名称为 ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI） LTD.）持有
成立时间 2002 年 6 月 7 日
100%股权
经营范围 半导体（硅片及化合物半导体）集成电路（包括次系统和模
块）器件的封装、测试加工服务，技术开发，技术服务，销
售自产产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
（四）主营业务情况开展经营活动]
1、业务概况
南茂科技主要从事提供高密度、高层次内存产品及液晶显示器驱动 IC 的封
装及测试服务。南茂科技主要为 IC 设计公司、整合组件制造公司及 IC 晶圆厂提
供存储 IC、LCD 驱动 IC 及逻辑混合讯号产品的封装测试服务，上述产品主要
应用于计算机、消费性电子产品的储存设备及显示器的终端应用产品。依据工研
院 IEK 统计资显示，2014 台湾 IC 封测产值为 4,539 亿元新台币，南茂科
技 2014 合并营业收入约为 220.1 亿元新台币，约占台湾产值 4.85%。而依据
公开信息观测站中台湾前十大封测同业之营业收入信息显示，南茂科技 2014
营业收入居台湾封测同业第四名。
南茂科技 2014 年的合并营业收入为 220.1 亿元新台币，营业收入年增长率
为 13.7%，归属于母公司的净利润为 33.2 亿元新台币，基本每股收益为 3.86 元
新台币。南茂科技 2014 合并营业收入的增长主要来自 DRAM 产品的封装与
测试业务的强劲需求，平面显示面板所需的 LCD 驱动 IC 组件和金凸块制造的需
求也相当可观，特别是智能型手机与 UHD（或称“4K2K”）大尺寸液晶电视面
板方面的市场应用。此外，南茂科技生产线效率与利用率的提升非常明显的改善
了成本结构，使得毛利率自 2012 的 13.1%大幅地提升至 2014 的 23.5%。
目前，南茂科技已经拥有超过 6,000 名员工，并在台湾新竹、竹北和台南，
以及中国大陆的上海等地区建立厂房。
2、主要产品类型（服务）
南茂科技为客户提供一站式封装技术开发平台，与客户及晶圆专业工厂合
作，进行高新技术的开发。其主要产品及服务如下表所示：
主要产品或服务项目 图示 用途及功能
95
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
提供广泛的封装方案，以满足客户
集成电路 IC 封装 定制化服务的需求，包括导线架封
装、基板封装、覆晶封装等
晶圆凸块主要应用于 LCD 驱动 IC
晶圆凸块 的封装，为客户提供上游至下游一
站式的解决方案
针对记忆体、混合讯号及 LCD 驱动
集成电路 IC 测试 IC 产品提供专业的晶圆测试及封装
测试服务
具体来说，目前南茂科技的主要产品和服务包括：
1 覆晶封装 （Flip Chip）
2 TCP 封测技术 （Tape Canier Package）
3 COF 封测技术 （Chip On Film）
4 COG 封测技术 （Chip On Glass）
5 复合金属凸块
6 铜/镍/金凸块
7 铜柱凸块封装服务 （Cu Pillar Bump Flip）
8 QFN 封装技术
9 FCCSP 封装技术
10 晶圆级芯片尺寸封装 （WLCSP）
11 微机电封装服务 （MEMS）
12 重布线服务 （Redistribution Layer）
13 系统及封装服务 （SiP）
14 DRAM 芯片堆栈封装及测试服务
15 NAND 芯片堆栈封装及测试服务
16 NOR 芯片堆栈封装及测试服务
17 TSOP 封装及测试服务
96
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
18 影像传感器封装服务 （CIS）
19 集成电路封装及测试服务 （BGA, FBGA）
20 多芯片堆栈封装及测试服务 （ MCP, S-MCP）
21 内嵌式内存封装及测试服务 （eMMC, eMCP）
22 指纹辨识器封测服务 （FPS）
23 电子罗盘封测服务 （E-compass）
24 电源管理组件封测服务
25 液晶显示屏时序控制器封测服务
26 负载转换器封测服务 （Load Switch）
截至 2014 年 12 月 31 日，南茂科技的主要研发成果如下：
序号 研发成果 内容说明
持续提供覆晶封装技术之开发与导入 开发覆晶封装技术并导入于记忆体产品
1
于记忆体及混合讯号产品之运用 （DRAM）之运用
镭射切割技术评估与低介电值 完成低介电值（Low-k）晶圆之镭射切割
2
（Low-k）晶圆切割制程开发 制程开发
持续提升多晶片及模组封装技术于固 持续提升关键制程能力、评估低成本解决
3 态硬盘（SSD）及嵌入式多媒体卡 方案，并完成 eMMC 产品之开发与测试
（eMMC）之运用
先进无核心或薄核心基板之薄型封装 持续先进无核心或薄核心基板之薄型封装
4
技术开发 技术开发
12 寸（300mm）WLCSP 晶圆测试能 建制完成 12 寸（300mm）WLCSP 晶圆
5
力开发 测试能力
细间距（<100um）铜柱晶圆制程开发 完成细间距（65um）铜柱晶圆制程技术开
6
发
12 寸（300mm）晶圆铜线重布制程与 完成 12 寸（300mm）晶圆铜线重布制程
7 晶圆级晶片尺寸封装（WLCSP）晶圆 与晶圆级晶片尺寸封装（WLCSP）晶圆制
制程开发 程开发，并运用于记忆体产品
3、生产模式及工艺流程
（1）内存 IC 产品
晶圆针测 封装 预烧 测试
（2）液晶显示器驱动 IC
金凸块 晶圆针测 封装 测试
97
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4、原材料采购情况
（1）主要原材料及供应商
南茂科技及其子公司在日常生产经营中主要采购的原材料包括金盐（氰化金
钾）、基板、金线、导线架、树脂等，其供应厂商均属于全球知名大厂，货源稳
定、质量优良、交期准确。南茂科技对所有供货商每实施至少一次的定期质
量稽核，以保证获得良好质量的货源供应。
主要原料 供应商名称 国内 国外 供应状况
金盐 光洋应用材料科技股份有限公司 √ 良好
Ryowa Co., Ltd. √ 良好
欣兴电子股份有限公司 √ 良好
基板
Simmtech Co., Ltd. √ 良好
旭德科技股份有限公司 √ 良好
Tanaka Group √ 良好
金线
杭州日茂新材料有限公司 √ 良好
Shinko Electric Co., Ltd √ 良好
长华电材股份有限公司 √ 良好
导线架
复盛集团 √ 良好
Samsung Techwin（三星设备制造商） √ 良好
Hitachi Chemical Co., Ltd. √ 良好
Namics Corporation √ 良好
树脂
ShinEtsu Chemical Co., Ltd √ 良好
长华电材股份有限公司 √ 良好
（2）主要供应商情况
报告期内，南茂科技的主要供应商情况如下：
单位：新台币百万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 金额 占比% 名称 金额 占比% 名称 金额 占比%
1 A 1,101.7 29.58 A 1,860.0 29.93 A 1,542.1 28.09
2 B 468.5 12.58 B 782.8 11.55 B 682.3 12.43
3 C 399.8 10.73 C 717.8 12.59 C 406.0 7.40
4 D 171.4 4.60 D 293.0 4.71 D 323.9 5.90
98
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5 E 109.3 2.93 E 282.7 4.55 E 257.1 4.68
合计 2,250.7 60.44 3,936.3 63.33 3,211.4 58.50
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“A、B、C、
D、E”代替
5、产品生产及销售情况
南茂科技主要客户包括国内外半导体设计公司、整合组件厂及半导体晶圆厂
等。2013 年和 2014 年前十大客户占该年度营业收入的比例分别为 75.25%和
79.16%，2013 年及 2014 年前十大客户均十分稳定，并无对单一客户或单一集
团销售占比超过 30%的情形。
（1）产品生产情况
2013 年至 2014 年，南茂科技分业务的产能、产量及产值情况如下：
单位：产能/产量：千颗；产值：新台币千元
2014 年 2013 年
主要产品 产能 产量 产值 产能 产量 产值
封装 2,857,791 2,171,738 6,242,949 2,186,592 1,664,032 5,760,437
产品测试 3,411,856 2,353,204 2,356,650 3,243,784 2,184,539 2,431,784
驱动 IC 2,297,444 1,968,107 3,875,759 2,342,614 1,904,199 3,438,158
晶圆凸块 1,997 1,548 3,266,308 1,634 1,369 3,002,598
晶圆测试 813,046 431,861 1,124,009 276,423 197,039 1,510,505
合计 9,382,134 6,926,458 16,865,675 8,051,047 5,951,178 16,143,482
（2）按区域划分销售情况
南茂科技的主要产品为提供 IC 的封装及测试服务，主要销售地区集中在台
湾，2014 年度台湾地区比重约占 71.56%，台湾以外地区比重约占 28.44%，以
亚洲其他地区为主。具体情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
地区 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
台湾地区 10,861,501 71.86 15,747,158 71.56 13,955,390 72.08
台湾以 亚洲 3,835,885 25.38 5,467,743 24.85 4,543,062 23.46
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
外地区 美洲 359,121 2.38 745,837 3.39 830,910 4.29
其他 57,855 0.38 44,393 0.20 32,568 0.17
小计 4,252,861 28.14 6,257,973 28.44 5,406,540 27.92
合计 15,114,362 100.00 22,005,131 100.00 19,361,930 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
（3）按产品类别划分销售情况
南茂科技收入来源为提供封装及测试加工服务，封装、测试的产品，可大致
分为内存及 LCD 驱动 IC 二大主轴。南茂科技根据运营管理的需求主要设立封装
生产本部、内存生产本部、LCDD 生产本部、晶圆凸块生产本部、晶圆测试生产
本部五个事业部门，据此按产品将收入分为五大类，具体情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
主要产品 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
封装 4,761,612 31.50 7,670,012 34.86 6,273,673 32.40
产品测试* 3,637,198 24.06 3,370,888 15.32 3,033,602 15.67
驱动 IC 4,057,302 26.84 5,171,269 23.50 4,781,221 24.69
晶圆凸块 2,658,250 17.59 4,044,317 18.37 3,710,920 19.17
晶圆测试* - - 1,748,645 7.95 1,562,514 8.07
合计 15,114,362 100.00 22,005,131 100.00 19,361,930 100.00
注：1、*南茂科技 2015 年三季度财务报告并未将测试收入拆分为产品测试、晶圆测试，
故将测试收入统一计入产品测试中
2、2015 年三季度数据未经审计
（4）主要客户情况
报告期内，南茂科技对主要客户销售情况如下：
单位：新台币百万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 金额 占比% 名称 金额 占比% 名称 金额 占比%
1 A 3,299.8 21.83 A 4,404.0 20.01 A 3,838.4 19.82
2 B 2,223.4 14.71 B 3,521.6 16.00 B 2,896.5 14.96
3 C 1,718.6 11.37 C 2,227.7 10.12 C 1,574.1 8.13
4 D 1,304.1 8.63 D 1,544.9 7.02 D 1,331.4 6.88
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5 E 1,008.3 6.67 E 1,505.3 6.84 E 1,185.6 6.12
合计 9,554.2 63.21 13,203.5 60.00 10,826.0 55.91
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“A、B、C、
D、E”代替
6、公司竞争优势
（1）经营和技术团队丰富的产业经验
南茂科技自 1997 年成立以来，持续在封装领域相关的技术方面开发与研究，
主要研发人员及经营层在半导体行业均有 10 年以上的工作经验，积累了丰富的
与封装测试相关的经验，洞悉 IC 封测产业未来发展趋势，并对市场需求有充分
的掌握，使得南茂科技及其子公司能够配合客户需求适时进行关键技术的开发，
有助于更好地获得客户订单。
（2）先进的制程技术
近年来，IC 封测产业在国内外的厂商间竞争较为激烈，各厂商多以开发新
颖的制程技术来降低成本，并以较低的价格进入市场。南茂科技及其子公司拥有
先进的封装技术，在产品制程中不断改善技术，提高生产效率，协助客户降低运
营成本。此外，南茂科技积极创新研发，与客户共同开发新制程技术及新产品，
并建立专利权发展平台，目前已取得国内外专利 800 余项。
（3）规模经济效应显现，产能亦在继续扩充
IC 封测厂商的大规模量产，可降低单位研发成本、设备采购及营运费用的
单位成本，南茂科技专注于封装测试领域相关的技术与生产研发，目前已建立完
整的人员及设备配置，规模经济效应显现。随着工程师及生产线人员制程与操作
技术的熟练，加之南茂科技对生产设备分散式多样化的经营管理，使得南茂科技
生产效率大幅提升，单位成本逐步降低。此外，南茂科技密切跟踪掌握市场及客
户的需求，持续进行产能扩充，以应对客户多元化的需求，增加南茂科技的市场
竞争力。
（4）封测一体化服务
南茂科技及其子公司为客户提供记忆体 IC、LCD 驱动 IC、逻辑混合讯号 IC
101
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及晶圆凸块制造等产品的封装及测试一体化服务，一次性满足客户全部需求，并
能缩短运送时间、节省运输成本，间接为客户节省运营成本，进而强化彼此的竞
争力，共同制造双赢局面。
7、核心技术人员情况及研发情况
南茂科技一直本着研发为本的精神，针对封测行业的创新不断研究开发并解
决量产性问题，每年在材料、机械特性以及电气特性等方面不断增加投入，以满
足客户全方位的需求。
时间 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
博士 3 3 2
硕士 177 131 92
学历分布
大专 360 330 300
高中 1 1 1
研发人员合计 541 465 395
平均年资 5.06 5.20 5.52
报告期内，南茂科技针对同客户的产品、同的特性需求不断加大研发投
入以达到优化封装的目的，研发费用占营业收入的比重不断增加，具体情况如下：
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
研发费用 528,153 679,626 564,928
营业收入 15,114,362 22,005,131 19,361,930
占比% 3.49 3.09 2.93
注：2015 年三季度数据未经审计
8、安全生产和环境保护情况
南茂科技建立了对于电、水资源、材再用与回收的管机制，并持续
进供应设施效的节能提升，以达到减少用电、节省材料的目标，如空调节能、
节能照明（LED）的安装、工艺节能改善的推动等。2014 南茂科技还通过了
绿建筑、绿色工厂审查并获得了绿色标章，是台湾第一家得到绿色标章的封测厂
商，做到了有效降低环境负荷，持续改善环境的目标。
为提升环境管水平，南茂科技从 1997 即通过 ISO14001 环境管系统
102
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
验证，又陆续通过 QC-080000 产品无有害物质管系统验证，并进过温室气
体的盘查并通过 ISO5001 验证。未来南茂科技将同时架构 PAS2050 产品碳排放、
污水排放等程序的核查，以更好地符合环境保护的要求。
9、质量控制情况
南茂科技通过了多个国际准则的系统认证，包含 ISO/TS16949，ISO9001，
QC080000，ISO14001，ISO5001 等。每南茂科技都通过客户满意调查充
分解客户对于南茂科技的期望，并在分析整理后提供给管层及相关单位，针
对本身足之处拟定对策并改善。此外，南茂科技还建立完整的客户投诉处
系统，并有专门的单位直接面对客户，解投诉并在最短时间内整合资源提出分
析报告及有效对策以防止事件再发生。
10、未来发展计划
（1）力求成为半导体后段市场全程制造服务的提供者
南茂科技力求在短期内为客户提供核心技术产品全程制造及服务，专注于半
导体封装测试市场的产能扩张并着重于客户共同研究开发产品技术，以期与客户
共创双赢的局面。与此同时，南茂科技将以逻辑/混合讯号 IC 及微机电产品为进
一步扩充目标，持续与现有客户维持良好的合作关系，进而开发新的客户。
（2）与客户建立长期伙伴关系
在南茂科技的核心业务范围内，依照南茂科技规划的技术蓝图，强化与具有
领导地位的大厂商及半导体公司的关系，与客户密切合作，持续创新研究，并不
断扩充产能。
（3）维持较高的利润率
南茂科技将采用有效率的管理且分散式的多角度经营策略，提高生产设备的
产能利用率，保证在同业竞争环境下，能够维持较好的销售价格与毛利。此外，
提高资金运用效率及对产品组合进行调整亦有利于提高南茂科技的整体利润率。
（4）专注于高成长的终端应用市场
南茂科技未来将专注于特殊的终端应用市场，运用尖端的半导体后段全制程
103
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技术服务，开发高成长的产品应用市场。致力于核心技术的研发与创新，协助客
户降低营运成本。
（五）主要资产和负债情况
根据公开披露信息，南茂科技主要资产及负债情况如下：
1、主要资产情况
（1）资产概况
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动资产：
现金及约当现金 9,662,327 31.75 13,311,902 38.43 9,718,077 32.34
可供出售金融资产--流动 - - - - 1,080,568 3.60
应收票据净额 2,621 0.01 2,374 0.01 2,207 0.01
应收账款净额 3,895,453 12.80 4,815,365 13.90 4,043,064 13.46
其他应收款 70,999 0.23 140,277 0.41 160,702 0.53
其他应收款--关系人 5,646 0.02 2,865 0.01 1,488 0.00
本期所得税资产 14 0.00 72 0.00 32 0.00
存货 1,750,980 5.75 1,704,665 4.92 1,519,403 5.06
预付款项 209,738 0.69 262,461 0.76 103,745 0.35
其他流动金融资产 71,666 0.24 269,398 0.78 182,998 0.61
其他流动资产--其他 14,318 0.05 - - - -
流动资产合计 15,683,762 51.54 20,509,379 59.22 16,812,284 55.95
非流动资产：
以成本衡量的金融资产--非
18,544 0.06 217,708 0.63 8,594 0.03
流动
采用权益法的投资 335,930 1.10 - - - -
不动产、厂房及设备 14,038,795 46.13 13,604,115 39.28 12,923,517 43.01
递延所得税资产 173,440 0.57 166,113 0.48 168,916 0.56
存出保证金 21,831 0.07 21,251 0.06 20,460 0.07
长期预付租金 95,589 0.31 96,006 0.28 94,657 0.32
其他非流动资产--其他 64,256 0.21 20,517 0.06 20,325 0.07
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
非流动资产合计 14,748,385 48.46 14,125,710 40.78 13,236,469 44.05
总资产 30,432,147 100.00 34,635,089 100.00 30,048,753 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技流动资产分别占资产总额的 55.95%、59.22%和 51.54%，是南茂科技资产
的主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备是
南茂科技资产的重要组成部分。
（2）存货
南茂科技存货的明细情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
原物料 1,611,031 92.01 1,532,628 89.91 1,302,652 85.73
在制品 175,353 10.01 182,331 10.70 220,044 14.48
制成品 63,649 3.64 72,288 4.24 84,394 5.55
小计 1,850,033 105.66 1,787,247 104.84 1,607,090 105.77
减：备抵存货跌价及呆
99,053 5.66 82,582 4.84 87,687 5.77
滞损失
合计 1,750,980 100.00 1,704,665 100.00 1,519,403 100.00
注：2015 年 9 月 30 日的数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技存货中主要为原物料，分别占存货总额的 85.73%、89.91%和 92.01%。
（3）不动产、厂房及设备情况
根据南茂科技公开披露的报告，南茂科技生产厂房主要位于台湾新竹、竹北、
台南、湖口以及中国上海，不动产、厂房及设备的具体情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
土地 452,738 3.22 452,738 3.33 452,738 3.50
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
房屋及建筑 4,769,421 33.97 4,842,008 35.59 5,196,875 40.21
机器设备 6,727,489 47.92 6,524,980 47.96 6,190,466 47.90
模具 379,743 2.70 391,064 2.87 382,746 2.96
其他 1,709,404 12.18 1,393,325 10.24 700,692 5.42
合计 14,038,795 100.00 13,604,115 100.00 12,923,517 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技不动产、厂房及设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额
的 47.90%、47.96%和 47.92%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房
及设备总额的 40.21%、35.59%和 33.97%。
（4）无形资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，南茂科技无无形资产。
（5）商誉
截至 2015 年 9 月 30 日，南茂科技无商誉。
2、主要负债情况
（1）负债概况
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债：
短期借款 1,339,926 11.35 1,768,270 12.84 786,680 6.50
应付账款 831,408 7.05 1,074,925 7.81 956,799 7.91
其他应付款 1,902,416 16.12 2,975,188 21.61 2,250,123 18.59
其他应付款项--关系人 11,629 0.10 11,208 0.08 10,572 0.09
本期所得税负债 174,131 1.48 849,482 6.17 165,234 1.37
负债准备--流动 63,379 0.54 59,612 0.43 76,432 0.63
预收款项 8,939 0.08 53,090 0.39 30,581 0.25
递延收入 - - 2,525 0.02 2,423 0.02
106
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一年或一营业周期内到期
1,548,129 13.12 1,508,153 10.95 2,874,757 23.75
长期负债
其他流动负债--其他 50,040 0.42 41,318 0.30 27,593 0.23
流动负债合计 5,929,997 50.25 8,343,771 60.59 7,181,194 59.34
非流动负债：
长期借款 4,983,135 42.23 4,560,000 33.11 3,888,971 32.13
递延所得税负债 - - - - 120,253 0.99
长期递延收入 403,074 3.42 443,737 3.22 496,104 4.10
净确定福利负债--非流动 483,172 4.09 421,030 3.06 413,266 3.41
存入保证金 1,758 0.01 1,694 0.01 2,192 0.02
非流动负债合计 5,871,139 49.75 5,426,461 39.41 4,920,786 40.66
总负债 11,801,136 100.00 13,770,232 100.00 12,101,980 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技流动负债分别占负债总额的 59.34%、60.59%和 50.25%，是南茂科技负债
的主要组成部分。其中，其他应付款和长期借款是南茂科技负债的重要组成。
（2）借款
①短期借款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技的短期借款情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
担保借款 - 24,151 -
信用状借款 63,110 - -
日元进口融资借款 - - 57,260
美元进口融资借款 1,276,816 1,744,119 729,420
合计 1,339,926 1,768,270 786,680
利率区间 0.85%—1.07% 0.8668%—3.16545% 0.8621%—1.6913%
短期借款融资总额度：
新台币（千元） 3,100,000 3,700,000 3,100,000
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
美元（千元） 75,000 77,000 38,200
注：2015 年三季度数据未经审计
公司上述借款均为营运资金周转及购置机器设备使用，偿还期限均在一年以
内。
②长期借款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技的长期借款情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
定期借款 6,560,000 6,068,153 6,763,728
减：银行办理费 28,736 - -
一年内到期的部分 1,548,129 1,508,153 2,874,757
长期借款 4,983,135 4,560,000 3,888,971
注：2015 年三季度数据未经审计
南茂科技于 2011 年 7 月 14 日与合作金库、台湾银行、土地银行等 13 家联
贷银行签署 84.1 亿元新台币、5 年期联贷合同。此项联贷合约已于 2014 年 7
月清偿完毕。
南茂科技于 2014 年 7 月 2 日与台湾银行等 11 家联贷银行签署 100 亿元新
台币、5 年期联贷合同。此联贷合同取得的资金用以清偿上述联贷合约未清偿余
额暨充实公司营运周转金。依照联贷借款合约规定，南茂科技于贷款存续期间内，
需维持特定的流动比率、利息保障倍数及负债比率。
3、重大承诺及或有事项
（1）南茂科技于 2004 年 4 月 7 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订
出售技术专利权合约，合约总价为 19,700 千美元，计入长期递延收入，自合约
生效日起按照二十年转列权利金收入。截至 2015 年 9 月 30 日，长期递延收入
余额为 8,132 千元新台币。同时，南茂科技于 2004 年 4 月 7 日与百慕达商南茂
科技股份有限公司签订上述技术专利权使用合约，合约价款为 20,000 千美元，
合约期间为二十年，每三个月为一期，共八十期，每期支付 250 千美元。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）南茂科技于 2007 年 1 月 1 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订
专利权共同开发合约，所研发出的专利权为南茂科技与百慕达商南茂科技股份有
限公司所共有，南茂科技依共同开发所产生的费用向百慕达商南茂科技股份有限
公司收取 50%金额，计入权利金收入。
（3）南茂科技于 2007 年 4 月 12 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订
出售 50%技术专利权合约，合约总价为 6,400 千美元，计入长期递延收入，自
合约生效日起按十年转列权利金收入。截至 2015 年 9 月 30 日，长期递延收入
余额为 33,531 千元新台币；2015 年 1-9 月，确认的权利金收入为 15,883 千元
新台币。
（4）上海宏茂与百慕达商南茂科技股份有限公司于 2011 年 10 月签订技术
授权合约，合约金额为 27,400 千元人民币，合约期间为 2012 年 8 月 1 日起十
年，每三个月为一期，共四十期，每期支付 685 千元人民币。2015 年 1-9 月，
确认的咨询服务费为 10,314 千元新台币。
（5）美商 Freescale Semiconductor, Inc.于 2009 年 7 月 13 日于美国加州
Santa Clara 法 院 对 南 茂 科 技 提 起 违 约 诉 讼 。 南 茂 科 技 与 Freescale
Semiconductor, Inc.已于美国时间 2013 年 6 月 20 日达成和解，Freescale
Semiconductor, Inc.同意授权南茂科技自 2011 年至 2015 年度间使用专利权技
术，南茂科技则分期支付权利金总计 5,000 千美元。南茂科技已于 2013 年 7 月
支付 2011 年至 2012 年的专利授权金共计 2,000 千美元，2013 年至 2015 年度
的专利授权金每年为 1,000 千美元，于每年 12 月 15 日前支付。截至 2015 年 9
月 30 日，尚有应付金额共计 1,000 千美元。
（6）截至 2015 年 9 月 30 日，南茂科技对台湾财政部关税局的进口货物先
放后税及自用保税仓库按月申报先行出仓应交税费记账保证，由台湾银行提供担
保，金额为 129,000 千元新台币。
（六）主要会计政策及财务数据
由于此次公司系战略投资南茂科技，投资完成后，公司并不形成对南茂科技
的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按本公司的会
109
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
计制度和会计政策编制的南茂科技的财务报告和审计报告。
根据南茂科技按照台湾地区会计准则编制并公开披露的年度和季度报告，其
最近两个会计年度及最近一期的主要财务数据如下（详细财务数据请参考本报告
书“第八节 标的公司财务会计信息”）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 30,432,147 34,635,089 30,048,753
负债总计 11,801,136 13,770,232 12,101,980
股东权益 18,631,011 20,864,857 17,946,773
注：2015 年三季度数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收入 15,114,362 22,005,131 19,361,930
利润总额 2,330,434 4,785,336 3,351,120
净利润 1,830,298 3,828,180 2,702,200
注：2015 年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 4,062,689 5,842,286 5,762,535
投资活动使用的现金流量净额 -3,725,664 -2,215,345 -1,943,549
筹资活动使用的现金流量净额 -4,013,619 -256,157 -2,667,829
现金及现金等价物净增加额 -3,649,575 3,593,825 1,392,666
注：2015 年三季度数据未经审计
4、主要财务指标
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2015 年 1-9 月 日/2014 年 日/2013 年
毛利率 21.11% 23.50% 17.50%
盈利能力
净利率 12.11% 17.40% 13.96%
110
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
每股收益 2.05 3.86 2.76
资产负债率 38.78% 39.76% 40.27%
偿债能力 流动比率 2.64 2.46 2.34
速动比率 2.31 2.22 2.12
资产周转 应收账款周转率 4.54 4.89 4.70
能力 存货周转率 8.74 9.92 9.53
注：2015 年三季度数据未经审计
（七）其他相关信息
1、南茂科技与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
在本次交易前，南茂科技与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联
关系。
截至本报告书签署日，南茂科技未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、南茂科技及其主要管理人员诚信情况说明，以及最近五年内未受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据南茂科技已公开披露的信息，南茂科技最近五年
内诚信状况良好。
根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息，南茂科技存下的诉讼、仲裁及
行政处罚和刑事处罚情况如下：
（1）南茂科技与 Tessera 专利权纠纷
2006 年 2 月 Tessera Inc.（下称“Tessera”）以南茂科技及美国子公司
ChipMOS U.S.A., Inc.（下称“美国南茂”）侵害其美国五项专利（下称“系争
专利权”）与违反 Tessera 授权协议为由，向美国北加州联邦地方法院提起专利
侵害与违约诉讼，请求禁止南茂科技及美国南茂侵害系争专利权之行为、赔偿
Tessera 因其侵害系争专利权与违反 Tessera 授权协议所受之损害，及因该诉讼
所支出的费用及律师费。南茂科技于 2013 年第 2 季财报先行估列本案和解金 200
万美元，本案诉讼双方已于 2013 年 11 月 9 日达成和解，并于 2013 年 11 月 11
111
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
日支付 Tessera 和解金美金 110 万元（因而产生之税捐美金 27.5 万元由南茂科
技负担），Tessera 同意撤回对南茂科技及美国南茂的诉讼，本案诉讼已终结。
（2）南茂科技与 Motorola 纠纷
南 茂 科 技 曾 与 Motorola, Inc. （ 下 称 “ Motorola ”） 签 署 《 Immunity
Agreement》，双方承诺对对方就部分“Ball Grid Array”（下称“BGA”）专
的 使 用 提 出 追 诉 。 2004 12 月 ， Motorola 进 行 分 割 而 成 立 Freescale
Semiconductor Inc.（下称“Freescale”），并由 Freescale 承受上述契约之权利
义务。2006 10 月 Freescale 单方终止上述契约，并于 2009 7 月于美国
加州联邦法院对南茂科技提起违反合约诉讼，要求南茂科技支付权利金及赔偿相
关损害。唯有南茂科技仍然依照契约逐提列 2006 至 2011 所需支付的权
金费用，帐应付权利金美元 12,747 千元（折合新台币 408,520 千元）及已
提拨至分离账户美金 1,563 千元，南茂科技并提出侵权与专利无效确认之诉、
专滥用、违反合约等反诉。本件诉讼双方业于 2013 6 月 20 日达成和解，
并签订和解协议《Settlement Agreement》。南茂科技于 2013 7 月 22 日依和
解 协 议 支 付 Freescale 权 利 金 美 元 800 万 元 作 为 南 茂 科 技 依 《 Immunity
Agreement》计至 2010 使用其专利的对价，Freescale 则应撤回前述诉讼。
南茂科技已于 2013 第 3 季底前回转前期多估的权利金费用新台币 140,435
千元，账列营业外收入，本件诉讼业已终结。此外，Freescale 同意授权南茂科
技自 2011 至 2015 间使用该公司拥有的 BGA 相关封装专利，南茂科技需分
期支付该公司相关权利金每 100 万美元，总计 500 万美元。2011 及 2012
权利金 200 万美元已于 2013 7 月 22 日支付，2013 至 2015 权利
金各 100 万美元也已依约支付。
（3）其他案件
南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2006 年 1 月 13 日接获台湾台北地方法
院检察署 2005 年度侦字第 18234 号起诉书，据该起诉书记载，检察官宣称郑世
杰先生于 2003、2004 年间以购买海外附买回票券方式挪用南茂科技资金，因而
对郑世杰先生提起公诉。该起诉书并未指称郑世杰因上述行为而获取个人利益，
亦未宣称上述行为造成南茂科技财务资金之损害。2007 年 10 月 1 日，台湾台
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
北地方法院一审宣判郑世杰无罪，后该案检察官依法提起上诉，案件由台湾高等
法院审理，台湾高等法院于 2013 年 9 月 3 日二审宣判郑世杰无罪，该案检察官
已于 2013 年 9 月 23 日提起上诉至最高法院。最高法院于 2014 年 8 月 7 日作
出 2014 年台上字第 2647 号刑事判决，驳回前述台湾高等法院检察署之上诉。
郑世杰先生之无罪判决确定。
南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2005 年 11 月至 2008 年 6 月曾受邀担任
美国纳斯达克挂牌公司 Syntax-Brillian Corp.（下称“Syntax”）之董事，Syntax
于 2008 年 7 月向法院申请破产保护重整。Syntax 无担保债权人委员会，及自
2007 年 11 月 15 日至 2008 年 7 月 8 日 Syntax 提出重整声请期间曾购入 Syntax
股票之股东，分别于 2008 年 11 月（案 1）及 2010 年 7 月（案 2）提起诉讼，
请求 Syntax 董事（含郑世杰）及经理人赔偿。其中，案 1 已于 2010 年 7 月和
解终结，原告仅要求被告等让与其等对保险公司之董监责任保险金请求权以偿付
其损失，被告等俱未额外赔付任何金钱。破产法院就案 1 之裁判亦明示，否认被
告等（含郑世杰）有故意、恶意之违法行为。另案 2 被告中仅 FTI Consulting Inc.
（“FTI”）于 2010 年 11 月有收到原告起诉状及进行后续答辩之记录，其余被告
（如郑世杰）并无受诉讼通知或送达起诉状之事实，案 2 已于 2011 年 5 月由原
告与被告 FTI 及 FTI 员工 Gregory Rayburn 达成和解后由法院指示终结。且依
美国法令，因郑世杰未接到案 2 起诉状，案 2 原告对郑世杰之请求权消灭时效
计算不中断，故其对郑世杰之请求权现已时效届满，案 2 原告已不得再以本案违
反证券法令之起诉事实对郑世杰有所请求。
根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息，除上述公开文件已披露的事项
外，南茂科技及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四节 本次交易的定价
一、交易价格及定价依据
（一）交易价格
本次交易中，同方国芯拟通过现金方式认购力成科技、南茂科技私募发行的
股份：
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 234,134 万元人民币。
（二）定价依据
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在
参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技
在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交
易各方通过谈判协商后确定。
（三）估值基准日
本次交易中，紫光集团于 2015 年 10 月 30 日与力成科技就紫光集团控股子
公司参与认购力成科技私募发行股份事项达成一致。据此，本估值报告所引用的
市场价格数据截至 2015 年 10 月 29 日，即估值基准日为 2015 年 10 月 29 日。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）交易价格合理性分析
1、估值方法的选择-市场法
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
作为台湾地区上市公司，在本次交易完成之前，力成科技、南茂科技受上市
监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测
可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用
收益法进行估值。另一方面，资产基础法通常用于拥有大量资产的公司、营收波
动较大的公司、控股公司，上述两家标的不属于以上性质的公司，且由于交易对
方力成科技、南茂科技出于商业保密限制不能向收购方提供更为详细的资产明细
资料，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
同时，力成科技、南茂科技作为台湾上市的半导体封测企业，一方面，在资
本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案
例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，也将结
合标的公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种方法是可比公司法、可比交易法。
2、可比公司法
（1）选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据拟收购标的公司的经营范
围与上市地选择在台湾上市的半导体行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主
营业务应包括半导体行业上下游的相关业务；（3）剔除数据不全的公司，并在比
较时考虑到部分公司存在数据失真等情况，本次估值最终选择日月光半导体制造
股份有限公司（以下简称“日月光集团”）、矽品精密工业股份有限公司（以下简
称“矽品精密”）、华泰电子股份有限公司（以下简称“华泰电子”）、台湾集成电
路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）及台塑胜高科技股份有限公司（以
下简称“台胜科”）共 5 家半导体行业同类上市公司作为可比公司。
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（2）可比公司基本情况
①日月光集团
日月光集团成立于 1984 年，于 1989 年在台湾证券交易所挂牌上市。目前，
日月光集团已成为全球最大半导体封装与测试制造服务公司，提供包括芯片前段
测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。
②矽品精密
矽品精密成立于 1984 年，于 1993 年在台湾证券交易所挂牌上市。矽品精
密致力于满足市场对集成电路封装及测试的相关需求，提供从晶圆凸块、晶圆测
试、IC 封装、IC 测试到直接配送的一元化解决方案及服务，至今发展成为全世
界第三大封装测试厂。
③华泰电子
华泰电子成立于 1971 年，于 1994 年在台湾证券交易所挂牌上市。华泰电
子主要提供集成电路封装与测试制造服务与专业电子代工制造服务。
④台积电
台机电成立于 1987 年，于 1994 年在台湾证券交易所挂牌上市。台积电主
要从事于有关集成电路及其他半导体装置的制造、销售、封装测试与计算机辅助
设计及光罩制造等代工业务。
⑤台胜科
台胜科成立于 1995 年，于 2006 年在台湾证券交易所挂牌上市。台胜科主
要从事矽晶圆电子材料的制造、销售和进出口业务及原材料买卖和进出口业务。
力成科技的主营业务为提供内存类芯片封装测试服务，南茂科技主营业务为
LCD 驱动器封装测试和金凸块制造，日月光集团、矽品精密主营业务涵盖覆晶
封装和晶圆凸块、测试等一元化服务，华泰电子主营业务为提供闪存产品封装服
务，而台机电、台胜科主营业务为晶圆的制造与销售。虽然，标的公司与可比公
司的主要业务侧重点有所不同，但均处于半导体行业的产业链上下游，具有相同
的估值体系和价值比率。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（3）价值比率的选择
基于半导体封装测试生产出来的芯片，以满足最基本的电子商品需求为目
标，盈利较为稳定，且企业需要大规模的固定资产进行自动化批量生产。因此，
本次适宜采用 P/E 倍数及 P/BV 倍数对本次交易作价的合理性进行分析。
根据台湾证券交易所的资料，上述可比公司截至估值基准日的 P/E 倍数及
P/BV 倍数如下：
可比公司 基准日P/E1 基准日P/BV2
日月光集团 12.27x 2.00x
矽品精密 10.63x 1.97x
华泰电子 9.92x 1.73x
台机电 11.24x 3.32x
台胜科 21.53x 1.59x
平均值 13.12x 2.12x
数据来源：台湾证券交易所
（4）可比公司法分析结果
①力成科技分析结果
截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，力成科技归属于母公司 EPS 为 4.65 元
新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 16.1x。本次认购出资 19,478,665,875 元新台币，认购完成后将占本次力
成科技总股本约 25%，隐含对力成科技 100%股权价值的估值为 77,914,663,500
元新台币；力成科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 402 亿元新台币，交易对
应的 P/BV 为 1.94x。
根据可比公司的估值情况，P/E 倍数的范围 9.92x～21.53x，P/E 倍数的平
均值为 13.12x，P/BV 倍数的范围为 1.59x～3.32x，P/BV 倍数的平均值为 2.12x。
本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 16.1x、1.94x，P/E 倍
数略高于可比公司平均值，P/BV 倍数低于可比公司平均值，但均位于可比公司
的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与力成科技的差异，对可比公司的关键财务指标比
117
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
较如下：
单位：新台币千元
财务数据
力成科技 日月光集团 矽品精密 华泰电子 台机电 台胜科
（15Q3）
收入 30,430,433 207,754,374 62,074,982 11,673,162 639,978,805 8,124,942
净利润 3,570,756 15,136,952 8,974,294 725,807 233,714,112 1,399,232
总资产 69,764,391 368,451,736 119,701,902 17,097,000 1,576,218,810 21,799,672
总负债 29,536,391 204,168,516 50,463,154 11,211,118 425,223,866 1,772538
资产负债率 42% 55% 42% 66% 27% 8%
ROE 8.95% 9.38% 12.70% 12.97% 21.27% 5.75%
数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、
财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购力成科技私募发行股份后，将持有力成科技
25%股份，成为力成科技第一大股东，并且将拥有力成科技一个董事会席位，对
力成科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参
与力成科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技股票市场价格的基础上给
予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
②南茂科技分析结果
截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，南茂科技归属于母公司 EPS 为 3.21 元
新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 12.48x。本次认购出资 11,970,080,000 元新台币，认购完成后将占本次南
茂科技总股本约 25%，隐含对南茂 100%股权价值的估值为 47,880,320,000 元
新台币；南茂科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 190 亿元新台币，交易对应
的 P/BV 为 2.57x。
根据可比公司的估值情况，P/E 倍数的范围 9.92x～21.53x，P/E 倍数的平
118
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
均值为 13.12x，P/BV 倍数的范围为 1.59x～3.32x，P/BV 倍数的平均值为 2.12x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 12.48x、2.57x，P/E
倍数低于可比公司平均值，P/BV 倍数略高于可比公司平均值，但均位于可比公
司的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与南茂科技的差异，对于比公司的关键财务指标比
较如下：
单位：新台币千元
财务数据
南茂科技 日月光集团 矽品精密 华泰电子 台机电 台胜科
（15Q3）
收入 16,114,362 207,754,374 62,074,982 11,673,162 639,978,805 8,124,942
净利润 1,830,298 15,136,952 8,974,294 725,807 233,714,112 1,399,232
总资产 30,432,147 368,451,736 119,701,902 17,097,000 1,576,218,810 21,799,672
总负债 11,801,136 204,168,516 50,463,154 11,211,118 425,223,866 1,772538
资产负债率 39% 55% 42% 66% 27% 8%
ROE 9.27% 9.38% 12.70% 12.97% 21.27% 5.75%
数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、
财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购南茂科技私募发行股份后，将持有南茂科技
25%股份，成为南茂科技第二大股东，并且将拥有南茂科技一个董事会席位，对
南茂科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参
与南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在南茂科技股票市场价格的基础上给
予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
3、可比交易法
（1）选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）由于同方国芯、力成科技、南
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
茂科技均属于半导体行业，选择近三年半导体相关行业内的相关交易作为可比案
例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真
等情况，本次估值最终选择“紫光股份收购西部数据”、 长电科技收购星科金朋”、
“日月光集团收购矽品精密”作为本次估值分析的可比交易。
（2）可比交易基本情况
①可比交易 1：紫光股份收购西部数据
紫光股份有限公司（简称“紫光股份”）通过下属香港全资子公司紫光联合
与美国 NASDAQ 上市公司西部数据股份有限公司（简称“西部数据”股票代码：
WDC）签署《股份认购协议》。紫光联合将以每股 92.50 美元的价格认购西部数
据发行的 40,814,802 股普通股股份，认购金额共计 3,775,369,185 美元。认购
发行完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约 15%的股份，
成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的一位董事会席位。
西部数据是一家全球领先的数据存储解决方案供应商。西部数据提供的产品
和服务包括硬盘驱动器、固态硬盘、直连式存储解决方案、个人云存储网络解决
方案，以及为公共和私营部门提供云存储中心解决方案等。西部数据旗下拥有包
括 HGST，WD 和 G-Technology 在内的多个知名品牌。
②可比交易 2：长电科技收购星科金朋
江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”）与国家集成电路产业投资
基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司，以全
面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPAC Ltd.（简
称“星科金朋”）发行在外的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：按照收
购 100%股权计算，交易总对价为 7.8 亿美元。
星科金朋是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡
凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯
片、晶圆、3D 封装等方面的技术优势，星科金朋为客户提供创新与成本高效的
半导体解决方案。星科金朋业务按照产品类型主要分为先进封装（Advanced
Packaging），焊线接合封装（Wirebond Packaging）和测试服务（Test Services）
120
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三块。
③可比交易 3：日月光集团收购矽品精密
2015 年 12 月 14 日，日月光集团董事会决议通过以现金为对价进行股份转
换收购矽品精密 100%股权的议案，收购价格为 55 元新台币/每股普通股（每单
位美国存托凭证对应 275 元新台币）。
矽品精密为台湾上市公司，主要提供各项集成电路封装及测试之服务，包括
一元化解决方案，从晶圆凸块、晶圆测试、IC 封装、IC 测试到直接配送等服务。
2014 年的营业额约达新台币八百三十一亿元，目前全球大约两万三千名员工，
为全世界第三大封装测试厂。
（3）价值比率的选择
本次可比交易估值分析中，选择与可比公司估值分析相同 P/E 倍数及 P/BV
倍数作为估值分析倍数。
根据上市交易公开披露的相关信息，上述可比交易的 P/E 倍数及 P/BV 倍数
如下：
可比交易 P/E P/BV
可比交易 1 15.00x 4.10x
可比交易 2 NA 1.97x
可比交易 3 14.21x 2.48x
平均值 14.61x 2.85x
注：可比交易 2 中，星科金朋在其估值基准日的净利润为负，无法使用 P/E 指标进行
分析
（4）可比交易法分析结果
①力成科技分析结果
截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，力成科技归属于母公司 EPS 为 4.65 元
新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 16.1x。本次认购出资 19,478,665,875 元新台币，认购完成后将占本次力
成科技总股本约 25%，隐含对力成科技 100%股权价值的估值为 77,914,663,500
121
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
元新台币；力成科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产约为 402 亿元新台币，交易
对应的 P/BV 为 1.94x。
根据可比交易的估值情况，P/E 倍数的范围 14.21x～15.00x，P/E 倍数的平
均值为 14.61x，P/BV 倍数的范围为 1.97x～4.10x，P/BV 倍数的平均值为 2.85x。
本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 16.1x、1.94x，P/E 倍
数略高于可比交易平均值，P/BV 倍数低于可比交易平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
②南茂科技分析结果
截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，南茂科技归属于母公司 EPS 为 3.21 元
新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 12.48x。本次认购出资 11,970,080,000 元新台币，认购完成后将占本次南
茂科技总股本约 25%，隐含对南茂 100%股权价值的估值为 47,880,320,000 元
新台币；南茂科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 190 亿元新台币，交易对应
的 P/BV 为 2.57x。
根据可比交易的估值情况，P/E 倍数的范围 14.21x～15.00x，P/E 倍数的平
均值为 14.61x，P/BV 倍数的范围为 1.97x～4.10x，P/BV 倍数的平均值为 2.85x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 12.48x、2.57x，P/E
倍数、P/BV 倍数均低于可比交易的平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
4、市场法估值分析结果
综上，根据可比公司法与可比交易法的估值分析结果，估值机构认为同方国
芯此次认购力成科技和南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
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5、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
（1）力成科技股价走势合理性分析
自 2012 年起，力成科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 10 月 29 日，力成科技最高收盘价为 81.8 元新台币/股，最低
收盘价为 38.3 元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购力成科技私募发行
股份的交易对价为 75 元新台币/股，较估值基准日收盘价 69.6 元新台币/股溢价
7.76%，较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 62.30 元新台币/股溢价
20.39%，且交易对价位于力成科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价
综合考虑了力成科技的历史股价走势情况，具有合理性。
（2）南茂科技股价走势合理性分析
自 2014 年 4 月南茂科技上市起，南茂科技的股价走势如下图所示：
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 10 月 29 日，南茂科技最高收盘价为 50.5 元新台币/股，最低
收盘价为 27.0 元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购南茂科技私募发行
股份的交易对价为 40 元新台币/股，较估值基准日收盘价 32.6 元新台币/股溢价
22.70%，较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 33.61 元新台币/股溢价
19.01%，且交易对价位于南茂科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价
综合考虑了南茂科技的历史股价走势情况，具有合理性。
（五）估值基准日至重组报告书披露日相关重要事项
估值基准日（2015 年 10 月 29 日）至重组报告书签署日（2016 年 2 月 25
日）期间，交易标的未发生重大变化事项。
二、董事会对本次交易定价的意见
同方国芯董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市规
则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面
的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
124
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三、独立董事对本次交易定价的意见
同方国芯独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市
规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响
因素，交易价格定价公允、合理。
125
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第五节 本次交易合同的主要内容
2016 年 1 月 25 日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协
议书》；2016 年 2 月 25 日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股
协议书》（原协议文本为繁体中文版本，本节内容为协议对应内容的简体中文译
稿，如有疑义请以繁体中文原稿为准）。
一、与力成科技签署的《认股协议书》
（一）签订主体、签订时间
认购方：西藏拓展创芯投资有限公司
标的公司：力成科技股份有限公司
签订时间：2016 年 1 月 25 日
（二）主要条款
2016 年 1 月 25 日，拓展创芯作为应募人与力成科技签署《认股协议书》，
主要条款如下：
“1、私募
1.1 私募股份 力成同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式
增资发行 259,715,545 股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人同
意向力成认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，相当于力成已发行
股份总数（包括私募股份）之 25.0%。
1.2 认购价格 私募股份每股面额为新台币（下同）10 元，应募人同意就
私募股份以每股 75 元向力成认购（下称「每股认购价格」），认购私募股份之价
金总额为 19,478,665,875 元（下称「总认购价金」）。
2、私募股份之发行及认购
2.1 私募股份之发行及认购 力成及应募人就私募股份发行及认购应履行之
126
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事项如下：
（1） 于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或力
成在法令许可范围内声明放弃）后，力成及应募人应在应募人接获台湾经济部投
资审议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，
作为私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。
（2） 力成应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名
称及其他汇款细节。交割时，力成应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募
人，确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付力成由应募人办理汇款
的金融机构所出具之书面，证明总认购价金已汇入力成所指定汇款账户。
2.2 私募股份登记程序 力成应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作
日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：
（1） 完成验资程序；
（2） 向台湾经济部商业司完成相关变更登记；
（3） 向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理
登录发行私募股份；
（4） 将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及
（5） 于前述第（1）至（4）项所定之程序完成时立即交付（或促使其股
务代理机构立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。
双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关
因素有可能逾三十个工作日时，力成应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许
可并完成前述程序。
3、力成之声明与担保
力成兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于
签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各
该日均为真实且正确：
127
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（1） 力成系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。
（2） 在签署日，力成已发行股份总数为 779,146,634 股。
（3） 力成无任何已发行并仍在外流通之可转换公司债、员工认股权凭证、
限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券。
（4） 力成拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关
文件，以及履行本协议及其他力成应签署与本交易有关的文件（下称「本交易文
件」）下之义务。
（5） 附件一所列的陈述均为真实且正确。
4、应募人之声明与担保
4.1 应募人兹对力成提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事
项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截
至各该日均为真实且正确：
（1） 应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。
（2） 应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易
的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于
交割日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文
件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具
执行力。
（3） 应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：
（a） 违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核
准及执照；
（b） 违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条
件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何
不利的请求，但无重大不利影响者除外；或
（c） 违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任
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何法院判决，但无重大不利影响者除外。
4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应
募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或
向其作出任何申报或登记备案。
5、应募人缴纳总认购价金之先决条件
应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业
已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
5.1 声明与担保皆为正确无误 力成于本协议第三条所为之声明及担保，于
签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。
5.2 力成承诺
（1） 力成董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议
第 1.2 条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方
式单独认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2） 力成股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正
公司章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募
股份。
（3） 力成业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、
许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍
为有效。但如力成尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，力成不负任何
违约责任。
5.3 无重大不利情事 自签署日起至交割日止，力成并未发生任何导致或
将导致力成重大不利影响（定义如下）的情事。
在本交易文件中，「重大不利影响」系指 （i） 对公司或及其子公司（单独
或作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影
响；或 （ii） 对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是
在签署日到交割日之间，力成的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之
129
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重大不利影响事项。
5.4 应募人核准及许可
应募人应于交割日前完成以下事项：
（1） 应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，
该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2） 应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切
机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、
许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取
得，并促使应募人及其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之
同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽
最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
5.5 法律意见书 由力成委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为
应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。
5.6 力成声明书 力成所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明
书，确认：（x）力成依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无
重大疏漏致误导应募人的情事；且（y）力成在交割日或之前业已履行本协议约
定力成应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。
5.7 无诉讼 并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁
止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或
私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
5.8 无停权或下市 力成并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾
证交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股
票、变更交易方法或终止上市。力成并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所
下市。
5.9 法人董事代表人之改派 应募人已收到力成之法人董事美商 KTC-TU
Corporation（下称「法人董事」）所出具格式及内容如附件八的承诺书（下称「承
130
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诺书」），且承诺书迄交割日仍为有效。力成已收到法人董事依台湾公司法第 27
条第 3 项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表
该法人董事行使力成董事职权。
6、力成发行私募股份之先决条件
力成根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前
业已完全成就为要件，但力成在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
6.1 声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保，于签署
日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。
6.2 应募人核准及许可 应募人董事会业已合法有效通过决议确认本协议之
内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之控股股
东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相
关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为
避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为
应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其
直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股
股东不负任何违约责任。
6.3 应募人资格 紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经
由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审
会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。
6.4 应募人声明书 应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的
声明书，确认：（x）应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，
且无重大疏漏致误导力成的情事；（y）应募人在交割日或之前业已履行本协议约
定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及（z）本协议第 6.3 条
所述事项，于交割日为真实正确。
6.5 无诉讼 并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁
止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或
私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
7、承诺
7.1 力成承诺于交割日前：
（1） 自签署日起至交割日止，力成应于知悉其违反本协议任何声明、担
保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发
生时，立即通知应募人。
（2） 自签署日起至交割日止，力成不会办理增资（不论采公开发行或私
募方式）、减资、发行可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其
他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。
（3） 自签署日起至交割日止，力成应尽其合理最大努力，及时满足本协
议第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准
备和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于力成之相关
文件。
（4） 自签署日起至交割日止，力成若拟从事任何日常营运以外之行为（包
括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机构申请相当于十亿
元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定任何担保权利；
或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后七个工作日内通知
应募人。
（5） 力成应依照应募人或应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机
关沟通进行本交易所需之各项条件，俾便应募人以及力成向两岸各相关主管机关
提出所需核准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应
募人，于必要时并应尽最大努力，协助应募人与力成一同拜会台湾地区之主管机
关。
（6） 为促成本交易顺利完成，力成应遵循必要之法定程序及向相关主管
机关办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影
响本协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相
关主管机关提出必要之说明。
（7） 不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
期将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担
保事项变为不真实或不正确。
（8） 为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义
务，应尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者
会，及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。
（9） 如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业
日（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书并依台湾公司法第 27 条
第 3 项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该
法人董事行使力成董事职权。
7.2 力成承诺于交割日后：
（1） 如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业
日（含当日）之前，力成应促使应募人或应募人所指定之人于力成 2016 年股东
常会召开前获提名为董事候选人，并应在该股东常会中，进行董事补选，促使应
募人或应募人所指定之人当选一席董事，且提案通过免除该当选董事之竞业禁止
义务。惟如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业日
（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书，并应于法人董事依本协议
第 7.1（9）条规定所出具之改派书生效后，尽速依该指派书向经济部申请变更
登记法人董事之代表人。
（2） 如法人董事所指派之另一名力成董事代表人，于力成董事会中就议
案的表决，与法人董事依本协议第 7.1（9）条规定改派之董事代表人（即应募
人所指定之人）无法为一致的意思表示，力成应承认各该董事代表人之表决意见，
并就相关议案依其各自的意思表示，分别计算表决权数。
（3） 如法人董事未履行承诺函（无论无法履行的原因是否可归责于法人
董事）或承诺函因任何原因全部或一部无效、失去效力、不能执行、或失去执行
力，或力成因任何原因无法依据本协议第 7.2（2）条规定就相关议案分别计算
表决权数，应募人有权要求力成、且力成应于接获应募人通知之日起两个月内，
召开股东临时会补选董事，并促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候
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选人，且在该股东会议中促使该人当选一席董事，并提案通过免除前述当选董事
之竞业禁止义务。
（4） 力成应于其 2017 年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之
一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a） 进行董事选举，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事；及
（b） 提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。
（5） 私募价金均应指定用于力成股东会及董事会所通过私募股份之资金
用途，主要包括充实营运资金。
（6） 自私募股份依本协议第 2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年
后，如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，力成应立即
就私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发
行。于私募股份未补办公开发行、核准上市前，力成应尽最大努力促使私募股份
符合补办公开发行、核准上市之标准。
（7） 力成应依本协议第 2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募
人之保管账户。
（8） 于应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例不低于百分
之五之期间，于力成嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，
力成均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。
7.3 应募人承诺：
（1） 应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易
法及相关法令就私募股份转让之规定。
（2） 应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，
并于应募人具力成股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相
关规定，包括但不限于：（a）对力成不可具有控制力；（b）不得担任或指派力
成之经理人；（c）担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不
得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟
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如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。
（3） 自签署日起以及应募人具力成股东身份之期间内，履行并遵守应募
人于本协议下之一切应履行义务及承诺事项。
（4） 自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、
担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之
发生时，立即通知力成。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条
所定之先决条件或促使该等条件得以满足。
7.4 应募股份之出售
（1） 应募人如拟转让其持有之力成股份时，应事先以书面（下称「出售
股权通知」）通知力成，力成应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募
人指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。
（2） 如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成
转让股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经力
成之同意，应募人不得将其持有之力成股份转让予附件七（竞争者名单）中所列
之任何公司。
（3） 本条第（1）及（2）项之规定，不适用于应募人将其持有之力成股
份于台湾集中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七
（竞争者名单）中所列之任何公司者不在此限。
（4） 如应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例低于百分之
五时，本条第（1）及（2）项之规定则不适用。
（5） 如应募人或应募人指派之代表人未能担任力成至少一席董事，力成
不得享有本第 7.4 条规定之权利。
8、终止
8.1 终止本协议得以下列方式终止之：
（1） 应募人及力成共同以书面合意终止；
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（2） 对应募人或力成任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、
判决或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该
方当事人得以书面通知他方终止；
（3） 应募人或力成任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承
诺之情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止
本协议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日
后未补正即自动终止；或
（4） （a）因非可归责于应募人之事由，于 2017 年 1 月 14 日（含）前
应募人尚未取得私募股份时；或（b）本协议第五条规定之任一先决条件未能于
2017 年 1 月 14 日（含）前成就时，除应募人同意延展前开期限外，应募人得
以书面通知力成立即终止本协议。
（5） （a）因非可归责于力成之事由，于 2017 年 1 月 14 日（含）前应
募人尚未取得私募股份时；或（b）第六条规定之任一先决条件未能于 2017 年 1
月 14 日（含）前成就时，除力成同意延展前开期限外，力成得以书面通知应募
人立即终止本协议。
8.2 终止的效力本协议依第 8.1 条终止后立即失效，惟本协议第 5.2（3）条
（关于力成不负责任之部分）、第 5.4（2）条（关于应募人不负责任之部分）、
第 6.2 条（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第 10.1 条、第 10.2
条和第 10.10 条的规定，于本协议终止后仍继续有效。
9、赔偿
如力成违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于力成之事由
导致本协议解除或终止时，力成对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害
及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应尽
最大努力使应募人免于发生进一步之损失。
如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之
事由导致本协议解除或终止时，应募人对力成应赔偿其因此所遭受之损失，并应
尽最大努力使力成免于发生进一步之损失。
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10、其他规定
10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依其
解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协商
解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争议
通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起六
十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提交香
港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber of Commerce）之仲
裁规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员，
第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。各
方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，
对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁
相关的开支和费用（包括律师费用）。
10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私
募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当事
人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。
10.3 权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转
让其于本协议之任何权利或义务。
10.4 合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并
取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议
应即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、
解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。
10.5 通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递
或专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后
72 小时（以较早发生者为准），为送达时点。
10.6 非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，
不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议
所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及
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救济外，应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、
权限或救济，不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救
济。
10.7 费用因本协议及本交易所生之费用，本协议各方当事人应依其性质或
相关规定各自负担其所生之费用。
10.8 合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执
行或无效后，本协议其他条款仍应继续完全有效。
10.9 标题及副标题本协议于之标题及副标题，乃为便利当事人之目的，不
应作为解释本协议之用。
10.10 保密条款于本协议当事人依本协议第 10.12 条之约定对外公布前，各
方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议
履行有关之资讯，同意保密不予泄露予任何第三人，但为执行本协议及本交易文
件，而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、
律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。
10.11 实际履行各方当事人承认并同意，如本协议任何规定未按其特定条款
履行或被违背，则可能发生不可挽回的损害，赔偿金将无法充分救济。因此各方
当事人同意，除普通法或衡平法的任何其他救济以外，各方当事人应有权享有禁
制令及其他衡平救济，包括本协议条款的实际履行，并无需缴纳任何保证金或其
他担保。
10.12 公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件
内容及与本协议履行有关之资讯，包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯
息披露及其内容，非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻
稿、召开说明会或其他公布方式，以及该等公布之内容，另行协商决定之。但如
一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露，经其将该等情事通知
他方当事人后，如无法及时取得他方当事人之同意，或他方当事人无正当理由拒
绝同意时，得将上述资讯披露。”
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二、与南茂科技签署的《认股协议书》
（一）签订主体、签订时间
认购方：西藏茂业创芯投资有限公司
标的公司：南茂科技股份有限公司
签订时间：2016 年 2 月 25 日
（二）主要条款
2016 年 2 月 25 日，茂业创芯作为应募人与南茂科技签署《认股协议书》，
主要条款如下：
“1、私募
1.1 私募股份南茂同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式增
资发行 299,252,000 股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人亦同
意向南茂认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，约相当于南茂已
发行股份总数（包括私募股份）之 25%。
1.2 认购价格 私募股份每股面额为新台币（下同）10 元，应募人同意应
募人就私募股份以每股 40 元向南茂认购（下称「每股认购价格」），认购私募股
份之价金总额为 11,970,080,000 元（下称「总认购价金」）。
2、私募股份之发行及认购
2.1 私募股份之发行及认购南茂及应募人就私募股份发行及认购应履行之事
项如下：
（1） 于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或南
茂在法令许可范围内声明放弃）后，南茂及应募人应在应募人接获台湾经济部投
资审议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，
作为私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。
（2） 南茂应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名
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称及其他汇款细节。交割时，南茂应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募
人，确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付南茂由应募人办理汇款
的金融机构所出具之书面证明，证明总认购价金已汇入南茂所指定汇款账户。
2.2 私募股份登记程序南茂应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作
日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：
（1） 完成验资程序；
（2） 向台湾经济部商业司完成相关变更登记；
（3） 向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理
登录发行私募股份；
（4） 将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及
（5） 于前述第（1）至（4）项所定之程序完成时立即交付（或促使其股
务代理机构立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。
双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关
因素有可能逾三十个工作日时，南茂应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许
可并完成前述程序。
3、南茂之声明与担保
南茂兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于
签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各
该日均为真实且正确：
（1） 南茂系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。
（2） 在签署日，南茂已发行股份总数为 896,206,643 股。
（3） 除了包含在上述第（2）项的股份，以及南茂与其母公司 ChipMOS
TECHNOLOGIES （Bermuda） LTD.预计进行之合并案（下称「南茂合并案」）
中将发行之普通股供参与美国存托凭证之发行之外，南茂无任何已发行并仍在外
流通之可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之
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有价证券。
（4） 南茂拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关
文件，以及履行本协议及其他南茂应签署与本交易有关的文件（以下合称「本交
易文件」）下之义务。
（5） 附件一所列的陈述均为真实且正确。
4、应募人之声明与担保
4.1 应募人兹对南茂提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事
项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截
至各该日均为真实且正确：
（1） 应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。
（2） 应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易
的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于
交割日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文
件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具
执行力。
（3） 应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：
（a） 违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核
准及执照；
（b） 违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条
件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何
不利的请求，但无重大不利影响者除外；或
（c） 违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任
何法院判决，但无重大不利影响者除外。
4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应
募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或
向其作出任何申报或登记备案。
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5、应募人缴纳总认购价金之先决条件
应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业
已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
5.1 声明与担保皆为正确无误 南茂于本协议第三条所为之声明及担
保，于签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。
5.2 南茂承诺
（1） 南茂董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议
第 1.2 条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方
式单独认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2） 南茂股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正
公司章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募
股份。
（3） 南茂业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、
许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍
为有效。但如南茂尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，南茂不负任何
违约责任。
5.3 无重大不利情事自签署日起至交割日止，南茂并未发生任何导致或将导
致南茂重大不利影响（定义如下）的情事。
在本交易文件中，「重大不利影响」系指 （i） 对公司或及其子公司（单独
或作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影
响；或 （ii） 对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是
在签署日到交割日之间，南茂的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之
重大不利影响事项。
5.4 应募人核准及许可
应募人应于交割日前完成以下事项：
（1） 应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，
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该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2） 应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切
机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、
许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取
得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核
准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力
仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
5.5 法律意见书由南茂委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为
应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。
5.6 南茂声明书南茂所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明
书，确认：（x）南茂依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无
重大疏漏致误导应募人的情事；且（y）南茂在交割日或之前业已履行本协议约
定南茂应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。
5.7 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁
止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或
私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
5.8 无停权或下市南茂并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾证
交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股票、
变更交易方法或终止上市。南茂并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所下
市。
6、南茂发行私募股份之先决条件
南茂根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前
业已完全成就为要件，但南茂在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
6.1 声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保，于签署
日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。
6.2 应募人核准及许可应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本
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协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之
控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许
可及相关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有
效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取
得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募
人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接
之控股股东不负任何违约责任。
6.3 应募人资格紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经
由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审
会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。
6.4 应募人声明书应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的声
明书，确认：（x）应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，
且无重大疏漏致误导南茂的情事；（y）应募人在交割日或之前业已履行本协议约
定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及（z）本协议第 6.3 条
所述事项，于交割日为真实正确。
6.5 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁
止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或
私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
7、承诺
7.1 南茂承诺于交割日前：
（1） 自签署日起至交割日止，南茂应于知悉其违反本协议任何声明、担
保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发
生时，立即通知应募人。
（2） 自签署日起至交割日止，除南茂合并案外，南茂不会办理增资（不
论采公开发行或私募方式）、减资、发放股息股利、发行可转换公司债、员工认
股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。
如果南茂发放任何的股息股利，则每股认购价格应扣除应募人原应取得的每股发
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放的股息股利金额，总认购价金亦应相应减少。
（3） 自签署日起至交割日止，南茂应尽其合理最大努力，及时满足本协
议第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准
备和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于南茂之相关
文件。
（4） 自签署日起至交割日止，除南茂合并案外，南茂若拟从事任何日常
营运以外之行为（包括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融
机构申请相当于十亿元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产
设定任何担保权利；或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生
后七个工作日内通知应募人。
（5） 南茂应依照应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关沟通进
行本交易所需之各项条件，俾便应募人以及南茂向两岸各相关主管机关提出所需
核准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募人，于
必要时并应尽最大努力，协助应募人与南茂一同拜会台湾地区之主管机关。
（6） 为促成本交易顺利完成，南茂应遵循必要之法定程序及向相关主管
机关办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影
响本协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相
关主管机关提出必要之说明。
（7） 不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预
期将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担
保事项变为不真实或不正确。
（8） 为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义
务，应尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者
会，及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。
（9） 如果南茂合并案在交割日前完成，不得导致应募人根据本协议在南茂
的持股比例低于第 1.1 条规定的 25%。
7.2 南茂承诺于交割日后：
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（1） 尽速于交割日后之 2016 年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人
获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016 年股东常会停
止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定
之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a） 进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b） 提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。
（2） 私募价金均应指定用于南茂股东会或董事会所通过私募股份之资金
用途，主要包括充实营运资金。
（3） 自私募股份依本协议第 2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年
后，如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，南茂应立即
就私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发
行。于私募股份未补办公开发行、核准上市前，南茂应尽最大努力促使私募股份
符合补办公开发行、核准上市之标准。
（4） 南茂应依本协议第 2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募
人之保管账户。
（5） 于应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例不低于百分
之五之期间，于南茂嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，
南茂均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。
（6） 如果南茂合并案在交割日后完成，不得导致应募人根据本协议在南茂
的持股比例低于第 1.1 条规定的 25%。
7.3 应募人承诺：
（1） 应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易
法及相关法令就私募股份转让之规定。
（2） 应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，
并于具南茂股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规
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定，包括但不限于：（a）对南茂不可具有控制力；（b）不得担任或指派南茂
之经理人；（c）担任南茂董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不
得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟
如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。
（3） 自签署日起以及具南茂股东身份之期间内，履行并遵守应募人于本
协议下之一切应履行义务及承诺事项。
（4） 自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、
担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之
发生时，立即通知南茂。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条
所定之先决条件或促使该等条件得以满足。
7.4 应募股份之出售
（1） 应募人如拟转让其持有之南茂股份时，应事先以书面（下称「出售
股权通知」）通知南茂，南茂应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募
人指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。
（2） 如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成
转让股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经南
茂之同意，应募人不得将其持有之南茂股份转让予附件七（竞争者名单）中所列
之任何公司。
（3） 本条第（1）及（2）项之规定，不适用于应募人将其持有之南茂股
份于台湾集中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七
（竞争者名单）中所列之任何公司者不在此限。
（4） 如应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例低于百分之
五时，本条第（1）及（2）项之规定则不适用。
（5） 如应募人或应募人指派之代表人未能担任南茂至少一席董事，南茂
不得享有本第 7.4 条规定之权利。
8、终止
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8.1 终止本协议得以下列方式终止之：
（1） 应募人及南茂共同以书面合意终止；
（2） 对应募人或南茂任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、
判决或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该
方当事人得以书面通知他方终止；
（3） 应募人或南茂任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承
诺之情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止
本协议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日
后未补正即自动终止；或
（4） 除应募人同意延展期限外，有下列任一情形发生时，应募人得以书
面通知南茂立即终止本协议：（a）南茂董事会未于 2016 年 1 月 28 日召开之股
东临时会通过本私募案后十日内（除经本协议各方当事人同意展期外）依本协议
第 1.2 条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价；（b）因非可归责于应募
人之事由，于签署日后一年内应募人尚未取得私募股份；或（c）第五条规定之
任一先决条件未能于签署日后一年间成就。
（5） （a）因非可归责于南茂之事由，于签署日后一年内应募人尚未取得
私募股份时；或（b）第六条规定之任一先决条件未能于签署日后一年间成就时，
除南茂同意延展前开期限外，南茂得以书面通知应募人立即终止本协议。
8.2 终止的效力本协议依第 8.1 条终止后立即失效，惟本协议第 5.2（3）条
（关于南茂不负责任之部分）、第 5.4（2）条（关于应募人不负责任之部分）、
第 6.2 条（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第 10.1 条、第 10.2
条和第 10.10 条的规定，于本协议终止后仍继续有效。
9、赔偿
如南茂违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于南茂之事由
导致本协议解除或终止时，南茂对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害
及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应
尽最大努力使应募人免于发生进一步之损失。
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如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之
事由导致本协议解除或终止时，应募人对南茂应赔偿其因此所遭受之损失，并应
尽最大努力使南茂免于发生进一步之损失。
10、其他规定
10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依
其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协
商解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争
议通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日
起六十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提
交香港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber of Commerce）
之仲裁规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁
员，第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。
各方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，
对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁
相关的开支和费用（包括律师费用）。
10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于
私募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当
事人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。
10.3 权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转
让其于本协议之任何权利或义务。
10.4 合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并
取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议
应即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、
解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。
10.5 通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递
或专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后
72 小时（以较早发生者为准），为送达时点。
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10.6 非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，
不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议
所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及
救济外，应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、
权限或救济，不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救
济。
10.7 费用因本协议及本交易所生之费用，本协议各方当事人应依其性质或
相关规定各自负担其所生之费用。
10.8 合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执
行或无效后，本协议其他条款仍应继续完全有效。
10.9 标题及副标题本协议于之标题及副标题，乃为便利当事人之目的，不
应作为解释本协议之用。
10.10 保密条款于本协议当事人依本协议第 10.12 条之约定对外公布前，各
方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议
履行有关之资讯，同意保密不予泄露予任何第三人，但为执行本协议及本交易文
件，而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、
律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。
10.11 实际履行各方当事人承认并同意，如本协议任何规定未按其特定条款
履行或被违背，则可能发生不可挽回的损害，赔偿金将无法充分救济。因此各方
当事人同意，除普通法或衡平法的任何其他救济以外，各方当事人应有权享有禁
制令及其他衡平救济，包括本协议条款的实际履行，并无需缴纳任何保证金或其
他担保。
10.12 公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件
内容及与本协议履行有关之资讯，包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯
息披露及其内容，非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻
稿、召开说明会或其他公布方式，以及该等公布之内容，另行协商决定之。但如
一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露，经其将该等情事通知
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他方当事人后，如无法及时取得他方当事人之同意，或他方当事人无正当理由拒
绝同意时，得将上述资讯披露。”
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第六节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易拟以现金方式认购力成科技、南茂科技私募发行的股份。
1、本次交易符合国家产业政策
力成科技成立于 1997 年，在全球集成电路的封装测试服务厂商中居于领导
地位，在半导体外包封装及测试服务产业居全球第五，台湾第三，也是全球最大
的内存封测公司。力成科技服务范围涵盖晶圆针测、封装、测试、预烧至成品等。
力成科技 2014 年营业额达 400 亿元新台币，拥有超过 11000 名的员工。力成
科技目前在台湾的新竹、竹南、中国大陆的苏州、西安以及新加坡拥有工厂。
南茂科技成立于 1997 年，主要业务为高密度、高层次的记忆体产品，逻辑
产品与混合信号产品的封装、测试及相关后段加工、配货服务。服务对象包括半
导体设计公司、整合组件制造公司及半导体晶圆公司。南茂科技在半导体封装测
试领域中具有领先地位，在半导体外包封装及测试服务产业居全球第九，台湾第
四，也是 LCD 驱动器封装测试和金凸块制造市场的两大主要供货商之一。南茂
科技 2014 年营业额约达 220 亿元新台币，拥有 6000 余名员工。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，力
成科技和南茂科技所处行业均属于“计算机、通信和其他电子设备制造 业
（C39）”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》，“新型电子元器件制造”为鼓励类，力成科技和南
茂科技的业务均符合国家产业政策规定。
本次交易符合国家大力发展集成电路产业的有关政策：
集成电路产业是电子信息产业的基础，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家
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或地区现代化程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路
产业的发展。与集成电路产业相关的政策如下：
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》由国务院于 2000 年 6 月
颁布，该政策是集成电路产业的核心政策，主要是为软件企业和集成电路生产企
业给予税收方面的优惠。财政部、国家税务总局于 2002 年发布了《财政部、国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路发展税收政策的通知》（财税
[2002]70 号），把优惠范围扩大到集成电路产业上游的设计企业和下游的制造
商。
《集成电路产业“十二五”发展规划》由工业和信息化部于 2011 年 12 月
正式颁布，规划的发展目标为到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核
心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形
成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术
创新体系。顺应集成电路产品功能多样化的重要发展方向，大力发展先进封装和
测试技术，推进高密度堆叠型三维封装产品的进程，支持封装工艺技术升级和产
能扩充。提高测试技术水平和产业规模。
《国家集成电路产业发展推进纲要》（简称“《纲要》”）由国务院于 2014
年 6 月 24 日正式发布。其中，《纲要》提出了 2015 年实现产业收入 3500 亿
元的发展目标，明确着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升
先进封装测试业发展水平和突破集成电路关键设备和材料的四项主要任务及发
展重点。对于封装测试环节，2015 年中高端占 30%，2020 年达到国际领先水
平。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的公司力成科技和南茂科技不属于高能耗、高污染行业，符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易为认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，符合土地管理方面有
关的法律和行政法规的规定。
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4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系公司认购力成科技和南茂科技私募发行的股份，认购完成后，公
司对力成科技和南茂科技不形成控制，无需就国家《反垄断法》、国务院《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》及商务部《关于外国投资者并购境内企业的
规定》的要求向商务部申报经营者集中事项的相关文件。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政
法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合国家相关规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易方式为以现金方式认购力成科技、南茂科技的私募发行股份，认购
资金将来源于公司 2015 年非公开发行的募集资金。公司 2015 年非公开发行不
会导致公司不符合股票上市条件。公司非公开发行股份对股权结构的影响详见公
司于 2015 年 11 月 6 日公告的《同方国芯电子股份有限公司 2015 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
由于本次交易的标的资产为台湾地区上市公司力成科技和南茂科技私募发
行的股份，本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格系交易各
方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂
科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，
由交易各方通过谈判协商后确定。
公司就本次交易聘请的独立财务顾问出具了《估值报告》，对此次交易的定
价进行了合理性分析。详细内容请参考本报告书“第四节 本次交易的定价”。
本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存
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在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易依法履行相关程序，公司董事
会已聘请具有资质的相关中介机构出具《法律意见书》和《独立财务顾问报告》，
并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事认为：
“本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司。
估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。本次估值报告
的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值
机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合估值对象实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰
当、参照数据可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相
关性一致，估值定价公允”
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司此次认购的标的资产为力成科技、南茂科技私募发行的股份，资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
力成科技和南茂科技是全球集成电路后段封测服务领导厂商之一，是集成电
路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了
公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步
提升公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成
控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽
子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，
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推动公司长期战略的实施。同时通过对力成科技和南茂科技等位于芯片产业链上
下游的公司的战略投资，有助于加强公司对芯片产业链上下游的拓展和控制，提
升公司的业务优势及盈利能力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产
规模与盈利能力将持续增长。
此外，力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资
产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技
的战略合作，提升未来业务规模和市场占有率。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将持有力成科技 25%的股份以及南茂科技 25%
的股份，公司对力成科技和南茂科技不形成控制，公司将继续保持业务独立、资
产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项公司治理制度，组织机构健全。
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同方国芯的上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交
易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公
司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关
的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公
司不符合股票上市条件；现金方式购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；现金方式购买资产所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
本次交易符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行
的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
（二）本次交易的标的资产包括力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发
行的股份，该等股份均不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司通过全资子公司拓展创芯持有力成科技私
募发行完成后的已发行股份总数的 25%，通过全资子公司茂业创芯持有南茂科
技私募发行完成后的已发行股份总数的 25%。本次资产购买有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、业务、资产等方面保持独立。
（四）本次交易的标的资产为力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行
的股份，力成科技和南茂科技均为中国台湾地区上市公司，各自拥有独立、完整
的经营性实体，有较强的生产经营能力。本次交易完成后，有利于公司改善财务
157
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性。
综上所述，同方国芯本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的实质
条件。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经中国证监会修订的《重组办法》自 2014 年 11 月 23 日起实施，原第四十
一条之规定变更为第四十三条，该条规定适用于发行股份购买资产。本次交易为
以现金支付方式购买交易对方所持有的标的资产，因此本次交易不适用该条规
定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中德
证券出具的《独立财务顾问报告》，中德证券认为：本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市京都律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据京都律
师出具的《法律意见书》，京都律师认为：本次交易及交易方案，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《准则 26 号》、《重组规定》等法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
158
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第七节 管理层讨论和分析
一、本次交易前上市公司主营业务和盈利能力分析
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，本公
司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 637,898,828.89 767,559,126.31 906,856,558.49
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 － － －
金融资产
应收票据 55,616,700.83 96,189,663.51 81,758,925.41
应收账款 769,487,354.99 508,795,229.05 412,332,198.33
预付款项 137,190,319.22 44,541,183.44 37,567,019.41
应收利息 － － －
应收股利 － － －
其他应收款 17,294,100.22 10,967,778.68 16,736,124.49
存货 487,735,567.82 332,918,278.80 219,052,674.04
一年内到期的非流动
－ － －
资产
其他流动资产 1,979,111.29 2,195,817.37 －
流动资产合计 2,107,201,983.26 1,763,167,077.16 1,674,303,500.17
非流动资产：
可供出售金融资产 69,324,780.49 86,470,271.59 3,000,000.00
持有至到期投资 － － －
长期应收款 － － －
长期股权投资 43,750,000.00 － 1,550,563.00
投资性房地产 － － －
固定资产 295,628,416.96 315,524,590.85 306,902,132.39
159
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
在建工程 43,247,856.28 41,940,313.45 44,928,594.89
工程物资 － － －
固定资产清理 － － －
生产性生物资产 － － －
油气资产 － － －
无形资产 357,132,268.45 374,181,707.82 240,344,767.57
开发支出 295,399,186.67 200,914,821.87 105,173,225.35
商誉 685,676,016.95 685,676,016.95 685,676,016.95
长期待摊费用 9,446,118.61 6,833,632.48 5,095,249.09
递延所得税资产 10,129,144.43 15,278,166.72 11,039,030.79
其他非流动资产 13,750,000.00 － －
非流动资产合计 1,823,483,788.84 1,726,819,521.73 1,403,709,580.03
资产总计 3,930,685,772.10 3,489,986,598.89 3,078,013,080.20
注：2015 年三季度数据未经审计
如上表所示，报告期各期末，公司资产总额保持增长。截至 2015 年 9 月 30
日，公司总资产 393,068.58 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 12.63%；2014
年增长率为 13.38%；2013 年增长率为 12.95%，各年之间增长率较为稳定。截
至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司流动资
产占资产总额的比例分别为 54.40%、50.52%和 53.61%，非流动资产占资产总
额的比例分别为 45.60%、49.48%和 46.39%，公司的资产结构较为稳定，流动
资产、非流动资产占资产总额比例各年之间变化不大。
（1）流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等构成。
2014 年 12 月 31 日公司流动资产合计 176,316.71 万元，较 2013 年 12 月
31 日同比上升 5.31%，流动资产各项变化均不大，整体小幅增长。
2015 年 9 月 30 日，公司流动资产合计 210,720.19 万元，较 2014 年 12 月
31 日上升 19.51%，主要是由于应收账款、预付账款、存货增加所致。其中，公
司应收票据同比下降 42.18%，主要系公司应收票据到期承兑或背书所致；应收
账款较年初增加 51.24%，主要系公司销售规模增长所致；预付账款较年初增加
160
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
208.01%，主要系公司预付材料款增加以及支付西安华芯半导体有限公司 51%
股权款但股份尚未交割所致；存货较年初增加 46.50%，主要系本期公司集成电
路业务增长致备货增加所致。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非
流动资产构成。
2014 年 12 月 31 日，公司非流动资产合计 172,681.95 万元，较 2013 年
12 月 31 日增长 23.02%，主要是可供出售金融资产、无形资产和开发支出增加
所致。其中，公司可供出售金融资产较 2013 年 12 月 31 日增加 2782.34%，主
要系公司以自有资金投资认购的华虹半导体有限责任公司的股份所致；无形资产
增加 13,383.69 万元，较 2013 年 12 月 31 日增加 55.69%，主要系企业合并增
加的 8,831.71 万元土地使用权以及由于购置、内部研发和因企业合并增加的
5,386.34 万元专有技术；开发支出较 2013 年 12 月 31 日增加 91.03%，主要系
特种集成电路研发项目投入所致。
2015 年 9 月 30 日，公司非流动资产合计 182,348.38 万元，较 2014 年 12
月 31 日增长 5.60%，主要是由于长期股权投资、开发支出、其他非流动资产增
加所致。其中，新增长期股权投资 4,375.00 万元，主要系公司认购西安华芯半
导体有限公司 25%股份所致；开发支出较 2014 年 12 月 31 日增长 47.03%；其
他非流动资产新增 1,375.00 万元，主要系公司投资北京同方以衡创业投资中心
（有限合伙）所致。
2、负债结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，本公
司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 － － －
161
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 － － －
金融负债
应付票据 267,850,973.79 177,167,691.92 105,256,200.72
应付账款 160,730,512.50 125,245,260.20 144,757,185.84
预收款项 2,805,335.41 6,162,604.73 1,350,634.99
应付职工薪酬 20,382,695.37 42,588,192.78 30,802,763.00
应交税费 46,948,518.07 31,000,319.18 20,935,995.95
应付利息 － － －
应付股利 － － －
其他应付款 838,556.65 785,350.54 1,350,885.79
一年内到期的非流动
399,091.00 530,000.00 660,000.00
负债
其他流动负债 － － －
流动负债合计 499,955,682.79 383,479,419.35 305,113,666.29
非流动负债：
长期借款 － － －
应付债券 － － －
长期应付款 － － －
专项应付款 2,442,494.00 2,990,000.00 12,750,000.00
预计负债 － － －
递延收益 601,642,302.32 461,121,534.19 408,377,536.39
递延所得税负债 17,130,285.19 17,571,772.64 －
其他非流动负债 － － －
非流动负债合计 621,215,081.51 481,683,306.83 421,127,536.39
负债合计 1,121,170,764.30 865,162,726.18 726,241,202.68
注：2015 年三季度数据未经审计
如上表所示，报告期各期末，公司负债规模保持增长。截至 2015 年 9 月 30
日，公司总负债 112,117.08 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 29.59%，主要是
由于递延收益和应付票据增加所致；截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 42.01%、
44.32%和 44.59%，非流动负债占负债总额的比例分别为 57.99%、55.68%和
55.41%。公司负债结构近几年均保持相对稳定，未发生大幅变动。
162
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（1）流动负债
公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、应交税费构成。
2014 年 12 月 31 日，公司流动负债合计 38,347.94 万元，较 2013 年 12 月
31 日增加 25.68%。其中，公司应付票据较 2013 年 12 月 31 日增加 68.32%，
主要系微电子业务采购备货增加所致；应交税费较 2013 年 12 月 31 日增加
48.07%，主要系本期公司利润增长以及本期所得税税率较上年同期增加所致。
2015 年 9 月 30 日，公司流动负债合计 49,995.57 万元，较 2014 年 12 月
31 日增加 30.37%。流动负债的主要科目中，应付票据、应付账款分别较 2014
年 12 月 31 日增加 51.18%、28.33%，主要系公司备货增加所致；应付职工薪
酬较 2014 年 12 月 31 日减少 52.14%，主要系公司 2014 年底奖金发放所致；
应交税费较 2014 年 12 月 31 日增加 51.45%，主要系销售增加致应缴增值税以
及应缴所得税增加所致。
（2）非流动负债
公司非流动负债主要由递延收益构成。
2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债合计 48,168.33 万元，较 2013 年 12
月 31 日增加 14.38%，主要由于递延收益的变化导致。2014 年 12 月 31 日，公
司递延收益较 2013 年 12 月 31 日增加 12.92%，主要系本公司收到的委托及合
作开发的研发项目资金增加所致。
2015 年 9 月 30 日，公司非流动负债合计 62,121.51 万元，较 2014 年 12
月 31 日增加 28.97%。主要由于递延收益的变化导致。2015 年 9 月 30 日，公
司递延收益较 2014 年 12 月 31 日增加 30.47%，主要系本公司收到委托及合作
研发资金增加所致。
3、现金流量分析
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，本公司现金流状况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
163
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额 223,124,371.01 253,305,547.33 232,976,026.91
投资活动产生的现金流量净额 -295,436,383.36 -363,850,236.22 -225,963,079.34
筹资活动产生的现金流量净额 -67,532,075.83 -29,032,826.39 30,770,466.83
汇率变动对现金及现金等价物的
3,483,098.23 89,132.94 -1,572,804.16
影响
现金及现金等价物净增加额 -136,360,989.95 -139,488,382.44 36,210,610.24
注：2015 年三季度数据未经审计
2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 25,330.55 万元，比上年
同期增长 8.73%。2015 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为 22,312.44
万元，较上年同期增加 291.30%，主要系本期公司收到委托及合作研发资金比
上年同期增加，以及占用供应商资金增加所致。
2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-36,385.02 万元，主要为
（1）收到 495.42 万元股权转让款；（2）收购成都国微科技有限公司、北京晶
智意达科技有限公司合计净支出 9,250.68 万元；（3）投资研发及购买大型设备
支付的现金 18,343 万元；（4）以自有资金投资认购的华虹半导体有限公司的
股份支付的 9,286.83 万元。2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额
为-29,543.64 万元，较上年同期减少 34.92%，主要系本期公司认购西安华芯半
导体有限公司股权以及投资北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）所致。
2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,903.28 万元，较 2013
年减少 5,980.33 万元，主要系公司吸收投资收到的现金减少 11,228 万元所致。
2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,753.21 万元，较上年同
期减少 107.10%，主要系本期公司分配股利较上期增加及本期票据保证金支出
增加所致。
4、偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，本公
司合并报表口径主要偿债指标如下表所示：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.22 4.60 5.49
速动比率（倍） 3.24 3.73 4.77
164
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产负债率（%）-母公司 2.17 7.41 2.72
资产负债率（%）-合并 28.52 24.79 23.59
注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资
产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
各报告期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率相比变化不大，长期和
短期偿债指标相对稳定。
近年来，公司主要运用公司自有资金和经营收入来维持公司的资本性支出和
补充营运资金，各报告期末的资产负债率一直处于较低水平，且较为稳定，从长
期来看，公司有足够的流动性能够保证及时清偿债务；公司流动比率和速动比率
均高于 1，表明公司现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求。公司主
要通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚
动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务；公司定期
分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金；公司管理层与金融机构进行融资磋
商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
综上可见，公司偿债能力较强，能够保证债权人的利益。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入
（1）公司的营业收入情况
单位：万元
2014 年 2013 年
项目
金额 占比% 金额 占比%
主营业务收入 108,304.04 99.68 91,669.98 99.64
其他业务收入 352.15 0.32 328.78 0.36
合计 108,656.19 100.00 91,998.76 100.00
注：2015 年三季报未对营业收入中的主营业务收入和其他业务收入进行分类统计
公司营业收入主要来源于主营业务收入，2013 年、2014 年，主营业务收入
分别为 91,669.98 万元、108,304.04 万元，占营业收入比重分别为 99.64%、
99.68%。2014 年主营业务收入较 2013 年增长 18.11%，主要原因为当年公司
利用 4G 商用推广、SIM 卡产品升级换代销量增长所致。其他业务收入主要为材
165
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
料销售收入和房租收入，报告期内分别为 328.78 万元、352.15 万元。
（2）公司的主营业务收入按产品划分情况
公司营业收入主要来自于集成电路和晶体业务。具体收入结构如下：
单位：万元
2014 年 2013 年
行业
金额 占比% 金额 占比%
集成电路 88,923.77 82.11 69,130.40 75.41
晶体业务 19,380.27 17.89 20,375.24 22.23
其他 - - 2,164.34 2.36
合计 108,304.04 100.00 91,669.98 100.00
注： 2015 年三季度未披露分产品收入数据
公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，主要包括智能卡与安全终端芯
片产品、特种集成电路产品和石英晶体元器件及蓝宝石衬底材料业务等。营业收
入中，集成电路收入和晶体业务收入占收入比重较大。2013 年、2014 年，集成
电路收入占总收入比例分别为 75.41%、82.11%；晶体收入占总收入比例分别为
22.23%、17.89%。报告期内，公司集成电路设计业务继续保持快速发展，收入
和利润同比稳步增长，行业地位进一步增强。晶体业务受行业景气度下滑影响，
经营压力较大，但仍实现了稳定收益。
2013 年、2014 年，集成电路业务销售收入分别为 69,130.40 万元和
88,923.77 万元，增长率为 28.63%。公司的集成电路业务主要包括智能卡芯片
业务、安全终端芯片业务、可重构系统芯片业务、半导体功率器件业务以及特种
集成电路业务。2013 年合并国微电子利润表导致当年收入增长较大。2014 年，
公司在行业内大力推进产品的系列化开发、工艺技术升级，伴随着政策利好和芯
片应用的不断普及，集成电路业务实现了快速发展，比如利用国内 4G 商用推广、
SIM 卡产品升级换代提供的良好契机，实现了业务的跨越式发展。凭借大容量产
品的先发优势和性价比优势在中国 4G 市场占据了市场先机；新推出的 JAVA 平
台产品也实现了快速增长，产品出货量将持续增长，市场份额不断扩大，中高端
产品比重会提高，将为公司贡献更大收益。
2013 年、2014 年，晶体业务销售收入分别为 20,375.24 万元和 19,380.27
166
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
万元，增长率为-4.88%。晶体业务受市场需求及产品售价下跌影响，行业盈利
能力普遍下滑甚至亏损，公司实施“依靠技术进步提高赢利能力”的发展策略，
晶体业务收入规模保持稳定。
2、毛利及毛利率
公司主要产品主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年
产品
毛利 毛利率% 毛利 毛利率%
集成电路 40,334.39 45.36 27,625.69 39.96
晶体业务 2,124.39 10.96 3,057.36 15.01
其他 - - 440.89 20.37
主营业务综合 42,458.78 39.20 31,123.93 33.95
注：2015 年三季度未披露分产品的毛利及毛利率情况
2013 年、2014 年，公司主营业务毛利分别为 31,123.93 万元、42,458.78
万元，呈持续上升的趋势。其中，集成电路产品毛利分别为 27,625.69 万元、
40,334.39 万元，2014 年较 2013 年增长 46.00%，为公司的主要毛利来源。晶
体业务产品毛利分别为 3,057.36 万元、2,124.39 万元，2014 年较 2013 年增长
率为-30.52%。
2013 年、2014 年，公司的主营业务毛利率分别为 33.95%、39.20%，其
中，集成电路产品毛利率分别为 39.96%、45.36%，毛利率增长主要系产品结
构变化所致，中高端产品比重提高导致集成电路毛利率增长。石英晶体产品毛
利率分别为 15.01%、10.96%，2013 年毛利率变动不大，2014 年毛利率下降主
要受市场需求及产品售价下跌影响所致。
3、期间费用
报告期内，本公司合并报表期间费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占收入比% 金额 占收入比% 金额 占收入比%
167
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占收入比% 金额 占收入比% 金额 占收入比%
销售费用 3,860.08 4.11 4,104.81 3.78 3,260.07 3.54
管理费用 14,523.10 15.46 12,158.79 11.19 7,820.13 8.50
财务费用 -1,481.44 -1.58 -1,914.70 -1.76 -2,003.56 -2.18
合 计 16,901.74 17.99 14,348.9 13.21 9,076.64 9.87
注：2015 年三季度数据未经审计
报告期内，公司期间费用率分别为 9.87%、13.21%和 17.99%。
报告期内，销售费用分别占营业收入的比重为 3.54%、3.78%和 4.11%。2014
年较 2013 年销售费用增长了 25.91%，增长趋势与营业收入基本一致。
报告期内，管理费用分别占营业收入的比重为 8.5%、11.19%和 15.46%。
2014 年较 2013 年增长了 55.48%，主要系当期研发费用、无形资产摊销增加所
致。
报告期内，财务费用分别占营业收入的比重为-2.18%、-1.76%和-1.58%，
出现负值是因为当期形成了利息收入。
4、净利润及净利润率
报告期内，公司分别实现净利润 27,360.54 万元、30,375.41 万元和 26,238.3
万元，净利润率分别为 29.74%、27.96%和 27.92%。各报告期末，公司净利润
率较高并保持相对稳定，公司净利润持续保持跟随营业收入稳步增长。
报告期内，公司净利润及净利润率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
净利润及净利润
占营收 占营收 占营收
率 金额 金额 金额
比重% 比重% 比重%
净利润 26,238.30 27.92 30,375.41 27.96 27,360.54 29.74
归属于母公司所
26,410.93 28.11 30,435.67 28.01 27,251.52 29.62
有者的净利润
注：2015 年三季度数据未经审计
168
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、标的公司行业情况及经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业情况分析
1、标的公司的行业概况
本次标的公司力成科技和南茂科技均属于集成电路行业，主要从事集成电路
产业链上的封装和测试部分的业务。
集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。是 20 世纪 50
年代后期及 60 年代发展起来的一种新型半导体器件。通过采用氧化、光刻、扩
散、外延、蒸铝等半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和
电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，
然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
集成电路具有体积小，重量轻，引出线和焊接点少，寿命长，可靠性高，性
能好等优点，同时成本低，便于大规模生产。它不仅在工、民用电子设备如通讯
设备、平板电脑、计算机等方面得到广泛的应用，同时在军事、通讯、遥控等方
面也得到广泛的应用。用集成电路来装配电子设备，其装配密度比晶体管可提高
几十倍至几千倍，设备的稳定工作时间也可大大提高。
目前集成电路广泛应用于各个领域。在计算机方面，中央处理器、内存、光
盘、主板等都与集成电路有关；在通信方面，通信卫星、雷达、半导体激光器、
电话等也与集成电路有关；在医学方面，外科手术设备、数字体温计、血压计、
核磁共振造影仪等新型医疗设备也离不开集成电路；在生活方面，与集成电路有
关的产品随处可见，如电视、音响、全自动洗衣机、电磁炉、微波炉等。除计算
机、通信、医学、生活等方面的应用外，集成电路正在不断开拓新的应用领域，
如微机电系统，生物芯片、超导等，并且正在形成新的产业增长点。
（1）集成电路的产业链概况
集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构
向高度专业化转化，可细分为集成电路设计业、芯片制造业及集成电路封装测试
业三个子产业环节。
169
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
集成电路产业流程图
（2）集成电路封装测试概述
封装测试是集成电路产业链必不可少的环节。封装是指对通过测试的晶圆进
行划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到的具有一
定功能的集成电路产品的过程。封装保护芯片免受物理、化学等环境因素造成的
损伤，增强芯片的散热性能，以及便于将芯片的 I/O 端口连接到部件级（系统级）
的印制电路板（PCB）、玻璃基板等，以实现电气连接，确保电路正常工作，也
是半导体器件制造的最后阶段，此后将进行集成电路性能测试。集成电路测试是
对集成电路或模块进行检测，通过测量对于集成电路的输出和相应的预期输出比
较，以确定或评估集成电路元器件功能和性能的过程，是验证设计、监控生产、
保证质量、分析实效以及指导应用的重要手段。
2、标的公司行业发展现状
随着移动互联网、物联网、新能源等产业的高速增长与全球经济的逐渐复苏，
全球集成电路市场在近几年都保持较高的增长，全球集成电路市场在 2013 年增
长 4.8%后，2014 年全球集成电路销售额又创历史新高。且近年来，手机已经逐
步取代个人电脑跃居最大芯片应用领域，智能手机、平板电脑已经成为并将继续
成为推动集成电路市场发展的主要力量。智能手机 2014 年全球出货量达到 13
亿部，增长 26%，2015 年将继续增长 12%，总量超过 14 亿部；2015 年全球平
板电脑出货量将超过 PC。移动设备的普及、物联网产业的蓬勃发展及下游行业
市场需求的快速增长，拉动了集成电路产业的快速发展。
170
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据全球半导体贸易统计（WSTS）发布的资料显示，2014 年的全球集成
电路销售额为 3,331 亿美元，较 2013 年增长 9%。其中亚太区市场成长率达
11.4%。
数据来源：全球半导体贸易统计（WSTS）
从产业链结构分析，在全球集成电路市场中，集成电路制造业、集成电路设
计业、集成电路封装测试业分别占全球集成电路整体营业收入的 50%、27%和
23%。
全球集成电路市场产业链结构图
23%
50%
27%
集成电路制造 集成电路设计 集成电路封装测试
数据来源：中国电子报
从产品结构看，在全球集成电路市场中，模拟芯片、处理器芯片、逻辑芯片
和存储芯片 2014 年销售额分别 442.1 亿美元、622.1 亿美元、859.3 亿美元和
786.1 亿美元，分别占全球集成电路市场份额的 16.1%、22.6%、32.6%和 28.6%。
171
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
集成电路不同产品市场规模
16.2%
28.6%
22.6%
32.6%
模拟芯片 处理器芯片 逻辑芯片 存储芯片
数据来源：中国电子报
2014 年全球集成电路市场区域分布继续呈现出两极的分化，亚太地区（日
本除外）是全球最大的集成电路市场，市场需求达到 1,942 亿美元，同比增长
11.4%。北美地区则是全球第二大集成电路需求市场，市场需求达到 657 亿美元，
同比增长达到 6.9%。
2014年全球集成电路市场的区域分布
12.7%
9.3%
58.3%
19.7%
亚太地区（日本除外） 北美地区 日本 其他
数据来源：中国电子信息产业发展研究院《集成电路发展白皮书 2015》
3、标的公司行业未来发展趋势
随着全球集成电路行业发展集中度越来越高，行业发展也逐步结束过去高增
长和周期性波动的局面，行业开始进入平稳的发展阶段。2008-2014 年之间，全
球集成电路市场复合增长率为 5.0%。世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布
了 2015 年春季的半导体市场预测。预计 2015 年以后增长率将放缓，但市场会
172
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
稳定增长。预计 2015 年将比上年增长 3.4%，2016 年将比上年增长 3.4%，2017
年将比上年增长 3.0%。
我国是全球电子产品制造大国，生产全球 80%以上的计算机、手机，50%
以上的电视机。我国有着对集成电路的巨大市场需求，但是我国集成电路的产出
规模与需求规模严重不对等，2014 年我国集成电路市场需求达到 10,013 亿元，
而同年我国集成电路的产出只有 3,015.4 亿元，自给率不足三分之一。近年来随
着国内市场需求增长以及全球半导体领域产业向我国转移，我国集成电路行业得
到了较快的发展。从 2000 年到 2007 年间，我国集成电路产量和销售收入年均
增长速度超过 30%，在 2008-2009 年全球经融危机的影响下出现负增长。但是
随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，
我国集成电路市场每年都保持稳定的增长速度。
根据国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》规划，到 2015 年，建
立与集成电路产业规律相适应的管理决策体系、融资平台和政策环境，全行业销
售收入超过 3,500 亿元。到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步
缩小，封装测试技术达到国际领先水平，全行业销售收入年均增速超过 20%。
到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，
实现跨越发展。鉴于我国集成电路市场占全球 50%以上的巨大空间，未来我国
集成电路发展主要途径为在政策的支持下提高国产化率。
4、标的公司的行业竞争情况分析
伴随着世界集成电路产业的成长与发展，集成电路封装产业与其他产业一
样，经历了在国际间不断进行产业转移的历程。集成电路封装产业转移始于 20
世纪 60 年代，现已从欧美发达国家转移至亚太地区，目前主要从事半导体封装
的国家（或地区）是中国台湾、中国大陆、新加坡、日本和美国。
Top 20 SATS Companies's Sales, 2014 （Millions of Dollars）
2014
2013
2014 2013 2014 2013 Market Change
Company Region Market
Rank Rank Revenue Revenue Share 2013-2014
Share（%）
（%）
1 1 ASE Taiwan 5,170 4,740 19.10% 18.90% 9.10%
Amkor United
2 2 3,129 2,956 11.50% 11.80% 5.90%
Technology States
173
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3 3 SPIL Taiwan 2,741 2,335 10.10% 9.30% 17.40%
STATS
4 4 Singapore 1,586 1,599 5.80% 6.40% -0.80%
ChipPAC
Powertech
5 5 Taiwan 1,321 1,267 4.90% 5.10% 4.30%
Technology
Jiangsu
Changjiang
6 6 China 982 850 3.60% 3.40% 15.50%
Electronics
Technology
7 7 J-Devices Japan 864 843 3.20% 3.40% 2.50%
8 8 UTAC Singapore 734 748 2.70% 3.00% -1.90%
ChipMOS
9 9 Taiwan 696 649 2.60% 2.60% 7.20%
Technologies
Chipbond
10 10 Taiwan 575 530 2.10% 2.10% 8.50%
Technology
中国台湾地区依靠集成电路封装起家，在全球集成电路封装行业占据领先地
位，2014 年度全球前十大封装公司（专业代工）排名中，台湾地区的企业占据
了 5 席，其中力成科技名列第五，南茂科技名列第九。
2014 年全球前十大封测厂中台湾厂商排名及 2010~2014 年增长态势
单位：新台币百万元
14/13 13/12 12/11 11/10
2014 公司名 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
增长 增长 成长 成长
全球排名 称 营收 营收 营收 营收 营收
率 率 率 率
1 日月光 256,591 16.7% 219,862 13.3% 193,972 4.7% 185,347 -1.8% 188,743
3 矽品 83,071 19.8% 69,356 7.3% 64,654 5.6% 612,37 -4.1% 63,857
5 力成 40,039 6.5% 37,605 -9.6% 41,611 5.5% 39,451 4.3% 37,830
9 南茂 22,005 13.7% 19,362 0.7% 19,221 5.5% 18,211 5.8% 17,210
10 颀邦 17,683 11.8% 15,811 5.3% 15,013 13.5% 13,226 5.6% 12,521
资料来源：公开资讯观测站
（二）交易标的经营情况分析
本次拟收购标的公司力成科技和南茂科技的业务及经营情况分析请参加本
报告书“第三节 交易对方和交易标的”。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析
力成科技和南茂科技是全球集成电路后段封测服务领导厂商之一，是集成电
路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了
174
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步
提升公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成
控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽
子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，
推动公司长期战略的实施。同时通过对力成科技和南茂科技等位于芯片产业链上
下游的公司的战略投资，有助于加强公司对芯片产业链上下游的拓展和控制，提
升公司的业务优势及盈利能力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产
规模与盈利能力将持续增长。
此外，力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资
产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技
的战略合作，提升现有业务规模和市场占有率。
175
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第八节 标的公司财务会计信息
一、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异
的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告
力成科技和南茂科技均在台湾地区注册，且均为台湾证券交易所上市公司。
根据标的公司公开披露信息，标的公司报告期内的合并资产负债表、合并综
合损益表、合并权益变动表与合并现金流量表及相关财务报表附表（合称“相关
期间财务报表”）按照标的公司财务报告编制准则、金融监督管理委员会认可的
国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释公告编制的，并以新台币作为列
报货币。
勤业众信联合会计师事务所对力成科技 2013 年度和 2014 年度的合并财务
报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015 年前三季度财务报表
为经勤业众信联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
调和联合会计师事务所对南茂科技 2013 年度和 2014 年度的合并财务报表
进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015 年前两季度财务报表为经
调和联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表，2015 年第三季度财务报
表为经资诚联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
由于本公司目前尚未完成对标的公司的投资，难以获得标的公司按照中华人
民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“中国会计准则”）编制的详细
财务资料。
本公司管理层详细阅读了力成科技、南茂科技按照标的公司财务报告编制准
则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准则、解释及解释
公告编制的上述相关期间财务报表并理解了其披露的会计政策（以下简称“标的
公司会计政策”）。在进行差异比较的过程中，本公司管理层参考了中国会计准
则的相关规定，针对标的公司主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异
进行了汇总和分析，从而编制了标的公司会计政策与中国会计准则的相关规定之
176
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
间的差异情况的说明及差异情况比较表（统称“差异情况表”）。本公司聘请兴
华会计师对该差异情况比较表进行了鉴证，并于 2016 年 2 月 24 日出具了《力
成科技股份有限公司鉴证报告》（[2016]京会兴专字第 03030006 号）、《南茂
科技股份有限公司鉴证报告》（[2016]京会兴专字第 03030007 号）。
《力成科技股份有限公司鉴证报告》报告内容如下：
“我们接受委托，对后附的由同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方
国芯”）管理层编制的对力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）截至
2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日编制财务报表时
所采用的会计政策（以下简称“力成科技会计政策”）与中国财政部颁布的企业
会计准则（包括截至 2014 年 12 月 31 日生效的基本准则、具体准则、应用指南、
解释及其他相关规定，统称“中国会计准则”）的相关规定之间的差异情况的说
明及差异情况表（统称“差异情况比较表”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对准则差异情况比较表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制力成科技会计
政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况比较表是同方国芯管理层的责任。
这种责任包括：获得对力成科技会计政策详细的了解，将这些会计政策和中国会
计准则相关规定进行比较，以及对力成科技若被要求采用中国会计准则相关规定
而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况比较表发表结论，并按照
双方同意的业务约定条款，仅对同方国芯报告我们的结论，除此之外并无其他目
的。我们不会就本报告的内容向其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我
们相信差异情况比较表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而
177
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师
的判断，包括对差异情况比较表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作
主要限于查阅力成科技财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对力成科技
会计政策的了解、复核差异情况比较表的编制基础，以及我们认为必要的其他程
序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差
异情况比较表存在未能在所有重大方面反映力成科技的会计政策和中国企业准
则相关规定之间的差异情况。
四、本报告的使用范围
本鉴证报告仅供同方国芯拟对力成科技实施股权收购之目的而使用，不得用
作任何其它目的。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏
忽引致的责任）。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不
应向任何其他方披露。”
《南茂科技股份有限公司鉴证报告》报告内容如下：
“我们接受委托，对后附的由同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方
国芯”）管理层编制的对南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”）截至
2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日编制的财务报表
时所采用的会计政策（以下简称“南茂科技会计政策”）与中国财政部颁布的企
业会计准则（包括截至 2014 年 12 月 31 日生效的基本准则、具体准则、应用指
南、解释及其他相关规定，统称“中国会计准则”）的相关规定之间的差异情况
的说明及差异情况表（统称“差异情况比较表”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对准则差异情况比较表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制南茂科技会计
政策与中国会计准则相关规定之间的差异比较情况表是同方国芯管理层的责任。
这种责任包括：获得对南茂科技会计政策详细的了解，将这些会计政策和中国会
计准则相关规定进行比较，以及对南茂科技若被要求采用中国会计准则相关规定
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况比较表发表结论，并按照
双方同意的业务约定条款，仅对同方国芯报告我们的结论，除此之外并无其他目
的。我们不会就本报告的内容向其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我
们相信差异情况比较表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而
获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师
的判断，包括对差异情况比较表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作
主要限于查阅南茂科技财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对南茂科技
会计政策的了解、复核差异情况比较表的编制基础，以及我们认为必要的其他程
序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差
异情况比较表存在未能在所有重大方面反映南茂科技的会计政策和中国企业准
则相关规定之间的差异情况。
四、本报告的使用范围
本鉴证报告仅供同方国芯拟对南茂科技实施股权收购之目的而使用，不得用
作任何其它目的。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏
忽引致的责任）。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不
应向任何其他方披露。”
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二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
（一）力成科技主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
差异对力成科技按中国会计
编号 力成科技主要会计政策摘要 相应的中国会计准则摘要
准则编制财务报表时的影响
1 编制基础 《企业会计准则——基本准则》： 力成科技财务报告编制基础与中国会
计准则无重大差异。
除按公允价值衡量的金融工具外，本合并财务报告是依 企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，
历史成本基础编制。历史成本通常是依取得资产所支付对价 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保
的公允价值决定。 证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
2 列报货币 《企业会计准则第19号——外币折算》： 力成科技的财务报表以新台币列报，中
国会计准则下需要折算为人民币报表。
本公司财务报表以新台币列报。2015 年 1-9 月、2014 企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民
年度和 2013 年度的所有台湾以外地区的子公司账户均以新 币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其
台币作为功能货币重新计量。这些账户从当地货币换算成新 中一种货币作为记账本位币，但是，编报的财务报表应当折算
台币重新计量产生的损益对合并财务报表未产生重大影响。 为人民币。
3 会计年度 会计年度 力成科技的会计年度与中华人民共和
国法律法规无重大差异。
根据本集团的业务经营实体主要在台湾境内的事实，本 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历
集团采用的会计年度为民国 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4 资产与负债区分流动、非流动的标准 《企业会计准则第30号——财务报表列报》： 力成科技针对资产与负债流动性和非
流动性的区分标准与中国会计准则无重大
1．资产符合下列条件之一的，分类为流动资产： 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产： 差异。
（1）预期将于正常营业周期中实现该资产，或意图将其 （一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
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准则编制财务报表时的影响
出售或消耗者。 （二）主要为交易目的而持有。
（2）主要为交易目的而持有的。 （三）预计在资产负债表日起一年内变现。
（3）预期于资产负债表日后十二个月内实现者。 （四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负
（4）现金或现金等价物，但与资产负债表日后至少十二 债的能力不受限制的现金或现金等价物。
个月交换或用以清偿负债受到限制除外。 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现
本集团将所有不符合上述条件的资产划分为非流动。 现金或现金等价物的期间。正常营业周期通常短于一年。因生
产周期较长等导致正常营业周期长于一年的，尽管相关资产往
2．负债符合下列条件之一者，分类为流动负债： 往超过一年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。正
（1）预期将于正常营业周期中清偿者。 常营业周期不能确定的，应当以一年（12个月）作为正常营业
（2）主要为交易目的而持有者。 周期。
（3）预期于资产负债表日后十二个月内到期。
本集团将所有不符合上述条件的负债划分为非流动。 负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债：
（一）预计在一个正常营业周期中清偿。
（二）主要为交易目的而持有。
（三）自资产负债表日起一年内到期应予以清偿。
（四）企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年
以上。负债在其对手方选择的情况下可通过发行权益进行清偿
的条款与负债的流动性划分无关。
企业对资产和负债进行流动性分类时，应当采用相同的正
常营业周期。企业正常营业周期中的经营性负债项目即使在资
产负债表日后超过一年才予清偿的，仍应当划分为流动负债。
经营性负债项目包括应付账款、应付职工薪酬等，这些项目属
于企业正常营业周期中使用的营运资金的一部分。
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准则编制财务报表时的影响
5 合并基础 《企业会计准则第33号——合并财务报表》： 力成科技针对合并财务报表编制基础
及原则的会计政策，与中国会计准则无重大
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 差异。
1．合并报告编制原则 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资
本集团将所有子公司（含特殊目的的个体）纳入合并财 方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
务报表的编制范围。 权力影响其回报金额。
2．子公司收购日起全面合并，丧失控制之日起停止合 本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影
并。 响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，
合并综合损益表已纳入被收购或被处分子公司于当期 通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的
自收购日起或至处分日止之营运损益。 购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。
3．集团内部交易、余额以及未实现损益已经消除。子 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是
公司会计政策已经做出必要调整，与合并公司采用政策一 否控制被投资方进行判断。
致。 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关
4．分摊综合收益总额至非控制权益 活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投
子公司的综合收益总额是归属至本公司业主及非控制 资方的权力。
权益，即非控制权益因变动而成为亏损余额。 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方
5．子公司所有权权益变动 不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最
当本公司对子公司所有权权益的变动未导致丧失控制 重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。
的，是作为权益交易处理。本公司及非控制权益的账面金额 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑
已予调整，以反映其余子公司相对权益的变动。非控制权益 与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利
的调整金额与所支付或收取对价的公允价值间的差额，系直 以及其他方所享有的实质性权利。
接确认为权益且归属于本公司业主。 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列
情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投
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准则编制财务报表时的影响
资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或
以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控
制半数以上表决权的。
投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下
列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能
力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份
额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投
资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公
司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用
的会计政策与母公司保持一致。
合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基
础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数
股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东
权益”项目列示。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以
及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的
期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并
后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同
一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合
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准则编制财务报表时的影响
并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负
债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。
合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵
消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利
润表的影响后，由母公司合并编制。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合
并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，
应当全额抵消“归属于母公司所有者的净利润”。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数
股东权益。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以
及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相
关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控
制时点起一直存在。
母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司
以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期
股权投资，在合并财务报表中，处臵价款与处臵长期股权投资
相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份
额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
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准则编制财务报表时的影响
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
6 企业合并 《企业会计准则第20 号——企业合并》： 力成科技的会计政策针对非同一控制
下的企业合并采用购买法进行处理。在台湾
企业合并是按照收购法处理。收购相关成本于成本发生 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企 同一控制下的企业合并，被称为“组织重组”
及劳务取得当期列为费用。 业合并。 依照台湾已发布的解释函令的规定，按照账
商誉是按照转移对价的公允价值、被收购者的非控制权 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合 面价值法核算。力成公司在报告期内未发生
益金额以及收购者先前已持有被收购者的权益于收购日的 并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量， 同一控制下的企业合并，故对财务报表无重
公允价值的总额，超过收购日所取得可辨认资产及承担负债 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 大影响。
的净额衡量。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第
十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债。
（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：
1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核；
2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，
应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得
税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得
可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中
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准则编制财务报表时的影响
应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础
与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则
的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得
的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并
前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在
其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企
业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和
负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要
作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。
7 外币 《企业会计准则第19号——外币折算》： 力成科技针对外币折算的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
各个体编制财务报告时，以个体功能性货币以外之货币 一、外币交易的会计处理
（外币）交易者，依交易日汇率换算为功能性货币记录。 企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本
外币货币性项目于每一资产负债表日以收盘汇率换算。 位币金额。
因交割货币性项目或换算货币性项目产生之兑换差额，于发 外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率
生当期认列于损益。 将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理
以公允价值衡量之外币非货币性项目系以决定公允价 的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
值当日之汇率换算，所产生之免换差额列为当期损益，唯属 企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项
公允价值变动认列于其他综合损益者， 其产生之兑换差额 目和外币非货币性项目进行处理：
列于其他综合损益。 （一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。
以历史成本衡量之外币非货币性项目系以交易日之汇 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日
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准则编制财务报表时的影响
率换算，不再重新换算。于编制合并财务报告时， 本公司 即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
国外营运机构 （包含营运所在国家或使用之货币与本公司 （二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
不同之子公司、关联企业、合资或分公司）之资产及负债以 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
每一资产负债表日汇率换算为新台币。收益及费损项目系以 货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确
当期平均汇率换算，所产生之兑换差额列于其他综合损益 定的金额收取的资产或者偿付的负债。
（并分别归属予本公司业主及非控制权益）。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
二、外币财务报表的折算
企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规
定：
（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日
的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其
他项目采用发生时的即期汇率折算。
（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期
汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发
生日即期汇率近似的汇率折算。
按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差
额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
8 存货 《企业会计准则第 1 号——存货》： 力成科技针对存货的会计政策与中国
会计准则无重大差异。
存货包括原料、物料、在制品及制成品。 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商
存货系以成本与净变现价值孰低衡量，比较成本与净变 品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
现价值时除同类别存货外系以个别项目为基础。 耗用的材料和物料等。
净变现价值系指在正常情况下之估计售价减除至完工 存货同时满足下列条件的，才能予以确认：
尚需投入之估计成本及完成出售所需之估计成本后之余额。 （一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
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准则编制财务报表时的影响
存货成本之计算系采加权平均法。 （二）该存货的成本能够可靠地计量。
企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确
定发出存货的实际成本。
对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方
法确定存货发出的成本。
对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的
存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货
的成本。
对于已售出存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的
存货跌价准备也应当予以结转。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入
当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。
企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基
础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值
高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降
表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现
净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
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值应当以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于
数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价
准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或
类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可
以合并计提存货跌价准备。
企业应当采用一次转销法或者五五摊销法对低值易耗品和
包装物进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
9 投资关联企业 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》： 力成科技针对投资关联企业的会计政
策与中国会计准则无重大差异。
关联企业是指本公司具有重大影响，但非属子公司合资 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益
权益的企业。 法核算。
本公司对投资关联企业采用权益法。权益法下，投资关 在后续计量中，长期股权投资的初始投资成本大于投资时
联企业原始依成本确认，取得日后账面金额是随本公司所享 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期
有的关联企业损益及其他综合收益份额与利润分配而增减。 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
此外，针对本公司可享有关联企业权益的变动是按照持股比 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差
列确认。 额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
关联企业发行新股时，本公司若未按持股比列认购，致 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的
使持股比例发生变动，并因而使投资的股权净值发生增减 被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投
时，其增减数调整资本公积及采用权益法的投资。如果未按 资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
持股比列认购或取得致使对关联企业的所有权权益减少的， 投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有
于其他综合收益中所确认与该关联企业有关的金额按减少 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投
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比例重分类，其会计处理的基础是与关联企业如果直接处分 资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的
相关资产或负债所必须遵守的基础相同；前项调整如应借记 其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
资本公积，而采用权益法的投资所产生的资本公积余额不足 益。
时，其差额借记保留盈余。 投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以
取得成本超过本公司于取得日所享有的关联企业可辨 取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被
认资产及负债净公允价值份额的数额确认为商誉，该商誉是 投资单位的净利润进行调整后确认。
包含该投资的账面金额且不得摊销；本公司于取得日所享有 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致
关联企业可辨认资产及负债净公允价值份额超过取得成本 的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财
之数额确认为当期收益。 务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投
资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期
权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，
与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应
享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵消，在此基
础上确认投资收益。
投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值
损失的，应当全额确认。
10 不动产、厂房及设备 《企业会计准则第4号——固定资产》： 力成科技针对不动产、厂房及设备的会
计政策与中国会计准则无重大差异。
不动产、厂房及设备系以成本认列，后续以成本减除累 固定资产应当按照成本进行初始计量。
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计折旧及累计减损损失后之金额衡量。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使
建造中之不动产、厂房及设备系以成本减除累计减损损 用状态前所发生的必要支出构成。应计入固定资产成本的借款
失后之金额认列。成本包括符合资本化条件之借款成本。该 费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。
等资产于完工并达预期使用状态时，分类至不动产、厂房及 固定资产应当按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月
设备之适当类别并开始提列折旧。 不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月
不动产、厂房及设备系采直线基础法提列折旧，对于每 仍计提折旧，从下月起不计提折旧。
一重大部分则单独提列折旧。本公司至少于每一年度结束日 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，
对估计耐用年限、残值及折旧方法进行检视。会计估计变动 应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算
之影响系以推延方式处理。 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计
除列不动产、厂房及设备所产生之利益或损失金额，系 提的折旧额。
净处分价款与该资产账面金额间之差额，并且认列于当期损 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方
益。 式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限
平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资
产的折旧方法一经确定，不得随意变更。但是，符合本准则第
十九条规定的除外。
企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、
预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使
用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整
预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大
改变的，应当改变固定资产折旧方法。
固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作
为会计估计变更。
企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应
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准则编制财务报表时的影响
当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损
益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计
减值准备后的金额。
固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。
此外，根据《会计准则第4号——固定资产》应用指南，经
营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出应计入长期待摊费
用进行核算，合理进行摊销。
11 商誉 《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第8 力成科技针对商誉的会计政策与中国
号-—资产减值》： 会计准则无重大差异。
企业合并所取得之商誉，系依收购日所认列之商誉金额
作为成本，后续以成本减除累计减损损失后之金额衡量。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企
为减损测试之目的，商誉分摊至本公司预期因该合并综 业合并。
效而受益之各现金产生单位或现金产生单位群组。 就非同一控制企业合并，购买方在购买日应对合并成本进
受摊商誉之现金产生单位每年 （及有迹象显示该单位 行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各
可能已减损时） 藉由包合商誉之该单位账面金额与其可回 项可辨认、负债或者负债。
收金额之比较，进行该单位之减损测试。若分摊至现金产生 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
单位或现金产生单位群组之商誉系当年度企业合并所取得， 允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应
则该单位或单位群组应于当年度结束前进行减损测试。若受 当以其成本扣除累计减值后的金额计量。被购买方可辨认净资
摊商誉之现金产生单位之可回收金额低于其账面金额，减损 产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价
损失系先减少该现金产生单位受摊商誉之账面金额，次就该 值减去负债或有负债公允价值后的余额。
单位内其他各资产账面金额之比例减少各该资产账面金额。
任何减损损失直接认列为当期损失。商誉减损损失不得于后 《企业会计准则第08号-—资产减值》：
续期间回转。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
处分受摊商誉现金产生单位内之某一营运时，与该被处 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
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编号 力成科技主要会计政策摘要 相应的中国会计准则摘要
准则编制财务报表时的影响
分营运有关之商誉金额系包含于营运之账面金额以决定处 商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量，应当
分损益。 结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试
时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算
可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这
些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉
的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
12 无形资产 《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第20 力成科技针对无形资产的会计政策与
号——企业合并》： 中国会计准则无重大差异。
1．单独取得 1、外购无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资
单独取得之有限耐用年限无形资产原始以成本衡量，后 产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
续系以成本减除累计摊销及累计减损损失后之金额衡量。本 产达到预定用途所发生的其他支出。
公司以直线基础进行摊销，并且至少于每一年度结束日对估 2、自行开发
计耐用年限、残值及折旧方法进行检视。除本公司预期于该 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与
无形资产经济年限届满前处分该资产外，有限使用年限无形 开发阶段支出。
资产之残值估计为零。会计估计变动之影响系以推延方式处 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计
理。 入当期损益。
2．内部产生一研究及发展支出研究之支出于发生时认 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条
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列为费用。 件的，才能确认为无形资产：
3．企业合并所取得 （一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有
企业合并所取得之无形资产系以收购日之公允价值认 可行性；
列，并与商誉分别认列。企业合并所取得之无形资产后续系 （二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
以成本减除累计摊销及累计减损损失后之金额衡量。 （三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
4．除列 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
除列无形资产所产生之利益或损失金额，系净处分价款 资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
与该资产账面金额间之差额，并且认列于当期损益。 （四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3、投资取得
投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约
定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4、除上述方式以外的取得方式
非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得
的无形资产的成本，应当分别按照《企业会计准则第7号——非
货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企
业会计准则第16号——政府补助》和《企业会计准则第20号
——企业合并》
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命
内系统合理摊销。
企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不
再作为无形资产确认时止。
企业选择的无形资产摊销方法，应当反映企业预期消耗该
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项无形资产所产生的未来经济利益的方式。无法可靠确定消耗
方式的，应当采用直线法摊销。
使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资
产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊
销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。
企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的
使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有
限的，应当估计其使用寿命，并按本准则规定处理。
企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面
价值的差额计入当期损益。
《企业会计准则第06号——无形资产》应用指南：
本准则将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。企业
应当根据研究与开发的实际情况加以判断。
商誉的存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不在
本准则规范。
13 有形及无形资产 （商誉除外） 之减损 《企业会计准则第8号——资产减值》： 根据力成科技的会计政策，如果有形及
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减 无形资产（商誉除外）在计提了减值准备以
本公司于每一资产负债表日评估是否有任何迹象显示 值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础 后的期间内可收回金额超过了账面价值，减
有形及无形资产（商誉除外）可能已减损。若有任一减损迹 估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 值损失可以在一定程度内转回。中国会计准
象存在，则估计该资产之可回收金额。尚无法估计个别资产 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 则下，长期资产减值损失一经确认，在以后
之可回收金额，本公司估计该资产所属现金产生单位之可回 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后 的会计期间不得转回。力成公司在报告期内
收金额。若共用资产可依合理一致之基础分杂至现金产生单 的净额与資产预计未来现金流量的现值西者之间较高者确定。 未发生资产减值在计提的以后期间被转回
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位时，则分摊至个别之现金产生单位，反之，则分摊至可依 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于 的情形，因此上述差异对财务报表无重大影
合理一致之基础分摊之最小现金产生单位群组。 其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减 响。
针对非确定耐用年限及尚未可供使用之无形资产，至少 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损，同时计提相应的 除存在上述差异外，力成科技针对非金
每年进行减损测试，或于有减损迹象时进行减损测试。可回 资产减值准备。长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间 融资产减损（商誉除外）的会计政策与中国
收金额为公允价值减出售成本与其使用价值之较高者。个别 不得转回。 会计准则规定长期资产减值无重大差异。
资产或现金产生单位之可回收金额若低于其账面金额时，将 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未
该资产或现金产生单位之账面金额调减至其可回收金额。 来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分
当减损损失于后续回转时，该资产或现金产生单位之账 摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。
面金额调增至修订后之可回收金额，惟增加后之账面金额以
不超过该资产或现金产生单位若来于以前年度认列减损损
失时所决定之账面金额（减除摊销或折旧）。减损损失之回
转系认列于损益。
14 金融工具 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》： 力成科技针对金融工具的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
金融资产与金融负债于本公司成为该工具合约条款之 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单
一方时认列于合并资产负债表。 位的金融负债或权益工具的合同。
原始认列金融资产与金融负债时，若金融资产或金融负 企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产
债非属透过损益按公允价值衡量者，系按公允价值加计直接 或金融负债。
可归属于取得或发行金融资产或金融负债之交易成本衡量。 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
直接可归属于取得或发行透过损益按公允价值衡量之金融 （一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
资产或金融负债之交易成本，则立即认列为损益。 （二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23
号——金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件。
金融资产 终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资
金融资产之惯例交易系采交易日会计认列及除列。 产负债表内予以转销。
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1．衡量种类 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计
本公司所持有之金融资产种类为透过损益按公允价值 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
衡量之金融资产、持有至到期日投资、备供出售金融资产与 金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类
放款及应收款。 别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金
(1) 透过损益按公允价值衡量之金融资产 额。
透过损益按公允价值衡量之金融资产包括持有供交易
之金融资产。透过损益按公允价值衡量之金融资产系按公允 金融资产和金融负债的分类：
价值衡量，其在衡量产生之利益或损失 （包含该金融资产 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：
所产生之任何股利或利息）系认列于损益。 （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
（2）持有至到期日投资 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
本公司投资公司债，且本公司有积极意图及能力持有至 期损益的金融资产
到期日，即分类为持有至到期日投资。持有至到期日金融资 a．交易性金融资产，主要是指企业为了近期内出售而持有
产于原始认列后，系以有效利息法减除任何减损损失之摊销 的金融资产。比如，企业以赚取差价为目的从二级市场购入的
后成本衡量。 股票、债券、基金等。
（3）备供出售金融资产 b．直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
备供出售金融资产系非衍生金融资产被定为备供出售， 融资产，主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的
或未被分类为放款及应收款、持有至到期日投资或透过损益 指定。
按公允价值衡量之金融资产。备供出售金融资产系按公允价
值衡量，备供出售权益投资之股利，系认列于损益。其余备 （二）持有至到期投资
供出售金融资产账面金额之变动系认列于其他综合损益，于 根据本准则第十一条规定，企业从二级市场上购入的固定
投资处分或确定减损时重分类为损益。供出售权益投资之股 利率国债、浮动利率公司债券等，符合持有至到期投资条件的，
利于本公司收款之权利确立时认列。备供出售金融资产若属 可以划分为持有至到期投资。
无活络市场公开报价且公允价值无法可靠衡量之权益工具
投资，后续系以成本减除减损损失后之金额衡量，并单独列 （三）贷款和应收款项
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为【以成本衡量之金融资产】。该等金融资产于后续能可靠 根据本准则第十七条规定，贷款和应收款项主要是指金融
衡量公允价值时，系按公允价值再衡量，其账面金额与公允 企业发放的贷款和一般企业销售商品或提供劳务形成的应收款
价值间之差额认列于其他综合损益，若有减损时，则认列于 项等债权。贷款和应收款项在活跃市场中没有报价。
损益。
（4） 放款及应收款 （四）可供出售金融资产
放款及应收款（包括应收账款、现金及约当现金、无活 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计
络市场之债券投资、其他应收款及其他资产）系采用有效利 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
息法按摊销后成本减除减损损失后之金额衡量，惟短期应收 金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类
账款之利息认列不具重大性之情况除外。约当现金包括自取 别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金
得日起 3 个月内、高度流动性、可随时转换成定额现金且价 额。
值变动风险甚小之定期存款，系用于满足短期现金承诺。
2．金融资产之减损 金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：
除透过损益按公允价值衡量之金融资产外，本公司系于 （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
每一资产负债表日评估其他金融资产是否有减损客观证据， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
当有客观证据显示，因金融资产原始认列后发生之单一或多 期损益的金融负债；
项事项，致使金融资产之估计未来现金流量受损失者，该金 （二）其他金融负债。
融资产即已发生减损。 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入
相关客观减损证据如： 当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有
客户出现财务困难；或客户很有可能倒闭或进行财务重 客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
整；或客户发生延迟付款情形 或客户债权发生展延还本付 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确
息情事；或客户之最终客户发生显著财务困难；或客户因财 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，
务因难或其他因素而使其金融资产无法在活络市场中继续 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值
交易。 的客观证据，包括下列各项：
针对某些种类之金融资产如应收账款，采个别评估及组 （一）发行方或债务人发生严重财务困难；
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合基础来评估减损。应收款项组合之客观减损证据系以本公 （二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违
司过去收款经验、该组合之延迟付款情况以及与应收款项违 约或逾期等；
约有关之可观察之经济情势变化。 （三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生
按摊销后成本列报之金融资产之减损损失金额系该资 财务困难的债务人做出让步；
产账面金额与估计未来现金流量按该金融资产原始有效利 （四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
率折现之现值间之差额。按摊销后成本列报之金融资产于后 （五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活
续期间减损损失金额减少，且经客观判断该减少与认列减损 跃市场继续交易；
后发生之事项有关，则先前认列之减损损失直接或藉由调整 （六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是
备抵账户予以回转认列于损益，惟该回转不得使金融资产账 否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该
面金额超过若未认列减损情况于回转日应有之摊销后成本。 组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可
当备供出售权益投资之公允价值低于成本且发生显著 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人
或永久性下跌时，将被认为是一项客观减损证据。 所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显
其他金融资产之客观减损证据可能包含： 下降、所处行业不景气等；
a.发行人或债务人之重大财务困难； （七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等
b.违约，例如利息或本金支付之延滞或不偿付； 发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
c.债务人将进入破产或其他财务重整之可能性大增； （八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
d.由于财务困难而使金融资产之活络市场消失。 （九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
当备供出售金融资产发生减损时，原先已认列于其他综 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资
合损益之累计损失金额将重分类至损益。备供出售权益工具 产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未
投资已认列于损益之减损损失不得透过损益回转。任何认列 来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
减损损失后之公允价值回升金额系认列于其他综合损益。备 期损益。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有
供出售债务工具之公允价值若于后续期间增加，而该增加能 客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失
客观的连结至减损损失认列于损益后发生之事项，则减损损 后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认
失予以回转并认列于损益。以成本衡量之金融资产之减损损 的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
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失金额系该资产账面金额与估计未来现金流量按类似金融 账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在
资产之现时市场报酬率折现之现值间之差额。此种减损损失 转回日的摊余成本。
于后续期间不得回转。所有金融资产之减损损失系直接自金 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止
融资产之账面金额中扣除，惟应收账款系藉由备抵账户调降 确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损
其账面金额。当判断应收账款无法收回时，系冲销备抵账户。 失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可
原先已冲销而后续收回之款项则贷记备抵账户。备抵账户账 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金
面金额之变动认列于损益。 额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
3．金融资产之除列 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计
本公司仅于对来自金融资产现金流量之合约权利失效， 期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的
或已移转金融资产且该资产所有权之几乎所有风险及报酬 事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
已移转予其他企业时，始将金融资产除列。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转
于金融资产整体除列时，其账面金额与所收取对价加计 回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
已认列于其他综合损益之任何累计利益或损失之总和间之 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
差额系认列于损益。 具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产让与或交
权益工具 付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司发行之权益工具系依据合约协议之实质及权益 企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
工具之定义分类为权益。 转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
本公司发行之权益工具系以取得之价款扣除直接发行 上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。
成本后之金额认列。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资
再取回本公司本身之权益工具系于权益项下认列与减 产负债表内予以转销。
除。购买、出售、发行或注销本公司本身之权益工具不认列 以下例子表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和
于损益。 报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资产。
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1．企业以不附追索权方式出售金融资产；
金融负债 2．企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定
1．后续衡量 期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；
除下列情况外，所有金融负债系以有效利息法按摊销后 3．企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约
成本衡量： （即买入方有权将该金融资产返售给企业），但从合约条款判
（1）透过损益按公允价值衡量之金融负债： 断，该看跌期权是一项重大价外期权（即期权合约的条款设计，
透过损益按公允价值衡量之金融负债包含持有供交易。 使得金融资产的买方极小可能会到期行权）。
透过损益按公允价值衡量之金融负债按公允价值衡量，其再
衡量产生之利益或损失系认列于损益。该认列于损益之利益 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的
或损失包含该金融负债所支付之任何股利或利息。 资产中的剩余权益的合同。
2．金融负债之除列
除列金融负债时，其账面金额与所支付对价 （包 金融负债，是指企业的下列负债：
含任何所移转之非现金资产或承担之负债）间之差额认列为 （一）向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务；
损益。 （二）在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金
融负债的合同义务；
衍生工具 （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍
本公司签订之衍生工具包括远期外汇合约，用以管理本 生工具的合同义务，企业根据该合同将交付非固定数量的自身
公司之汇率风险。 权益工具；
衍生工具于签订衍生工具合约时，原始以公允价值认 （四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生
列，后续于资产负债表日按公允价值再衡量，后续衡量产生 工具的合同义务，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换
之利益或损失直接列入损益，然指定且为有效避险工具之衍 取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，
生工具，其认列于损益之时点则将视避险关系之性质而定。 企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身
当衍生工具之公允价值为正值时，列为金融资产；公允价值 权益工具的合同。
为负值时，列为金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部
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准则编制财务报表时的影响
分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的
新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
企业回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认
部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账
面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具
或其他合同：
（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇
率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变
量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一
方不存在特定关系；
（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反
应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；
（三）在未来某一日期结算。
衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具
有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的
工具。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交
易性金融资产或金融负债：
（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是
为了近期内出售或回购。
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（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，
且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管
理。
（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的
衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
15 负债准备 《企业会计准则第13号——或有事项》： 力成科技针对或有事项的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
本公司因过去事件负有现时义务（法定或推定义务）， 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由
且很有可能须清偿该义务，并对该义务之金额能可靠估计 某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
时，认列负债准备。认列为负债准备系应付赔偿款，其金额 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为
系考量义务之风险及不确定性，而为资产负债表日清偿义务 预计负债：
所需支出之最佳估计。若负债准备系以清偿该现时义务之估 （一）该义务是企业承担的现时义务；
计现金流量衡量，其账面金额系为该等现金流量之现值 （若 （二） 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
货币之时间价值影响重大）。 （三）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计
数进行初始计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的
可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一） 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确
定。
（二） 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相
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关概率计算确定。
企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关
的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响
重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估
计数。
16 收入认列 《企业会计准则第 14 号——收入》： 力成科技针对收入的会计政策与中国
收入系按已收或应收对价之公允价值衡量，并扣除估计 1、销售商品收入 会计准则无重大差异。
之客户退货、折扣及其他类似之折让。销货退回系依据以往 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
经验及其他相关因素合理估计未来之退货金额提列。 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
1．商品之销售 方；
销售商品系于下列条件完全满足时认列收入： （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
（1）本公司已将商品所有权之重大风险及报酬移转予买 也没有对已售出的商品实施有效控制；
方； （3）收入的金额能够可靠地计量；
（2）本公司对于已经出售之商品既不持续参与管理，亦 （4）相关的经济利益很可能流入企业；
未维持有效控制； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）收入金额能可靠衡量； 企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定
（4）与交易有关之经济效益很有可能流入本公司； 销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
（5）与交易有关之已发生或将发生之成本能可靠衡量。 除外。
去料加工时，加工产品所有权之重大风险及报酬并未移 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性
转，是以去料时不作销货处理。 质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商
品收入金额。
2．劳务之提供劳务收入系于劳务提供时予以认列。 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在
合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
3．股利收入及利息收入 2、提供劳务收入
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准则编制财务报表时的影响
投资所产生之股利收入系于股东收款之权利确立时认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采
列，惟前提系与交易有关之经济效益很有可能流入本公司， 用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，
且收入金额能可靠衡量。 依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
金融资产之利息收入系于经济交易很有可能流入本公 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总
司，且收入金额能可靠衡量时认列。利息收入系依时间之经 额，但已收或应收的合同或协议价款不允许的除外。资产负债
过按流通在外本金与所适用之有效利率采应计基础认列。 表按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，
按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分
别下列情况处理：
1．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务。
2．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
1．让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确
认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
2．企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间
和实际利率计算确定。
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准则编制财务报表时的影响
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
17 租赁 《企业会计准则第21号——租赁》： 力成科技针对租赁的会计政策与中国
会计准则无重大差异。
当租赁条款系移转附属于资产所有权之几乎所有风险 承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和
与报酬予承租人，则将其分类为融资租赁。所有其他租赁则 经营租赁。
分类为营业租赁。 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风
1．本公司为出租人 险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。
营业租赁之租赁收益系按直线基础于相关租赁期间内 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
认列为收益。 出租人应当按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在
2．本公司为承租人 资产负债表中的相关项目内。
营业租赁给付系按直线基础于租赁期间内认列为费用。 （一）出租人的会计处理
融资租赁系以各期最低租赁给付现值总额或租赁开始日租 1．对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间
赁资产公允价值较低者作为成本入账，并同时认列应付租赁 按照直线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可
款负债。 以采用其他方法。
2．出租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。
3．对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似
资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用
系统合理的方法进行摊销。
4．或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
（二）承租人的会计处理
1．对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期
间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系
统合理的，也可以采用其他方法。
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准则编制财务报表时的影响
2．承租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。
3．或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
4．出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免
租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，
免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租
人某些费用的，承租人应将该费用从租金费用总额中扣除，按
扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
18 借款成本 《企业会计准则第17号——借款费用》： 力成科技针对借款成本的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
直接可归属于取得、建造或生产符合要件之资产之借款 借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。
成本，系作为该资产成本之一部分，直到该资产达到预定使 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及
用或出售状态之几乎所有必要活动已完成为止。除上述外， 因外币借款而发生的汇兑差额。
所有其他借款成本系于发生当期认列为损益。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资
产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入
当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固
定资产、投资性房地产和存货等资产。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件
的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费
用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
19 退职后福利 《企业会计准则第9号——职工薪酬》： 力成科技针对离职后福利的会计政策
与中国会计准则无重大差异。
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准则编制财务报表时的影响
属确定提拨退休计划之退体金，系于员工提供服务之期 离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退
间，将应提拨之退休金数额认列为当期费用。 休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，
属确定福利退休计划之退休金，提供福利之成本系使用 短期薪酬和辞退福利除外。企业应当将离职后福利计划分类为
预计单位福利法进行精算评价。确定福利义务产生之所有精 设定提存计划和设定受益计划。
算损益于发生期间立即认列于其他综合损益。应计退休金负 离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协
债系代表确定福利义务之现值，并减除计划资产公允价值后 议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。
之金额。任何依此方式计算所产生之资产，不得超过该计划 其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企
之可得退还资金及可减少未来提拨金之现值。确定福利退休 业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，
计划发生缩减或清偿时，认列缩减或清偿之损益。 是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提
存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度
报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，企业应当参
照本准则第十五条规定的折现率，将全部应缴存金额以折现后
的金额计量应付职工薪酬。
20 股份基础给付协议 《企业会计准则第11号——股份支付》： 力成科技针对股份支付的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
本公司给与员工之员工认股权。 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予
对员工之权益交割股份基础给付，系以给与日权益工具 权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
之公允价值衡量。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份
员工认股权系按给与日所决定之公允价值及预期既得 支付。
员工认股权之最佳估计数量，于既得期间内以直线基础认列 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他
费用，并同时调整资本公积——员工认股权。若其于给与日 权益工具作为对价进行结算的交易。
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准则编制财务报表时的影响
立即既得，系于给与日全数认列费用。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份
或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的
交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予
职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费
用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与
以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可
行权的权益工具数量。
企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所
有者权益总额进行调整。
在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定
应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
21 所得税 《企业会计准则第18号——所得税》： 力成科技针对当年的应纳税利润按照
规定税率计提当期所得税，次年度于股东会
所得税费用系当期所得税及递延所得税之总和。 企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益 通过盈余分派案后，再对未分配盈余加征
1．当期所得税 计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 10%的所得税，其计税政策与中国会计准则
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准则编制财务报表时的影响
依所得税法规定计算之未分配盈余加征 10%所得税列 （1）企业合并。 存在差异。
为股东会决议年度之所得税费用。以前年度应付所得税之调 （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计 除上述差异外，力成科技所得税的会计
整，列入当期所得税。 入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得 政策与中国会计准则无重大差异。
2．递延所得税 税，应当计入所有者权益。
递延所得税系依合并财务报表账载资产及负债账面金 当期所得税是按本年度应纳税所得额，根据税法规定的税
额与计算课税所得之课税基础二者所产生之暂时性差异予 率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。
以认列。递延所得税负债一般系就所有应课税暂时性差异予
以认列，而递延所得税资产则于很有可能有课税所得以供可 采用资产负债表债务法核算所得税。资产负债表日，对于
减除暂时性差异或购置机器设备、研究发展及人才培训等支 递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照
出所产生之所税抵减使用时认列。与投资子公司及关联企业 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
相关之应课税暂时性差异皆认列递延所得税负债，惟本公司 递延所得税资产或递延所得税负债的确认：
若可控制暂时性差异回转之时点，且该暂时性差异很有可能 1、计税基础
于可预见之未来不会回转者除外。与此类投资及权益有关之 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、
可减除暂时性差异所产生之递延所得税资产，仅于其很有可 负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规
能有足够课税所得用以实现暂时性差异之利益，且于可预见 定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
之未来预期将过转的范围内，予以认列。递延所得税资产之 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认
账面金额于每一资产负债表日予以重新检视，并针对已不再 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
很有可能有足够之课税所得以供其回收所有或部分资产者， （一）商誉的初始确认。
调减账面金额。原未认列为递延所得税资产者，亦于每一资 （二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始
产负债表日予以重新检视，并在未来很有可能产生课税所得 确认：
以供其回收所有或部分资产者，调增账面金额。递延所得税 a．该项交易不是企业合并；
资产及负债系以预期负债清偿或资产实现当期之税率衡量， b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
该税率系以资产负债表日已立法或已实质性立法之税率及 （或可抵扣亏损）。
税法为基础。递延所得税负债及资产之衡量系反映业于资产 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够
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准则编制财务报表时的影响
负债表日预期回收或清偿其资产及负债账面金额之方式所 的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前
产生之租税后果。 期间未确认的递延所得税资产。企业不应当对递延所得税资产
和递延所得税负债进行折现。
2、递延所得税资产的确认依据：
（1）公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延
所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，
包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在
可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加
的应纳税所得额。
（2）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公
司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税
所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进
行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用
以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以
转回。
3、递延所得税负债的确认依据
公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认
为递延所得税负债。
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（二）南茂科技主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
差异对南茂科技按中国会计
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准则编制财务报表时的影响
1 编制基础 《企业会计准则——基本准则》： 南茂科技针对财务报表编制基础与中国会
计准则无重大差异。
1．除透过损益按公允价值衡量之金融资产及备供出 企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成
售金融资产系以公允价值衡量之金融工具及确定福利资 本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，
产系依退休基金资产加计未认列前期服务成本与未认列 应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
精算损失，减除未认列精算利益与确定福利义务现值之净
额认列外，本合并财务报表系按历史成本基础编制。
2．以下所述之重大会计政策一致适用于本合并财务
报表涵盖之所有期间。
3．编制符合金管会认可之国际财务报导准则之财务
报表需要使用一些重要会计估计，在应用合并公司的会计
政策过程中亦需要管理阶层运用其判断，涉及高度判断或
复杂性之项目，或涉及合并财务报表之重大假设及估计之
项目。
2 列报货币 《企业会计准则第 19 号——外币折算》： 南茂科技的财务报表以新台币列报，中国会
计准则下需要折算为人民币报表。
本财务报表以新台币列报。2015年1 -9月、2014年度 企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以
和2013年度的所有台湾以外地区子公司账户均以新台币 人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规
作为功能货币重新计量。这些账户从当地货币换算成新台 定选定其中一种货币作为记账本位币，但是，编报的财务
币重新计量差生的损益对合并财务报表未产生重大影响。 报表应当折算为人民币。
3 会计年度 会计年度 南茂科技的会计年度与中华人民共和国法
律法规无重大差异。
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准则编制财务报表时的影响
根据本集团的业务经营实体主要在台湾境内的事实， 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自
本集团采用的会计年度为民国1月1日起至12月31日止。 公历1月1日起至12月31日止。
4 合并基础 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》： 南茂科技针对合并财务报表的编制基础及
原则的会计政策与中国会计准则无重大差异。
1．合并报表编制原则 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确
（1）合并公司将所有子公司纳入合并财务报表编制之 定。
个体。子公司言合并公司有权主导其财务及营运政策之所 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被
有个体（包括特殊目的个体），一般系直接或间接持有其 投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
超过50%表决权之股份。在评估合并公司是否控制另一个 投资方的权力影响其回报金额。
体时，已考量日前可执行或可转换潜在表决权之存在及影 本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重
响。子公司自收购日（即合并公司取得控制之日）起全面 大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进
合并，于丧失控制之日起停止合并。 行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的
（2）合并公司内部之交易、余额及未实现损益业已消 管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动
除。子公司之会计政策已作必要之调整，与合并公司采用 等。
之政策一致。 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础
（3）对子公司持股之变动若未导致丧失控制 （与非 上对是否控制被投资方进行判断。
控制权益之交易），系作为权益交易处理，亦即视为与业 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方
主间进行之交易。非控制权益之调整金额与所支付或收取 的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方
对价之公允价值间之差额系直接认列为权益。 拥有对被投资方的权力。
（4）当合并公司丧失对子公司之控制，对前子公司之 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被
剩余投资系按公允价值重新衡量，公允价值与账面金额之 投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方
差额认列为当期损益。对于先前认列于其他综合损益与该 回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权
子公司有关之所有金额，其会计处理与合并公司若直接处 力。
分相关资产或负债之基础相同，亦即如先前认列为其他综 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅
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准则编制财务报表时的影响
合损益之利益或损失，于处分相关资产或负债时将被重分 考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实
类为损益，则当丧失对子公司之控制时，将该利益或损失 质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
自权益重分类为损益；如于处分相关资产时将被直接转入 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权
保留盈余，则将该利益或损失直接转入保留盈余。 力。
除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，
下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方
持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被
投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人
之间的协议能够控制半数以上表决权的。
投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考
虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其
目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投
资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投
资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决
权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资
方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的
表决权行使情况等其他相关事实和情况。
母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司
采用的会计政策与母公司保持一致。
合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债
表为基础，在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生
的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编
制。
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准则编制财务报表时的影响
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以
“少数股东权益”项目列示。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子
公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资
产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的
子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合
并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资
产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。
合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，
在抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易
对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当
在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列
示。
母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易
损益，应当全额抵消“归属于母公司所有者的净利润”。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应
当冲减少数股东权益。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子
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准则编制财务报表时的影响
公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至
报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体
自最终控制方开始控制时点起一直存在。
母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子
公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并
利润表。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司
的长期股权投资，在合并财务报表中，处臵价款与处臵长
期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
5 外币折算 《企业会计准则第 19 号——外币折算》： 南茂科技针对外币折算的会计政策与中国
会计准则无重大差异。
合并公司内每一个体之财务报表所列之项日，均系以 一、记账本位币的确定
该个体营运所处主要经济环境之货币（即功能性货币）衡 记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的
量。本合并财务报表系以本公司之功能性货币【新台币】 货币。企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支
作为表达货币列报。 以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条
1．外币交易及余额 规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财
（1）外币交易采用交易日或衡量日之即期汇率换算 务报表应当折算为人民币。
为功能性货币，除了符合现金流量避险和净投资避险而递 二、外币交易的会计处理
延于其他综合损益者外，换算此等交易产生之换算差额认 企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记
列为当期损益。 账本位币金额。
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（2）外币货币性资产及负债余额，按资产负债表日 外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期
之即期汇率评价调整，因调整而产生之换算差额认列为当 汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照
期损益。 系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇
（3）外币非货币性资产及负债余额，按资产负债表 率折算。
日之即期汇率评价调整，属透过损益按公允价值衡量者， 企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币
因调整而产生之兑换差额认列为当期损益；属透过综合损 性项目和外币非货币性项目进行处理：
益按公允价值衡量者，因调整而产生之兑换差额认列于其 （一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率
他综合损益项目；属非按公允价值衡量者，则按初始交易 折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资
日之历史汇率衡量。 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损
2．国外营运机构之换算 益。
（1）功能性货币与表达货币不同之所有合并公司个 （二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用
体及关联企业，其经营结果和财务状况以下列方式换算为 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
表达货币: 货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或
a.表达于每一资产负债表之资产及负债系以该资产负 可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
债表日即期汇率换算； 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
b.表达于每一综合损益表之收益及费损系以当期平均 三、外币财务报表的折算
汇率换算；及 企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下
c.所有因换算而产生之兑换差额认列为其他综合损 列规定：
益。 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负
（2）国外营运机构之净投资、长期投资性质之借款 债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”
及其他指定作为该等投资避险之货币工具之换算差额认 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
列为其他综合损益。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日
（3）当部分处分或出售国外营运机构时，将于其他 的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定
综合损益项下之兑换差额按比例重分类于当期损益作为 的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
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出售利益或损失之一部分。 按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算
差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
四、处置境外机构及公司
企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者
权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折
算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，应当按处置的比例计算处置部分的外币财务
报表折算差额，转入处置当期损益。
6 资产与负债区分流动、非流动的标准 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》： 南茂科技针对资产与负债流动性和非流动
性的区分标准与中国会计准则无重大差异。
1．资产符合下列条件之一者，分类为流动资产: 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
（1）预期将于正常营业周期中实现该资产，或意图 （一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
将其出售或消耗者。 （二）主要为交易目的而持有。
（2）主要为交易日的而持有者。 （三）预计在资产负债表日起一年内变现。
（3）预期于资产负债表日后十二个月内实现者。 （四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清
（4）现金或约当现金，但于资产负债表日后至少十 偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。
二个月交换或用以清偿负债受到限制者除外。 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至
合并公司将所有不符合上述条件之资产分类为非流 实现现金或现金等价物的期间。正常营业周期通常短于一
动。 年。因生产周期较长等导致正常营业周期长于一年的，尽
管相关资产往往超过一年才变现、出售或耗用，仍应当划
2．负债符合下列条件之一者，分类为流动负债： 分为流动资产。正常营业周期不能确定的，应当以一年（12
（1）预期将于正常营业周期清偿者。 个月）作为正常营业周期。
（2）主要为交易目的而持有者。
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（3）预期于资产负债表日后十二个月内到期清偿者。 负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债：
（4）不能无条件将清偿期限递延至资产负债表日后 （一）预计在一个正常营业周期中清偿。
至少十二个月者。负债之条款，可能依交易对方之选择， （二）主要为交易目的而持有。
以发行权益工具而导致清偿者，不影响其分类。 （三）自资产负债表日起一年内到期应予以清偿。
合并公司将所有不符合上述条件之负债分类为非流 （四）企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后
动。 一年以上。负债在其对手方选择的情况下可通过发行权益
进行清偿的条款与负债的流动性划分无关。
企业对资产和负债进行流动性分类时，应当采用相同
的正常营业周期。企业正常营业周期中的经营性负债项目
即使在资产负债表日后超过一年才予清偿的，仍应当划分
为流动负债。
经营性负债项目包括应付账款、应付职工薪酬等，这
些项目属于企业正常营业周期中使用的营运资金的一部
分。
7 现金及现金等价物 《企业会计准则第 31 号——现金流量表》： 南茂科技针对现金及现金等价物的界定与
中国会计准则无重大差异。
1．合并公司合并现金流量表中，现金及约当现金包 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存
括库存现金、银行存款、自取得日起三个月内到期之其他 款。
短期具高度流动性投资以及可随时偿还并为整体现金管 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易
理一部分之银行透支。银行透支列示于资产负债表中流动 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
负债之短期借款项下。
2．约当现金系指同时具备下列条件之短期且具高度
流动性之投资:
（1）随时可转换成定额现金者。
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（2）利率变动对其价值之影响甚少者。
8 透过损益按公允价值衡量之金融资产 《企业准则第 22 号——金融资产的确认与计量》： 南茂科技针对该金融资产的会计政策与中
国会计准则无重大差异。
1．透过损益按公允价值衡量之金融资产系指持有供 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
交易之金融资产或原始认列时被指定为透过损益按公允 或金融负债：
价值衡量之金融资产。金融资产若在取得时主要系为短期 此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融
内出售，则分类为持有供交易之金融资产。衍生工具除依 资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动
避险会计被指定为避险项日外，均分类为持有供交易之金 计入当期损益的金融资产或金融负债。
融资产。合并公司于金融资产符合下列条件之一时，于原 1．交易性金融资产或金融负债，主要是指企业为了
始认列时将其指定为透过损益按公允价值衡量： 近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金
（1）系混合（结合）合约； 融负债。比如，企业以赚取差价为目的从二级市场购入的
（2）可消除或重大减少衡量或认列不一致； 股票、债券、基金等。
（3）系依书面之风险管理或投资策略，以公允价值 本准则范围内的衍生工具，包括远期合同、期货合同、
基础管理并评估其绩效之投资。 互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权
2．合并公司对于符合交易惯例之透过损益按公允价 中一种或一种以上特征的工具。衍生工具不作为有效套期
值衡量之金融资产系采用交割日会计。 工具的，也应划分为交易性金融资产或金融负债。
3．透过损益按公允价值衡量之金融资产，于原始认 2．直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
列时按公允价值衡量，相关交易成本则认列为当期损益。 益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、
续后按公允价值衡量，其公允价值之变动认列于当期损 战略投资需要等所作的指定。
益。 3．企业划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期
工具的衍生工具，应当按照取得时的公允价值作为初始确
认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的
价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
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但尚未领取的债券利息，应当单独确认为应收项目。
企业在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产期间取得的利息或现金股利，应当确认为投资
收益。资产负债表日，企业应将以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计
入当期损益。
处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入
账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值
变动损益。
9 备供出售金融资产 《企业准则第 22 号——金融资产的确认与计量》： 南茂科技针对备供出售金融资产的会计政
策与中国会计准则无重大差异。
1．备供出售金融资产系指定为备供出售或未被分类 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供
为任何其他类别之非衍生金融资产。 出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融
2．合并公司对于符合交易惯例之备供出售金融资产 资产：
系采用交割日会计。 （1）贷款和应收款项。
3．备供出售金融资产于原始认列时按其公允价值加 （2）持有至到期投资。
计交易成本衡量。后续按公允价值衡量，其公允价值之变 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
动认列于其他综合损益。对于持有无活络市场公开报价之 资产。
权益工具投资，或与此种无活络市场公开报价权益工具连 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价
结且须以交付该等权益工具交割之衍生工具，当其公允价 值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中
值无法可靠衡量时，合并公司将其列报为【以成本衡量之 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
金融资产】。 未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，
应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应
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当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他
资本公积）。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融
资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直
接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分
的金额转出，计入投资损益。
10 放款及应收款 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》： 南茂科技针对放款及应收款的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
1．应收账款 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收
系属原始产生之放款及应收款，系在正常营业过程中 金额固定或可确定的非衍生金融资产。企业不应当将下列
就商品销售或服务提供所产生之应收客户款项。于原始认 非衍生金融资产划分为贷款和应收款项：
列时按公允价值衡量，后续采有效利息法按摊销后成本扣 （一）准备立即出售或在近期出售的非衍生金融资
除减损后之金额衡量。惟属未付息之短期应收账款，因折 产。
现影响不重大，后续以原始发票金额衡量。 （二）初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动
2．无活络市场之债券投资 计入当期损益的非衍生金融资产。
（1）系属非原始产生之放款及应收款，系指无活络 （三）初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资
市场公开报价，且具固定或可决定收取金额之债券投资， 产。
且同时符合下列条件者： （四）因债务人信用恶化以外的原因，使持有方可能
A.未分类为透过损益按公允价值衡量。 难以收回几乎所有初始投资的非衍生金融资产。
B.未指定为备供出售金融资产。 企业所持证券投资基金或类似基金，不应当划分为贷
C.未因信用恶化以外之因素，致持有人可能无法回收 款和应收款项。
几乎所有之原始投资。 根据本准则第十七条规定，贷款和应收款项主要是指
（2）合并公司对于符合交易惯例之无活络市场之债 金融企业发放的贷款和一般企业销售商品或提供劳务形
券投资系采用交割日会计。 成的应收款项等债权。贷款和应收款项在活跃市场中没有
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（3）无活络市场之债券投资于原始认列时按交易日 报价。
之公允价值加计交易成本衡量，续后采用有效利息法按摊 金融企业按当前市场条件发放的贷款，应按发放贷款
销后成本减除减损后之金额衡量。有效利息法之折溢价摊 的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。一般企业
销认列于当期损益。 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购
货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率
计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续
期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率
差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。
企业收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款
与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
11 金融资产减损 《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认与计量》： 南茂科技针对金融资产减损的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
1．合并公司于每一资产负债表日，评估是否已经存 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变
在减损之任何客观证据，显示某一或一组金融资产于原始 动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值
认列后发生一项或多项事项（即【损失事项】），且该损 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当
失事项对一金融资产或一组金融资产之估计未来现金流 计提减值准备。
量具有能可靠估计之影响。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初
2．合并公司用以决定是否存在减损损失之客观证据 始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量
的政策如下： 有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融
（1）发行人或债务人之重大财务困难； 资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（2）违约，诸如利息或本金支付之延滞或不偿付； （一）发行方或债务人发生严重财务困难；
（3）合并公司因与债务人财务因难相关之经或法律 （二）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发
理由，给予债务人原不可能考量之让步； 生违约或逾期等；
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（4）债务人将进入破产或其他财务重整之可能性大 （三）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对
增； 发生财务困难的债务人作出让步；
（5）由于财务困难而使该金融资产之活络市场消失； （四）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（6）可观察到之资料显示，一组金融资产之估计未 （五）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法
来现金流量于该等资产原始认列后发生可衡量之减少，虽 在活跃市场继续交易；
然该减少尚无法认定系属该组中之某个别金融资产，该等 （六）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流
资料包括该组金融资产之债务人偿付状况之不利变化，或 量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后
与该组金融资产中资产违约有关之全国性或区域性经济 发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量
情况； 确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐
（7）发行人所处营运之技术、市场、经济或法令环 步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在
境中所发生具不利影响之重大改变的资讯，且该证据显示 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
可能无法收回该权益投资之投资成本；或 （七）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环
（8）权益工具投资之公允价值大幅或持久性下跌至 境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回
低于成本。 投资成本；
3．合并公司经评估当已存在减损之客观证据，且已 （八）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性
发生减损损失时，按以下各类别处理： 下跌；
（1）以摊销后成本衡量之金融资产 （九）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
系以该资产账面金额与估计未来现金流量按该金融 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金
资产原始有效利率折现之现值间之差额，认列减损损失于 融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未
当期损益。当后续期间减损损失金额减少，且该减少能客 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值
观地与认列减损后发生之事项相连结，则先前认列之减损 损失，计入当期损益。对以摊余成本计量的金融资产确认
损失在未认列减损情况下于回转日应有之摊销后成本之 减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
限额内于当期损益回转。认列及回转减损损失之金额系藉 且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信
由备抵账户调整资产之账面金额。 用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计
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（2）以成本衡量之金融资产 入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定
系以该资产账面金额与估计未来现金流量按类似金 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
融资产之现时市场报酬率折现之现值间之差额，认列减损 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有
损失于当期损益。此类减损损失续后不得回转。认列减损 终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成
损失之金额系藉由备抵账户调整资产之账面金额。 的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累
（3）备供出售金融资产 计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回
系以该资产之取得成本（减除任何已偿付之本金及摊 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值
销数）与现时公允价值间之差额，再减除该金融资产先前 损失后的余额。
列入损益之减损损失，自其他综合损益重分类至当期损 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的
益。属债务工具投资者，当其公允价值于后续期间增加， 会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确
且该增加能客观地连结至减损损失认列后发生之事项，则 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转
该减损损失于当期损益回转。属权益工具投资者，其已认 回，计入当期损益。
列于损益之减损损失不得透过当期损益回转。认列及回转 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损
减损损失之金额系藉由备抵账户调整资产之账面金额。 益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不
得转回。
12 金融资产之除列 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》： 南茂科技针对金融资产除列的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
合并公司于符合下列情况之一时，将除列金融资产： 金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产让与
1．来自金融资产现金流量之合约权利失效。 或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
2．移转收取金融资产现金流量之合约权利，且业已 企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移转金融资产所有权之几乎所有风险及报酬。 移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资
3．既未移转亦未保留金融资产所有权之几乎所有风 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该
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险及报酬，惟未保留对金融资产之控制。 金融资产。
终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户
和资产负债表内予以转销。
以下例子表明企业已将金融资产所有权上几乎所有
风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资
产。
1．企业以不附追索权方式出售金融资产；
2．企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，
在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；
3．企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期
权合约（即买入方有权将该金融资产返售给企业），但从
合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权（即期权
合约的条款设计，使得金融资产的买方极小可能会到期行
权）。
13 存货 《企业会计准则第 1 号——存货》： 南茂科技针对存货的会计政策与中国会计
准则无重大差异。
合并公司存货平时按标准成本入账，存货结转按加权 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品
平均法计价，结账日时再将各项差异依适当之比率分摊于 或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳
期末存货与销货成本。标准成本之固定制造费用系按生产 务过程中耗用的材料和物料等。
设备之正常产能分摊，且当产能较低或设备闲置导致之未 存货同时满足下列条件的，才能予以确认：
分摊固定制造费用，于发生当期认列为销货成本。期末存 （一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
货系以成本与净变现价值孰低评价，净变现价值系指在正 （二）该存货的成本能够可靠地计量。
常情况下，估计售价减除至完工尚需投入之成本及销售费 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价
用后之余额。比较存货之成本与净变现价值时，原料采逐 法确定发出存货的实际成本。
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项比较，在制品及制成品采分类比较之。存货自成本冲减 对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计
至净变现价值之金额，认列为当期销货成本。 算方法确定存货发出的成本。
对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制
造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定
发出存货的成本。
对于已售出存货，应当将其成本结转为当期损益，相
应的存货跌价准备也应当予以结转。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低
计量。
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准
备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。
企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据
为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项
的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现
净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价
格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应
当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变
现净值应当以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
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部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计
算。
企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提
存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相
关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目
分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
企业应当采用一次转销法或者五五摊销法对低值易
耗品和包装物进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损
益。
14 采用权益法之投资一关联企业 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》： 南茂科技针对关联企业的会计政策与中国
会计准则无重大差异。
1．关联企业指所有本集团对其有重大影响而无控制 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用
之个体，一般系直接或间接持有其20%以上表决权之股 权益法核算。
份。本集团对关联企业之投资采用权益法处理，取得时依 在后续计量中，长期股权投资的初始投资成本大于投
成本认列。 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不
2．本集团对关联企业取得后之损益份额认列为当期 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始
损益，对其取得后之其他综合损益份额则认列为其他综合 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
损益。如本集团对任一关联企业之损失份额等于或超过其 允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期
在该关联企业之权益（包括任何其他无担保之应收款）， 股权投资的成本。
本集团不认列进一步之损失，除非本集团对该关联企业发 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分
生法定义务、推定义务或已代其支付款项。 担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
3．当关联企业发生非损益及其他综合损益之权益变 别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资
动且不影响对关联企业之持股比例时，本集团将归属于本 的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现
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准则编制财务报表时的影响
集团可享有关联企业份额下之权益变动按持股比例认列 金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面
为 【资本公积】。 价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和
4．本集团与关联企业间交易所产生之未实现损益业 利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权
已依其对关联企业之权益比例消除；除非证据显示该交易 投资的账面价值并计入所有者权益。
所转让之资产已减损，否则未实现损失亦予以消除。关联 投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应
企业之会计政策已作必要之调整，与本集团采用之政策一 当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为
致。 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
5．关联企业增发新股时，若本集团未按比例认购或 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不
取得，致使投资比例发生变动但仍对其有重大影响，该股 一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资
权净值变动之增减数系调整 【资本公积】及【采用权益 单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综
法之投资】。若致使投资比例下降者，除上述调整外，与 合收益等。
该所有权权益之减少有关而先前已认列于其他综合损益 投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股
之利益或损失，且该利益或损失于处分相关资产或负债时 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
须被重分类至损益者，依减少比例重分类至损益。 投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失
6．当本集团处分关联企业时，如丧失对该关联企业 义务的除外。
之重大影响，对于先前认列于其他综合损益与该关联企业 被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享
有关之所有金额，其会计处理与本集团若直接处分相关资 额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
产或负债之基础相同，亦即如先前认列为其他综合损益之 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损
利益或损失，于处分相关资产或负债时将被重分类为损 益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易
益，则当丧失对关联企业之重大影响时，将该利益或损失 损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予
自权益重分类为损益。如仍对该关联企业有重大影响，仅 以抵消，在此基础上确认投资收益。
按比例将先前在其他综合损益中认列之金额依上述方式 投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按
转出。 照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属
于资产减值损失的，应当全额确认。
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15 不动产、厂房及设备 《企业会计准则第 4 号——固定资产》： 南茂科技针对不动产、厂房及设备的会计政
策与中国会计准则无重大差异。
1．不动产、厂房及设备系以取得成本为入账基础， 固定资产应当按照成本进行初始计量。
并将购建期间之有关利息资本化。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定
2．后续成本只有在与该项目有关之未来经济效益很 可使用状态前所发生的必要支出构成。应计入固定资产成
有可能流入合并公司，且该项目之成本能可靠衡量时，包 本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》
括在资产之账面金额或认列为一项单独资产。被重置部分 处理。
之账面金额应除列。所有其他维修费用于发生时认列为当 固定资产应当按月计提折旧，当月增加的固定资产，
期损益。 当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资
3．不动产、厂房及设备之后续衡量采成本模式，除 产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。
土地不提折旧外，其他按估计耐用年限以直线法计提折 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定
旧。不动产、厂房及设备各项组成若属重大，则单独提列 资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办
折旧。合并公司于每一财务年度结束日对各项资产之残 理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
值、耐用年限及折旧方法进行检视，若残值及耐年限之预 需要调整原已计提的折旧额。
期值与先前之估计不同时，或资产所含之未来经济效益之 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实
预期消耗型态已有重大变动，则自变动发生日起依国际会 现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法
计准则第八号【会计政策、会计估计变动及错误】之会计 包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和
估计变动规定处理。 法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。但
是，符合本准则第十九条规定的除外。
企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿
命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固
定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异
的，应当调整预计净残值。
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与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改
变的，应当改变固定资产折旧方法。
固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应
当作为会计估计变更。
企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，
应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计
折旧和累计减值准备后的金额。
固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。
此外，根据《会计准则第4号——固定资产》应用指
南，经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出应计入
长期待摊费用进行核算，合理进行摊销。
16 非金融资产减损 《企业会计准则第 8 号——资产减值》： 根据南茂科技的会计政策，如果非金融资产
（商誉除外）在计提了减值准备以后的期间内可
合并公司于资产负债表日针对有减损迹象之资产估 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能 收回金额超过了账面价值，减值损失可以在一定
计其可回收金额，当可回收金额低于其账面价值时，则认 发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项 程度内转回。中国会计准则下，长期资产减值损
列减损损失。可回收金额系指一项资产之公允价值减出售 资产为基础估计其可收回金额; 难以对单项资产的可收回 失一经确认，在以后的会计期间不得转回。力成
成本或其使用价值，两者较高者。除商誉外，当以前年度 金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 公司在报告期内未发生资产减值在计提的以后
已认列资产减损之情况不存在或减少时，则回转减损损 组的可收回金额。 期间被转回的情形，因此上述差异对财务报表无
失，惟回转减损损失而增加之资产账面金额，不超过该资 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费 重大影响。
产若未认列减损损失情况下减除折旧或摊销后之账面金 用后的净额与資产预计未来现金流量的现值之间较高者 除存在上述差异外，南茂科技针对非金融资
额。 确定。 产减损（商誉除外）的会计政策与中国会计准则
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额 规定的长期资产减值无重大差异。
低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回
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准则编制财务报表时的影响
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。长期资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用
在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，
系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净值） 。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形
资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量，
应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减
值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在
减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进
行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，
确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
17 借款 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》： 南茂科技针对借款费用的会计政策与中国
会计准则无重大差异。
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准则编制财务报表时的影响
1．借款于原始认列时按公允价值扣除交易成本后之 金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：
金额衡量，后续就价款（扣除交易成本）与赎回价值之任 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
何差额采有效利息法按摊销后成本于借款期间内衡量。 负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其
2．设立借款额度时支付之费用，当很有可能提取部 变动计入当期损益的金融负债；
分或全部额度，则该费用认列为借款之交易成本，予以递 （2）其他金融负债。
延至动支发生时认列为有效利率之调整，当不太可能提取 其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费
部分或全部额度，则认列该费用为预付款项，并在额度相 用之和作为初始入账金额，采用实际利率法确认利息费
关之期间内摊销。 用，资产负债表日按照摊余成本计量。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终
止确认该金融负债或其一部分。
企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设
立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认
该金融负债，也不能终止确认转出的资产。
18 应付账款及票据 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》： 南茂科技针对应付账款及票据的会计政策
与中国会计准则无重大差异。
系在正常营业过程中自供应商取得商品或劳务而应 根据本准则第八条规定，其他金融负债是指除以公允
支付之义务。于原始认列时按公允价值衡量，后续采有效 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
利息法按摊销后成本衡量。惟属未付息之短期应付账款， 负债。通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生的
因折现影响不重大，后续以原始发票金额衡量。 应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。其
他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续
计量。
19 负债准备 《企业会计准则第13号——或有事项》： 南茂科技针对负债准备的会计政策与中国
会计准则无重大差异。
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准则编制财务报表时的影响
负债准备系因过去事件而负有现时法定或推定义务， 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果
很有可能需要流出具经济效益之资源以清偿该义务，且该 须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事
义务之金额能可靠估计时认列。负债准备之衡量系以资产 项。
负债表日清偿该义务所需支出之最佳估计现值衡量，折现 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确
率采用反映日前市场对货币时间价值及负债特定风险之 认为预计负债：
评估之税前折现率，折现之摊销认列为利息费用。未来营 （一）该义务是企业承担的现时义务；
运损失不得认列负债准备。 （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数进行初始计量。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发
生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间
值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金
额确定。
（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果
及相关概率计算确定。
企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项
有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间
价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现
后确定最佳估计数。
企业不应当就未来经营亏损确认预计负债。
20 员工福利 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》： 南茂科技针对员工福利的会计政策与中国
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会计准则无重大差异。
1．短期员工福利 1．短期薪酬
短期员工福利系以预期支付之非折现金额衡量，并于 短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告
相关服务提供时认列为费用。 期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因
2．退休金 解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包
（1）确定提拨计划 括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保
对于确定提拨计划，依权责发生基础将应提拨之退休 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积
基金数额认列为当期之退休金成本。预付提拨金于可退还 金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润
现金或减少未来给付之范围内认列为资产。 分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。
（2）确定福利计划 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发
A．确定福利计划下之净义务，系以员工当期或过去 生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准
服务所赚得之未来福利金额折现计算，并以资产负债表日 则要求或允许计入资产成本的除外。
之确定福利义务现值减除计划资产之公允价值及未认列 企业发生的职工福利费，应当在实际发生时根据实际
之前期服务成本。本公司及泰林公司确定福利净义务每由 发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货
精算师采用预计单位福利法计算，折现率则参考资产负债 币性福利的，应当按照公允价值计量。
表日与确定福利计划之货币及期间一致之高品质公司债 企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保
之市场值利率决定；在此类债券无深度市场之国家，系使 险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会
用政府公债（于资产负债表日）之市场值利率。 经费和职工教育经费，应当在职工为其提供服务的会计期
B．确定福利计划产生之精算损益于精算损益发生时， 间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工
立即认列到其他综合损益。 薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成
C．前期服务成本属立即既得者，则相关费用立即认 本。
列为损益；非属立即既得者，则以直线法于平均既得期间 2．离职员工福利
认列为损益。 离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职
3．离职福利 工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬
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准则编制财务报表时的影响
离职福利系于正常退休日前终止对员工之聘雇或当 和福利，短期薪酬和辞退福利除外。企业应当将离职后福
员工自愿接受资遣以支付之福利。合并公司系于做出明确 利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
承诺，备具详细之正式终止聘雇计划，且该计划没有撤销 离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成
之实际可能性时，始认列费用。如系为了鼓励自愿资遣而 的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或
提供之离职福利，系于员工很有可能接受该提议且接受人 办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固
数可合理估计时，始认列费用。在超过资产负债表日后十 定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计
二个月支付之福利应予以折现。 划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福
4．员工分红及董监酬劳 利计划。
员工分红及董监酬劳，系于具法律或推定义务且金额 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设
可合理估计时，认列为费用及负债。俟后股东决议实际配 定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损
发金额与估列金额有差异时，则按会计估计变动处理。 益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的
年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，企
业应当参照本准则第十五条规定的折现率，将全部应缴存
金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
3．利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相
关的应付职工薪酬：
（一）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的
法定义务或推定义务；
（二）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金
额能够可靠估计。
职工只有在企业工作一段特定期间才能分享利润的，
企业在计量利润分享计划产生的应付职工薪酬时，应当反
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映职工因离职而无法享受利润分享计划福利的可能性。如
果企业在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后
十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职
工薪酬，该利润分享计划应当适用本准则其他长期职工福
利的有关规定。
21 股份基础给付 《企业会计准则第 11 号——股份支付》： 南茂科技针对股份基础给付的会计政策与
中国会计准则无重大差异。
1．以权益交割之股份基础给付协议系于给与日以所 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以
给与权益商品之公平价值衡量所取得之员工劳务，于既得 授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价
期间认列为酬劳成本，并相对调整权益。权益商品之公允 值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和
价值应反映市价既得条件及非既得条件之影响。认列之酬 计量》确定。
劳成本系随着预期将符合服务条件及非市价既得条件之 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
奖酬数量予以调整，直至最终认列金额系以既得日既得数 的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份
量认列。 支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权
2．以现金交割之股份基础给付协议，系以所承担负 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
债之公允价值，于既得期间内认列为酬劳成本及负债，并 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
于各个资产负债表日及交割日按所给与权益商品之公允 公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的
价值衡量，任何变动认列为当期损益。 数量与以前估计不同的，应当进行调整；在可行权日，调
3．当股份基础给付交易系由集团内另一企业收取商 整至实际可行权的权益工具数量。
品或劳务时，交割该股份基础给付交易之企业仅以其本身
之权益工具交割时，方应依权益交割之股份基础给付交易
认列该交易。否则，该交易应认列为现金交割之股份基础
给付交易。
22 所得税 《企业会计准则第 18 号——所得税》： 南茂科技针对当年的应纳税利润按照规定
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税率计提当期所得税，次年度于股东会通过盈余
1．所得税费用包含当期及递延所得税。除与列入其 企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用 分派案后，再对未分配盈余加征10%的所得税，
他综合损益或直接列入权益之项目有关之所得税分别列 或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 其计税政策与中国会计准则存在差异。
入其他综合损益或直接列入权益外，所得税系认列于损 （一）企业合并。 除上述差异外，南茂科技所得税的会计政策
益。 （二）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与 与中国会计准则无重大差异。
2．合并公司依据营运及产生应课税所得之所在国家 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税
在资产负债表日已立法或已实质性立法之税率计算当期 和递延所得税，应当计入所有者权益。
所得税。管理阶层就适用所得税相关法规定期评估所得税
申报之状况，并在适用情况下根据预期须向税捐机关支付 当期所得税是按本年度应纳税所得额，根据税法规定
之税款估列所得税负债。未分配盈余依所得税法加征10% 的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税
之所得税，俟盈余产生年度之次年度于股东会通过盈余分 的调整。
派案后，始就实际盈余之分派情形，认列10%之未分配盈
余所得税费用。 采用资产负债表债务法核算所得税。资产负债表日，
3．递延所得税采用资产负债表法，按资产及负债之 对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规
课税基础与其于合并资产负债表之账面金额所产生之暂 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计
时性差异认列。源自于原始认列之商誉所产生之递延所得 量。
税负债则不予认列，若递延所得税源自于交易（不包括企
业合并）中对资产或负债之原始认列，且在交易当时未影 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认
响会计利润或课税所得（课税损失），则不予认列。若投 为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资
资子公司及关联企业产生之暂时性差异，合并公司可以控 产。
制暂时性差异回转之时点，且暂时性差异很有可能于可预 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当
见之未来不会回转者则不予认列。递延所得税采用在资产 按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。
负债表日已立法或已实质性立法，并于有关之递延所得税
资产实现或递延所得税负债清偿时预期适用之税率（及税 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
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法）为准。 的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递
4．递延所得税资产于暂时性差异很有可能用以抵减 延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产
未来应课税所得之范围内认列，并于每一资产负债表日重 或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
评估未认列及已认列之递延所得税资产。 （一）该项交易不是企业合并；
5．当有法定执行权将所认列之当期所得税资产及负 （二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税
债金额互抵且有意图以净额基础清偿或同时实现资产及 所得额（或可抵扣亏损）。
清偿负债时，始将当期所得税资产及当期所得税负债互
抵；当有法定执行权将当期所得税资产及当期所得税负债 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当
互抵，且递延所得税资产及负债由同一税捐机关课征所得 确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
税之同一纳税主体或不同纳税主体产生但各主体意图以 （一）商誉的初始确认。
净额基础清偿或同时实现资产及清偿负债时，始将递延所 （二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债
得税资产及负债互抵。 的初始确认：
6．因购置设备或技术、研究发展支出及股权投资等 a．该项交易不是企业合并；
所产生之租税优惠采用所得税抵减会计。 b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所
7．【所得基本税额条例】自九十五年一月一日开始 得额（或可抵扣亏损）。
施行，其计算基础系依所得税法规定计算之课税所得额，
再加计所得税法及其他法律所享有之租税减免，按行政院 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得
订定之税率计算基本税额，该基本税额与按所得税法规定 足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当
计算之税额相较，择其高者，缴纳当年度之所得税，本公 确认以前期间未确认的递延所得税资产。
司及国内子公司已将其影响考量于当期所得税中。
企业不应当对递延所得税资产和递延所得税负债进
行折现。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进
239
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差异对南茂科技按中国会计
编号 南茂科技主要会计政策摘要 相应的中国会计准则摘要
准则编制财务报表时的影响
行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得
额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资
产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。
23 收入认列 《企业会计准则第14 号——收入》： 南茂科技对收入的会计政策与中国会计准
则无重大差异。
1．合并公司主要提供研究、开发、生产、制造、销 1.销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
售高集积度、高精密度记忆体之封装及测试服务。收入系 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
正常营业活动中对合并公司外顾客销售商品已收或应收 给购货方；
对价之公允价值，以扣除销货退回、数量折扣及折让之净 （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管
额表达。商品销售于商品交付予买方、销货金额能可靠衡 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
量且未来经济效益很有可能流入企业时认列收入。当与所 （3）收入的金额能够可靠地计量；
有权相关之重大风险与报酬已移转于顾客，合并公司对商 （4）相关的经济利益很可能流入企业；
品既不持续参与管理亦未维持有效控制且顾客根据销售 （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合约接受商品，或有客观证据显示所有接受条款均已符合 2.销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣
时，商品交付方属发生。 前的金额确定销售商品收入金额。现金折扣在实际放生时
2．合并公司对销售之产品提供数量折扣及瑕疵品退 计入当期损益。销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除
回权，采用历史经验估计折扣及退货，于销货认列时提列 商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。企业确认销售
备抵消货及折让准备。 商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减
当期销售商品收入。
3.附有销售退回条件的商品销售，指购买方依照有关
协议有权退货的销售方式。在这种销售方式在，企业根据
以往经验能够合理估计退货可能性且确认和退货相关负
债的，通常在商品发出时确认收入；企业不能合理估计退
240
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准则编制财务报表时的影响
货可能性的，通常在售出商品退货期满时确认收入。
24 政府补助 《企业会计准则第 16 号——政府补助》： 南茂科技针对政府补助的会计政策与中国
会计准则无重大差异。
系土地使用权，按公允价值分别认列递延收入及预付 1．政府补助含义
租金，递延收入后续符合政府捐助之条件依土地使用期间 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非
分五十年认列为其他收入，预付租金依合约使用期间摊销 货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
认列摊销费用。 2．政府补助的确认
本准则第三条规定，政府补助分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
（一）与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建
或以其他方式形成长期资产的政府补助。
企业取得与资产相关的政府补助，不能直接确认为当
期损益，应当确认为递延收益，自相关资产达到预定可使
用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以
后各期的损益（营业外收入）。相关资产在使用寿命结束
前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分配的递
延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收
入）。
（二）与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补
助之外的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相
关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费
241
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准则编制财务报表时的影响
用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿企业已
发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营
业外收入）。
3．政府补助的计量
（一）货币性资产形式的政府补助。
根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币
性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照
实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照
固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位
补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。
（二）非货币性资产形式的政府补助。
本准则第六条规定，政府补助为非货币性资产的，应
当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名
义金额计量。
25 每股盈余 《企业会计准则第 34 号——每股收益》： 南茂科技针对每股收益的会计政策与中国
会计准则无重大差异。
合并公司列示归属于本公司普通股权益持有人之基 合并财务报表中，企业应当以合并财务报表为基础计
本及稀释每股盈余。合并公司基本每股盈余系以归属于本 算和列报每股收益。
公司普通股权益持有人之损益，除以当期加权平均流通在 1.基本每股收益
外普通股股数计算之。稀释每股盈余则系将归属于本公司 （1）企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，
普通股权益持有人之损益及加权平均流通在外普通股股 除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。
数，分别调整所有潜在稀释普通股之影响后计算之。 2.稀释每股收益
企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于
普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均
242
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差异对南茂科技按中国会计
编号 南茂科技主要会计政策摘要 相应的中国会计准则摘要
准则编制财务报表时的影响
数，并据以计算稀释每股收益。
稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减
少每股收益的潜在普通股。
计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通
股股东的当期净利润进行调整：
（一）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利
息；
（二）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费
用。
上述调整应当考虑相关的所得税影响。
计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平
均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与
假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普
通股股数的加权平均数之和。
243
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三、标的公司最近两年一期财务数据
（一）力成科技最近两年一期财务数据
1、合并资产负债表
单位：新台币千元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
现金及约当现金 18,233,091 17,560,164 20,574,782
透过损益按公允价值衡量之金融资产--流动 38 128,589 105,982
持有至到期日金融资产--流动 200,881 200,409 200,414
应收票据及账款净额 4,903,545 4,201,911 4,556,102
应收账款--关系人净额 3,972,773 3,409,336 3,140,683
其他应收款 173,180 131,343 131,480
其他应收款--关系人 42,084 988 47,823
存货 2,549,304 2,582,102 2,457,933
预付款项 76,710 103,580 87,371
其他流动资产 277,328 274,005 181,705
流动资产合计 30,428,934 28,592,427 31,484,275
非流动资产：
备供出售金融资产--非流动 360,078 378,464 363,833
持有至到期日金融资产--非流动 401,705 402,862 201,753
以成本衡量的金融资产--非流动 8,846 8,846 8,846
无活络市场的债务工具投资--非流动 569,147 69,000 75,224
采用权益法的投资 848,508 799,069 2,206,230
不动产、厂房及设备 35,723,948 37,660,879 35,873,672
无形资产 1,248,524 1,330,726 1,401,549
递延所得税资产 32,276 27,525 57,687
其他非流动资产 142,425 183,351 270,954
非流动资产合计 39,335,457 40,860,722 40,459,748
总资产 69,764,391 69,453,149 71,944,023
流动负债：
短期借款 1,855,299 1,139,241 1,074,214
244
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单位：新台币千元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
透过损益按公允价值衡量之金融负债--流动 8,001 8,841 24,153
应付票据及账款 2,880,379 2,949,274 3,129,051
应付账款--关系人 - 341 127,138
应付员工分红及董监酬劳 717,390 629,008 261,703
应付工程及设备款 1,463,145 1,988,003 2,290,596
应付股利 - - -
其他应付款--关系人 7,502 57,687 14,589
当期所得税负债 503,220 301,918 215,095
负债准备--流动 35,009 24,599 16,289
应付费用及其他流动负债 3,806,355 3,523,587 6,382,674
应付租赁款--流动 8,864 9,517 -
一年内到期之长期借款 202,125 - 288,417
流动负债合计 11,487,289 10,632,016 13,823,919
非流动负债：
长期借款 16,098,194 16,685,150 17,791,396
递延所得税负债 6,035 5,133 13,054
其他长期应付款 1,739,220 2,368,439 3,040,800
应付租赁款--非流动 8,060 13,536 -
应付退休金负债 - 184,341 186,632
净确定福利负债--非流动 173,025 - -
其他非流动负债 24,568 22,568 26,946
非流动负债合计 18,049,102 19,279,167 21,058,828
总负债 29,536,391 29,911,183 34,882,747
股东权益：
普通股股本 7,791,466 7,791,466 7,791,466
资本公积 1,452,251 1,423,925 2,914,524
保留盈余
法定盈余公积 4,952,489 4,628,537 4,628,537
特别盈余公积 - - 162,741
未分配盈余 18,291,753 18,140,233 14,751,086
保留盈余合计 23,244,242 22,768,770 19,542,364
其他权益 141,121 76,662 14,599
245
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单位：新台币千元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
库藏股票 -292,644 -542,921 -691,501
本公司业主的权益合计 32,336,436 31,517,902 29,571,452
非控制权益 7,891,564 8,024,064 7,489,824
权益合计 40,228,000 39,541,966 37,061,276
总负债及总权益 69,764,391 69,453,149 71,944,023
注：2015 年三季度数据未经审计
2、合并利润表
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入净额 30,430,433 40,039,445 37,604,981
营业成本 24,774,663 33,381,281 32,345,713
营业毛利 5,655,770 6,658,164 5,259,268
营业费用
销售费用 205,643 395,352 151,170
管理费用 698,390 920,196 1,015,585
研究发展费用 803,223 1,110,545 1,205,412
营业费用合计 1,707,256 2,426,093 2,372,167
营业净利 3,948,514 4,232,071 2,887,101
营业外收入及支出:
其他利益及损失 -118,381 -59,396 -48,669
财务成本 -151,341 -192,667 -175,612
采用权益法确认的关联企业损益的
93,185 166,531 163,150
份额
廉价购买利益--取得子公司 - 110,494 -
其他收入 65,472 87,262 106,903
外币兑换净（损）益 246,005 411,523 240,998
诉讼和解损失 - - -5,959,968
营业外收入及支出合计 134,940 523,747 -5,673,198
税前净利 4,083,454 4,755,818 -2,786,097
所得税费用 512,698 329,134 419,063
本期净利 3,570,756 4,426,684 -3,205,160
246
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单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
其他综合（损）益后续可能重分类至
损益的项目：
国外营运机构财务报表换算的兑换
89,990 47,500 81,326
差额
提供出售金融资产未实现评价（损）
-25,531 14,631 104,185
益
确定福利的精算损益 - -16,475 -18,024
采用权益法确认的关联企业的其他
- -68 -6,131
综合（损）益的份额
其他综合（损）益合计 64,459 45,588 161,356
本期综合（损）益合计 3,635,215 4,472,272 -3,043,804
净利归属于：
母公司业主 2,793,868 3,239,521 -4,005,195
非控制权益 776,888 1,187,163 800,035
综合（损）益总额归属于：
母公司业主 2,858,327 3,288,469 -3,845,686
非控制权益 776,888 1,183,803 801,882
注：2015 年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业活动的现金流量
本年度（期）税前净利 4,083,454 4,755,818 -2,786,097
调整项目：
折旧费用 6,480,574 8,836,085 9,945,791
摊销费用 84,063 108,620 335,625
呆账费用提列（回转）数 - 5,252 -187,972
透过损益按公允价值衡量之金融工具
-745 - -
净益
财务成本 151,341 192,667 252,136
持有至到期日金融资产之溢价摊销 1,603 2,674 1,530
247
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单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
利息收入 -60,697 -84,294 -95,303
股利收入 - -964 -193
员工认股权酬劳成本 28,326 37,694 44,169
采用权益法认列的关联企业净益的份
-93,185 -166,531 -163,150
额
指定透过损益按公允价值衡量的金融
- 2,112 -
资产净损失
处分不动产、厂房及设备净益 -56,743 272,272 24,661
不动产、厂房及设备减损损失（损失） - 207,884 -
处分采权益法的投资损失 - - -
处分备供出售金融资产损失（利益） - 20,215 -9,055
外币兑换净利益 -427,607 -233,024 -166,649
廉价购买利益 - -110,494 -
营业资产及负债净变动数
持有供交易的金融资产减少（增加） 128,456 - -2,245
应收票据及账款增加（减少） -348,335 540,116 -64,368
应收账款--关系人增加（减少） -263,232 -190,357 528,357
其他应收款减少（增加） 6,347 -33,924 238,587
其他应收款--关系人（增加）减少 -41,096 46,835 15,962
存货减少（增加） 32,798 -64,265 -75,213
预付款项减少（减少） 26,870 -14,748 -34,103
其他流动资产增加（减少） -514 -64,453 55,861
持有供交易的金融负债减少（增加） - -18,327 2,789
应付账款减少（增加） -223,127 -253,937 -10,112
应付账款--关系人减少（增加） -302 -128,173 127,017
应付员工分红及董监酬劳增加（减少） 88,382 367,305 -269,943
其他应付款--关系人（减少）增加 -50,185 43,098 -18,735
应付费用及其他流动负债增加（减少） 101,661 -782,334 -284,977
负债准备增加（减少） 10,410 8,310 6,307
净确定福利负债减少 -11,316 -18,766 -13,931
其他应付款减少（增加） -580,149 -2,897,961 5,959,968
营运产生的净现金流入 9,067,052 10,384,405 13,356,714
收取的利息 59,406 90,243 93,313
248
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单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
支付的利息 -197,851 -262,334 -254,714
支付的所得税 -315,245 -220,075 -543,323
营业活动的净现金流入 8,613,362 9,992,239 12,651,990
投资活动的现金流量
取得原始认列为透过损益按公允价值
- -101,000 -121,270
衡量之金融资产
处分原始认列为透过损益按公允价值
- 79,296 455,138
衡量之金融资产
取得备供出售金融资产价款 -7,145 - -48,000
处分备供出售金融资产价款 - - 25,709
取得无活络市场的债券投资 -500,147 - -3,224
减少无活络市场的债券投资 - 6,224 -
取得持有至到期日投资 -200,918 -403,778 -403,697
持有至到期日投资到期还本 200,000 200,000 -
取得以成本衡量的金融资产 - - -163
处分采用权益法的长期股权投资 - 990,502 -
采用权益法的被投资公司减资退回股
- 565,913 -
款
取得子公司收取现金数 - 30,562 -
取得不动产、厂房及设备 -5,176,951 -11,266,646 -9,232,227
处分不动产、厂房及设备 212,635 377,905 102,677
存出保证金减少（增加） 40,151 105,333 -3,845
购置无形资产 -441 -37,742 -6,078
预付设备款减少 161 212,545 69,002
其他预付款项减少 2,884 2,826 2,777
收取的股利 - 964 42,823
投资活动的净现金流出 -5,429,771 -9,237,096 -9,120,378
筹资活动的现金流量
短期借款增加 728,638 17,257 18,213
举借长期借款 8,773,333 9,446,476 10,402,750
偿还长期借款 -9,158,164 -11,299,989 -10,302,312
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单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
存入保证金增加（减少） 2,000 -4,378 4,692
应付租赁款减少 -6,129 23,053 -
股东现金红利 -3,227,784 -1,528,293 -2,292,440
库存股票买回成本 - - -656,320
支付非控制权益现金股利 - -649,563 -496,096
非控制权益增加 - - 316,421
转让库藏股票给员工 250,277 148,580 -
筹资活动的净现金流出 -2,637,829 -3,846,857 -3,005,092
汇率变动对现金及约当现金的影响 127,165 77,096 15,424
本年度（期）现金及约当现金增加（减
672,927 -3,014,618 541,944
少）数
年（期）初现金及约当现金余额 17,560,164 20,574,782 20,032,838
年（期）末现金及约当现金余额 18,233,091 17,560,164 20,574,782
注：2015 年三季度数据未经审计
（二）南茂科技最近两年一期财务数据
1、合并资产负债表
单位：新台币千元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
现金及约当现金 9,662,327 13,311,902 9,718,077
可供出售金融资产--流动 - - 1,080,568
应收票据净额 2,621 2,374 2,207
应收账款净额 3,895,453 4,815,365 4,043,064
其他应收款 70,999 140,277 160,702
其他应收款--关系人 5,646 2,865 1,488
本期所得税资产 14 72 32
存货 1,750,980 1,704,665 1,519,403
250
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：新台币千元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
预付款项 209,738 262,461 103,745
其他流动金融资产 71,666 269,398 182,998
其他流动资产--其他 14,318 - -
流动资产合计 15,683,762 20,509,379 16,812,284
非流动资产：
以成本衡量的金融资产--非流动 18,544 217,708 8,594
采用权益法的投资 335,930 - -
不动产、厂房及设备 14,038,795 13,604,115 12,923,517
递延所得税资产 173,440 166,113 168,916
存出保证金 21,831 21,251 20,460
长期预付租金 95,589 96,006 94,657
其他非流动资产--其他 64,256 20,517 20,325
非流动资产合计 14,748,385 14,125,710 13,236,469
总资产 30,432,147 34,635,089 30,048,753
流动负债：
短期借款 1,339,926 1,768,270 786,680
应付账款 831,408 1,074,925 956,799
其他应付款 1,902,416 2,975,188 2,250,123
其他应付款项--关系人 11,629 11,208 10,572
本期所得税负债 174,131 849,482 165,234
负债准备--流动 63,379 59,612 76,432
预收款项 8,939 53,090 30,581
递延收入 - 2,525 2,423
一年或一营业周期内到期长期负债 1,548,129 1,508,153 2,874,757
其他流动负债--其他 50,040 41,318 27,593
流动负债合计 5,929,997 8,343,771 7,181,194
非流动负债：
长期借款 4,983,135 4,560,000 3,888,971
递延所得税负债 - - 120,253
长期递延收入 403,074 443,737 496,104
净确定福利负债--非流动 483,172 421,030 413,266
存入保证金 1,758 1,694 2,192
251
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：新台币千元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
非流动负债合计 5,871,139 5,426,461 4,920,786
总负债 11,801,136 13,770,232 12,101,980
股东权益：
普通股股本 9,163,036 8,646,193 8,428,553
资本公积 3,776,082 2,272,838 1,732,588
法定盈余公积 914,790 582,927 350,602
未分配盈余 5,833,073 6,705,140 4,663,802
其他权益 -422,233 36,074 264,823
库藏股票 -633,737 - -
归属于母公司业主的权益合计 18,631,011 18,243,172 15,440,368
非控制权益 - 2,621,685 2,506,405
权益合计 18,631,011 20,864,857 17,946,773
负债及权益总计 30,432,147 34,635,089 30,048,753
注：2015 年三季度数据未经审计
2、合并利润表
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 15,114,362 22,005,131 19,361,930
营业成本 11,923,664 16,833,516 15,969,222
营业毛利 3,190,698 5,171,615 3,392,708
营业费用
推销费用 74,216 101,901 107,706
管理费用 458,688 621,854 593,887
研究发展费用 528,153 679,626 564,928
营业费用合计 1,061,057 1,403,381 1,266,521
营业利益 2,129,641 3,768,234 2,126,187
营业外收入及支出
其他收入 178,153 251,356 444,000
其他利益及损益 111,836 906,550 963,938
财务成本 -109,962 -140,804 -183,005
252
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
采用权益法确认的关联企业损益的
20,766 - -
份额
营业外收入及支出合计 200,793 1,017,102 1,224,933
税前净利 2,330,434 4,785,336 3,351,120
所得税费用 500,136 957,156 648,920
本期净利 1,830,298 3,828,180 2,702,200
其他综合损益
国外营运机构财务报表换算的兑换
39,693 61,870 62,182
差额
可供出售金融资产未实现评价损益 - -783,149 62,249
确定福利计划精算损失 - -11,598 -42,167
与其他综合损益组成部分相关之所
- 135,663 -3,970
得税
本期其他综合利益（损失）之税后净
39,693 -597,214 78,294
额
本期综合利益总额 1,869,991 3,230,966 2,780,494
净利（损）归属于：
母公司业主 1,793,225 3,318,633 2,323,254
非控制权益 37,073 509,547 378,946
合计 1,830,298 3,828,180 2,702,200
综合损益总额归属于：
母公司业主 1,872,888 3,082,458 2,319,039
非控制权益 -2,897 148,508 461,455
合计 1,869,991 3,230,966 2,780,494
注：2015 年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业活动的现金流量
合并税前净利 2,330,434 4,785,336 3,351,120
调整项目：
253
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
折旧费用 2,243,311 2,906,085 3,292,144
摊销费用 2,203 2,880 2,804
呆账费用提列（转列收入）数 1,049 -10,542 -110,473
利息费用 97,717 132,652 180,425
利息收入 -44,120 -42,687 -33,130
股利收入 - - -16,947
股份基础给付酬劳成本 32,053 228,792 191,678
采用权益法认列的关联企业净益的
-20,766 - -
份额
处分及报废不动产、厂房及设备利益 -1,528 -39,394 -122,027
处分投资利益 -11,221 -812,654 -723,914
金融资产减值损失 - - 3,041
非金融资产减值损失 - - 891
净外币兑换利益 - -186,375 -214,688
递延收入转列其他收入 -42,147 -56,147 -56,084
应收票据净额 -247 -167 2,752
应收账款 918,863 -761,759 -4,680
其他应收款 71,000 61,650 66,062
其他应收款--关系人 -2,781 -1,377 211
存货 -46,315 -185,262 168,486
预付款项 42,897 -158,611 -136
其他流动资产 128,561 -85,933 62,516
应付账款 -243,517 118,126 66,722
其他应付款 - 275,747 -169,102
其他应付款项--关系人 421 636 -28,776
负债准备--流动 3,767 -16,820 20,264
预收款项 -46,718 22,509 4,464
其他流动负债--其他 8,722 13,725 3,682
其他应付款 -124,111 - -
净确定福利负债 -8,586 -3,834 -9,562
营运产生的净现金流入 5,288,941 6,186,576 5,927,743
收取的利息 42,398 41,749 35,162
254
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收取的股利 - 1,266 31,813
支付的利息 -97,917 -132,554 -180,525
支付的所得税 -1,170,733 -254,751 -51,658
营业活动的净现金流入 4,062,689 5,842,286 5,762,535
投资活动的现金流量
取得以成本衡量的金融资产 - -209,114 -
处分透过损益按公允价值衡量的金融
11,221 1,110,073 1,062,075
资产
取得权益法的投资 -116,000 - -
取得不动产、厂房及设备 -3,619,094 -3,119,020 -3,251,283
处分不动产、厂房及设备 6,592 3,974 151,093
存出保证金增加 -580 -791 611
其他金融资产 -7,803 -467 93,955
投资活动之净现金流出 -3,725,664 -2,215,345 -1,943,549
筹资活动的现金流量
短期借款（减少）增加 -428,344 981,590 420,199
举借长期借款 2,000,000 6,000,000 23,801
偿还长期借款 -1,508,153 -6,695,575 -2,227,800
现金增资 - 576,746 -
存入保证金增加（减少） 64 -498 -286
发放现金股利 -1,999,225 -1,037,544 -421,427
库存股买回成本 -633,737 - -
非控制权益变动 -1,444,224 -80,876 -462,316
筹资活动的净现金流出 -4,013,619 -256,157 -2,667,829
外币财务报表汇率影响数 27,019 223,041 241,509
本年度（期）现金及约当现金（减少）
-3,649,575 3,593,825 1,392,666
增加数
年（期）初现金及约当现金余额 13,311,902 9,718,077 8,325,411
255
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
年（期）末现金及约当现金余额 9,662,327 13,311,902 9,718,077
注：2015 年三季度数据未经审计
256
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第九节 同业竞争和关联交易
本次交易为公司全资子公司拓展创芯拟以 75 元新台币/股的价格认购力成
科技私募发行的新股普通股 259,715,545 股，合计总金额为 19,478,665,875 元
新台币；同时，公司全资子公司茂业创芯拟以 40 元新台币/股的价格认购南茂科
技私募发行的新股普通股 299,252,000 股，合计总金额为 11,970,080,000 元新
台币。两者合计认购总金额约 31,448,745,875 元新台币。
本次交易完成后，公司将通过全资子公司成为力成科技第一大股东和南茂科
技第二大股东，并将分别拥有力成科技和南茂科技的 1 名董事会席位，同时公司
对力成科技和南茂科技的长期股权投资将采用权益法核算。
一、同业竞争
本次交易完成后，本公司对力成科技、南茂科技不形成控制，公司与控股股
东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，不涉及同业竞争。
二、关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司将继续严格依照相关法律、法规、深交所上市规则的要求，遵守《公司
章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程
序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作
用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
257
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
力成科技和南茂科技均为全球领先的集成电路封装测试的公司，在集成电路
产业链上占据重要的位置。
但由于集成电路产业技术发展快、业务模式升级快，行业内公司需要保持较
快的技术更新速度，且需要持续投入大量的资金对技术进行更新。如果未来力成
科技和南茂科技在技术研发和技术更新方面不能保持其领先优势，在经营管理方
面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致力成科技和南茂
科技的经营出现不利状况，存在一定风险。
二、知识产权诉讼及纠纷的风险
集成电路行业是高度技术密集型和资本密集型行业，新技术研发和专利壁垒
成为行业领先企业的竞争焦点。
集成电路行业是技术含量较高的行业，涉及到专利和其他知识产权，产品责
任索赔及其他类型的诉讼及纠纷较多。由于集成电路技术的复杂性、专业性，技
术更新速度较快，出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能性，行业领先者在
新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发存在着交叉相近或相似的潜在可能性，
从而引发知识产权纠纷的潜在风险；此外，由于力成科技和南茂科技是全球化运
营的公司，在开发新产品、新市场时，可能会面临没有知识产权保护的风险，且
因不同国家对知识产权保护的法规有所不同，上述公司在进入新市场时也将面临
一定的知识产权纠纷的风险。
力成科技和南茂科技存在发生知识产权诉讼或纠纷的风险，致使上述公司须
支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对其业务、财
务状况和经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注相关风险。
258
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、行业周期性波动的风险
公司所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动对公司
的经营业绩会造成影响。虽然目前集成电路行业呈现稳定增长的趋势，但是国际
经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，未来
几年集成电路行业能否继续保持高速增长存在不确定性。公司的经营业绩与集成
电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营
风险。
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险
本次交易完成后，公司将分别持有力成科技和南茂科技 25%的股份，公司
将对上述标的公司的长期股权投资采用权益法核算。力成科技和南茂科技近年来
经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来同方
国芯采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。
但不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利
润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的
财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、自筹资金存在不确定性的风险
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司
签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等
金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入的自筹资金。由于本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较
大，认购价总额为 3,144,875 万元新台币，约合 615,137 万元人民币，而公司的
自有资金、总资产及净资产规模相对有限，最终的债务融资规模及时间进度方面
存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
六、非公开发行的不确定性带来的风险
公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式预先筹集本次交易所需的
部分资金，由此可能产生一定的财务费用。
259
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
考虑到上市公司的 2015 年非公开发行股票尚需获得股东大会批准，并经中
国证监会审核，存在不确定性，本次公司因先行支付交易对价而进行的债务融资
将会给上市公司带来资产负债率提升的风险，以及由于还本付息而增加公司现金
流压力的风险，特提醒投资者关注。
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险
本次认购力成科技股份的价格为 75 元新台币/股，高于估值基准日（2015
年 10 月 29 日）前 30 日成交量加权平均价格 62.30 元新台币/股；本次认购南
茂科技股份的价格为 40 元新台币/股，高于估值基准日前 30 日成交量加权平均
价格 33.61 元新台币/股。考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有参与力成科
技、南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技、南茂科技股票市场价
格的基础上给予了一定幅度的溢价。本次认购标的公司私募发行股份的价格相对
较高，敬请广大投资者注意。
八、汇率风险
本次交易货币为新台币，交易完成后，力成科技和南茂科技的记账本位币仍
为新台币，而公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损
失。
此外，本次交易以新台币为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，新台
币和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次
交易公司的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等
措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为力成科技和南茂科技私募发行的股票，标的
公司均为台湾证券交易所上市公司。由于台湾证券交易所是市场化程度较高的股
票交易市场，标的公司的股价波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、
台湾地区及全球主要经济体经济政策的调整、自身的经营状况变动与投资者心理
变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交
260
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
易所获得标的公司的股票市值产生影响。
由于本次交易，系同方国芯为实现其打造集成电路行业上下游产业链这一战
略目标所实施的战略投资。作为战略投资，同方国芯将长期持有力成科技和南茂
科技的股票，并通过董事会席位参与标的公司的经营决策，同时，交易各方在未
来的产业合作方面还存在着多方面的战略合作机会。因此，短期的股价波动并不
影响同方国芯的战略目标及投资价值的实现。
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外
汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同
方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无
异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内
容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的
决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获
得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
十一、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆和台湾地区的法律和政策。同方国芯为中国注册成立
261
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的上市公司，而力成科技和南茂科技均为台湾地区注册的上市公司，因此本次交
易须符合各地关于战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理
制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资
者注意。
十三、自然灾害带来的风险
台湾地处亚欧大陆板块与太平洋板块交界处，地质灾害、气候灾害频发，且
上述灾害具有不可预测的特点。在标的公司正常的生产期间，若标的公司生产基
地区域发生严重自然灾害，将可能对标的公司的产品生产和销售产生影响。
十四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、战争等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在本报告书“第十节 风险因素”披露了本次重大资产购买的风险，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
262
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行
A 股股份的相关议案，其中募投项目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产
业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技的资金将来源于
公司 2015 年非公开发行实施完成后的募集资金。
若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割
条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金
先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。由于
本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较大，假设先行支付的自筹资金全部以
债务方式筹集，将在短期内提高公司的资产负债率，增加财务费用，使公司面临
还本付息的压力。
考虑到上市公司 2015 年非公开发行股票尚需获得股东大会批准，并经中国
证监会审核，存在不确定性，本次公司因支付交易对价而进行的大规模债务融资
将会给上市公司带来资产负债率提升的风险，以及由于还本付息而增加公司现金
流压力的风险，特提醒投资者关注。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易
同方国芯于 2015 年 3 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
同方国芯以自有资金出资人民币 2,750 万元参股北京同方以衡创业投资中心（有
限合伙），并占总认缴出资额的 11%，成为该有限合伙企业的有限合伙人。上述
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。
北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）与本次重大资产重组标的资产不属
于同一实际控制人所控制，也不属于同一或相近业务范围，上述交易内容与本次
交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月不存在达到重大资产重组标准
的重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章等文件的要求，建立了
规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度和信息披露
制度。
本次交易完成后，上市公司将维持现有制度的持续性和稳定性，并依照相关
法律不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司的现金分红政策
根据公司最新修订的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配
利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一
次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利
润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
六、相关各方持有或买卖股票情况的说明
根据《准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件
证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，公司对本次交易
相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
根据相关规定，本次交易相关各方及相关人员就重大资产重组停牌之日起至
前 6 个月（2015 年 6 月 12 日至 2015 年 12 月 11 日）买卖同方国芯股票的情况
进行了自查，并出具了自查报告。
本次自查范围包括：同方国芯董事、监事和高级管理人员，同方国芯控股股
东，本次重大资产购买之独立财务顾问、法律顾问、审计机构及其他知悉本次重
大资产购买内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、
父母、成年子女（以下简称为“境内自查范围内人员”）。
交易对方和标的公司的董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和
自然人（以下简称为“境外自查范围内人员”），均为境外企业和居民，未在中国
境内开立 A 股股票账户。
根据境内自查范围内人员出具的自查报告，境外自查范围内人员出具的声
明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人股
份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，在本次重大资产购买
停牌前 6 个月，相关自查范围内人员买卖同方国芯股票情况如下：
（一）紫光集团内幕信息知情人持有或买卖同方国芯股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌
前 6 个月，张亚东、梁岱梅（紫光集团董事李义之配偶）买卖过同方国芯的股票，
具体情况如下：
1、张亚东买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1 2015-08-26 10,000 买入
2 2015-09-11 -10,000 卖出
2、梁岱梅买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-11-16 -3,000 卖出
2 2015-11-17 3,000 买入
3 2015-11-18 16,000 买入
4 2015-11-19 -16,000 卖出
5 2015-11-23 3,000 买入
6 2015-11-25 -2,000 卖出
7 2015-11-26 3,000 买入
8 2015-11-26 -3,000 卖出
以上人员已声明，买卖同方国芯股票是基于公开信息和个人独立判断进行，
并未利用同方国芯重大资产重组以及非公开发行股票的相关内幕信息，亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。梁岱梅声明对
于同方国芯重大资产重组的情况并不了解，在同方国芯停牌前，并不知悉同方国
芯的重组事宜。
此外，张亚东声明，由于同方国芯非公开发行、重大资产重组等资本运作行
为系 2015 年 10 月之后筹划，而其买卖同方国芯股票时，紫光集团、同方国芯
及其他相关方尚未开始筹划前述资本运作事宜，且同方国芯股票在其买卖股票期
间并未出现异常波动。因此，其并未在得知内幕信息后，利用内幕信息持有、买
卖同方国芯股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖同方国芯股票
取得收益的处理情况如下：
1、在自查期间买卖股票取得收益的张亚东、梁岱梅已分别声明，在同方国
芯重大资产重组完成/终止后 5 个交易日内（即同方国芯发布公告实施完成或提
前终止重大资产重组以及非公开发行股票后 5 个交易日内），就在自查期间因本
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人买卖同方国芯股票已获得的全部收益全部缴纳给同方国芯。
2、在自查期间买卖股票且截至本报告出具日仍持有同方国芯股票的梁岱梅
已承诺，自其声明出具之日起至同方国芯重组终止后 3 个月止，不处置其仍持有
的同方国芯股票。
（二）同方国芯内幕信息知情人持有或买卖同方国芯股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌
前 6 个月，何玢、阎永江、张立强、阎立群买卖过同方国芯的股票，具体情况如
下：
1、何玢买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-07-03 1,000 买入
2 2015-11-16 -24,000 卖出
2、阎永江买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-08-12 -1,100,000 约定购回证券过户
2 2015-08-18 1,100,000 约定购回证券过户
3、张立强买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-08-25 14,700 买入
2 2015-08-25 -11,025 高管新买按比例锁定
3 2015-08-25 11,025 高管新买按比例锁定
4 2015-08-26 16,500 买入
5 2015-08-26 -12,375 高管新买按比例锁定
6 2015-08-26 12,375 高管新买按比例锁定
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、阎立群买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-08-25 29,500 买入
2 2015-08-25 -22,125 高管新买按比例锁定
3 2015-08-25 22,125 高管新买按比例锁定
阎永江在自查期间持有公司股份数量变化系约定购回行为引起，并非为股票
的买卖行为。
董事、副总裁阎立群和监事张立强在自查期间买入公司股票，系其在 2015
年 1 月 9 日至 7 月 8 日期间，曾以竞价交易方式减持公司股份，根据证监会《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（[2015]51 号）和中国证监会河北监管局《关于辖区上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票的紧急通知》（[2015]111 号）的精神，基于
对公司未来持续稳定发展的信心，通过证券公司定向资产管理计划以自有资金进
行的增持。
此外，由于同方国芯非公开发行、重大资产重组等资本运作行为系 2015 年
10 月之后筹划，而何玢 2015 年 7 月购买同方国芯股票时，同方国芯并未开始
筹划前述资本运作事宜。因此，其并未在得知内幕信息后，利用内幕信息持有、
买卖同方国芯股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
同时，以上人员均已声明，买卖同方国芯股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用同方国芯重大资产重组以及非公开发行股票的相关内幕信息，
亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对
于同方国芯重大资产重组相关的情况并不了解，在同方国芯停牌前，并不知悉重
组相关事宜。
除上述情况外，在自查期间，自查人员没有其他持有、买卖同方国芯股票的
行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事
项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次
交易相关事宜的表决提供了网络投票的方式，以便为股东参加股东大会提供便
利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并出具了独立财务顾问核查意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据
相关法律法规要求对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（五）摊薄当期每股收益的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，同
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方国芯就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本
次重大资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发
行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到
位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资
金总额约为 615,137 万元人民币，对应的非公开发行股份数为 22,830.58 万股；
③同方国芯 2015 年第三季度报告预计 2015 年度归属于母公司股东的净利
润约为 33,479.24 万元至 41,088.15 万元，以同方国芯 2015 年归属于母公司股
东净利润的下限进行测算，即 33,479.24 万元，较 2014 年度增长 10.22%；假
设同方国芯 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014
年增长 10.22%，即 27,355.79 万元；并假设同方国芯 2016 年归属于母公司股
东的净利润与 2015 年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015 年前三季度归属于母公司股东
的净利润分别为 279,387 万元新台币、179,323 万元新台币，假设力成科技、南
茂科技 2015 年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014 年度
保持一致，分别即 75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技 2015 年度归
属于母公司股东的净利润分别为 368,779 万元新台币、256,873 万元新台币，合
计 625,652 万元新台币，约合 122,378 万元人民币；（按照 2016 年 2 月 19 日
的新台币兑人民币汇率 1 元新台币=0.1956 元人民币换算）；并假设力成科技、
南茂科技 2016 年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015 年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016 年可辨认净资产公允价值的变动对
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋
势的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）相关指标测算
2015 年/ 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 60,681.80 60,681.80 83,512.38
非公开发行募集资金总
615,137.00
额（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,355.79 27,355.79 42,653.04（注 1）
利润（万元）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
稀释每股收益（元/股）
注 1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04 万元
注 2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916 元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市
公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，
致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
司每股收益的风险。
2、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
本次交易完成后，为保护投资者利益，公司将采取多种措施防范此次认购力
成科技、南茂科技私募发行的股份即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
具体措施包括：
（1）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
公司将抓住行业升级转型机遇、完善上下游产业链布局，本次战略投资，通
过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司集成电路产业链的整合能力及公司行
业竞争力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持
续增长，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（2）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的相关规定，为积极回报投资者，《公司章程》中有关利润分配政策的具
体内容如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配
利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一
274
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利
润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进
全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断提升，增强
股东回报能力。
八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
同方国芯于 2015 年 12 月 11 日开市起因筹划重大事项申请停牌，2015 年
12 月 18 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015 年
12 月 18 日开市时起继续停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日即 2015 年 12
月 10 日的收盘价为 60.15 元/股，停牌前第 21 个交易日即 2015 年 11 月 12 日
收盘价为 52.66 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 14.22%；
同期中小板综指（399101）累计跌幅为 1.10%，深证信息指数（399620）累计
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
跌幅为 2.93%。公司股价涨跌幅与大盘指数、行业指数涨跌幅对比如下：
2015 年 11 月 12 日 2015 年 12 月 10 日 涨跌幅%
同方国芯股价（元） 52.66 60.15 14.22
中小板综合指数
12,989.34 12,846.83 -1.10
（399101）
深证信息指数（399620） 4,877.18 4,734.16 -2.93
剔除中小板综合指数因素影响 15.32
剔除深证信息指数因素影响 17.15
由上表可见，本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 14.22%，扣除同期
中小板综合指数下跌 1.10%因素后，上涨幅度为 15.32%；扣除同期电子信息行
业板块指数下跌 2.93%因素后，上涨幅度为 17.15%。
据此，本公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，公司股票不存在异常
波动情况。
九、独立董事对本次重大资产购买事项的意见
独立董事对本次重大资产购买事项的意见如下：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《同方国芯电子股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，我们对公司第五届董事会第二十二次会议讨论的关于公司重大资产购
买事项相关议案进行了审议，我们发表独立意见如下：
1、本次交易《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要》等相关议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本
次董事会会议的召集召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步打造
公司的综合行业竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展和
公司全体股东的利益。
3、本次交易的交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多
277
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
方面的影响因素，交易价格定价公允、合理。
4、本次重大资产购买事项的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5、本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司。
估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。本次估值报告
的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值
机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合估值对象实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰
当、参照数据可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相
关性一致，估值定价公允。”
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
公司已聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，对
《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产购
买的其他相关文件进行了核查，认为：
“1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易已经同方国芯第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董
事为本次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级
管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的利益；
4、本次交易属于同方国芯对外实施的战略投资，本次交易价格系交易各方
在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科
技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由
交易各方通过谈判协商确定。本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原
则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行本次交易相关协议并遵守各自承诺
的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
6、本次交易有利于上市公司的持续发展和上市公司全体股东的长远利益；
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、在各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不
能及时获得相应对价的情形，相关违约责任切实有效；
9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
11、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。”
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请北京市京都律师事务所作为本次交易事项的法律顾问，其结论
意见如下：
“综上，本所律师认为：
（一）本次交易及交易方案，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准
则 26 号》、《重组规定》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的
主体资格；
（三）本次重大资产购买不构成借壳上市；
（四）本次重大资产购买已经履行了现阶段必要的批准和授权，决策程序合
法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（五）本次重大资产购买尚需取得同方国芯股东大会审议通过，尚需履行中
国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外汇管理部门的核准/
备案程序，尚需中国台湾地区投审会核准，以及紫光集团下属紫光春华完成协议
受让同方股份持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数
的 36.39%），使紫光集团对同方国芯及本次交易的实施主体拓展创芯和茂业创
芯具有实质控制力；
（六）本次重大资产购买的交易各方签署的《认股协议书》的内容均为各方
真实意思表示，对协议各方均具有法律约束力；
（七）本次重大资产购买为分别认购力成科技和南茂科技以私募方式增资发
行的股份，该股份权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形；
（八）本次重大资产购买不构成关联交易，且本次交易价格公允，交易不存
在损害同方国芯及其他股东利益的情形；本次交易也不涉及同业竞争；
（九）本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条规定的全部实质条件，
符合《重组规定》第四条的规定，不会损害同方国芯及其股东的合法权益。
（十）本次重大资产购买不涉及债权债务的处理；
（十一）同方国芯已就本次重大资产购买依法履行了信息披露义务，上述行
为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项；
（十二）参与本次重大资产购买的中介机构具有相应的从业资质，经办人员
具有合法的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十二节 本次交易有关中介机构的情况
一、独立财务顾问
单位名称 中德证券有限责任公司
办公地址 中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
法定代表人 侯巍
电话 （86-10）5902 6666
传真 （86-10）5902 6670
经办人员 管仁昊、肖楚男、杨丽君、李金龙、张希、曲滕
二、律师事务所
单位名称 北京市京都律师事务所
办公地址 北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 23 层
负责人 曹树昌
电话 （86-10）5709 6000
传真 （86-10）8525 1268
经办律师 白冬飙、贺南华
三、会计师事务所
单位名称 北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）
办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
执行事务合伙人 王全洲
电话 （86-10）8225 0666
传真 （86-10）8225 0851
经办会计师 胡毅、轩菲
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十三节 董事会及相关中介机构声明
一、上市公司董事全体声明
本公司董事会全体董事承诺《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
赵伟国 潘 晋 祝昌华
阎立群 陈金占 陈 贤
曹 阳
同方国芯电子股份有限公司
年 月 日
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意同方国芯电子股份有限公司在《同方国芯电子股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财
务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《同方国芯电子
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人：
侯 巍
财务顾问主办人：
管仁昊 肖楚男
中德证券有限责任公司
年 月 日
283
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意同方国芯电子股份有限公司在《同方国芯电子股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《法律意见书》
之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《同方国芯电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
曹树昌
经办律师：
白冬飙 贺南华
北京市京都律师事务所
年 月 日
284
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的
有关经鉴证的对力成科技和南茂科技按照台湾地区会计准则编制的相关期间财
务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关
规定之间的差异情况的说明及差异情况表的内容，与本所出具的上述相关鉴证报
告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对同方国芯电子股份有限公司在报告书及
其摘要中引用的上述经鉴证准则差异情况表的内容无异议，确认报告书不致因上
述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报
告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王全洲
经办注册会计师：
胡毅 轩菲
北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）
年 月 日
285
同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十四节 备查资料
一、备查文件
（一）同方国芯关于本次交易的董事会文件；
（二）同方国芯独立董事关于本次交易出具的独立意见；
（三）本次交易的《认股协议书》；
（四）兴华会计师出具的《鉴证报告》；
（五）中德证券出具的《独立财务顾问报告》；
（六）中德证券出具的《估值报告》；
（七）京都律师出具的《法律意见书》；
（八）本次交易各方的相关承诺函和声明。
二、备查文件存放地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件
（一）同方国芯电子股份有限公司办公地点。
（二）指定信息披露网站：投资者可在深交所信息披露指定网站（巨潮资讯
网站，www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之盖章页）
同方国芯电子股份有限公司
年 月 日
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