股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-009
慈文传媒股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概况
（一）慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）拟以非公开
发行（A股）股票方式向包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定对象合计发行
不超过35,394,053股（含35,394,053股）股票，募集资金总额不超过150,000万元（含发
行费用）。2016 年2月26日，公司与王玫女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于本次发行认购对象王玫女士为公司董事长马中骏的妻子，系公司的关联方，因此
本次非公开发行构成关联交易。
（二）2016年2月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附
条件生效的股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事马中骏、叶碧
云在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公
司第七届董事会第七次会议审议时发表了独立意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使
在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证券监督
管理委员会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
二、关联方基本情况
王玫女士基本情况如下：
姓名 王玫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419581020****
住所 北京市海淀区民院南路**号**号楼**号
通讯地址 北京市昌平区北七家依水庄园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：
任职单位 起止时间 职业和职务 是否与任职单位存在产权关系
北京舞蹈学院 2009.1 至今 现代舞教授、编导 否
本次发行完成后，公司在业务经营方面不会与王玫女士产生同业竞争或潜在同业
竞争，也不会发生导致关联交易增加的情形。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次发行股票数
量不超过35,394,053股（含35,394,053股），其中公司实际控制人王玫女士认购数量不
低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根
据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发
行数量将进行相应调整。
（二）发行价格及确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日股票交易总量），即不低于42.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在
取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价
格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：慈文传媒股份有限公司
认购方：王玫
签订时间：2016年2月26日
（二）认购价格
1、发行人本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即慈文传媒第七届董
事会第七次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于人民
币 42.38 元/股。最终发行价格由慈文传媒股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2、王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据发行人要求
就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议的生效条件
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经认购方签字、发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经慈文传媒董事会、股东大会
审议通过；
3、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应法律责任。
2、 如本次发行未经慈文传媒股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为
任何一方违约。如本协议第七条第 1 款约定的全部条件得到满足而甲方不按本协议约
定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向慈文传媒支付全部或部分认购款项，
则应向慈文传媒支付相当于全部认购款项 10%的违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结构
得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利
的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的
实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
六、相关意见
公司独立董事认为：
1、本次非公开发行的认购对象王玫女士为公司董事长马中骏的妻子，系公司的关
联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案
时，关联董事马中骏、叶碧云均回避表决。
3、王玫女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展
的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公
开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政
法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、公司与王玫签署的《附条件生效的股份认购协议》。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2016 年 2 月 27 日
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