关于汤臣倍健股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2016]G15044090043 号
目录
报告正文 …………………………………………………1-2
汤臣倍健股份有限公司董事会
关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项说明…3-13
关于汤臣倍健股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2016]G15044090043号
汤臣倍健股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项说
明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范
运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存
放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真
实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证
据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表
鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用
情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项
说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表
鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项说明》已经按
照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息
披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，
该专项说明关于贵公司 2015年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本
专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：汤臣倍健股份有限公司董事会《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项说
明》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 昭
中国注册会计师：谭 灏
中 国 广 州 二〇一六年二月二十六日
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附件
汤臣倍健股份有限公司董事会
关于募集资金 2015年度存放与使用情况的
专 项 说 明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民
币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元，募集资
金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额
为人民币1,425,258,000.00元。上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江
会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426号”文核准，非公开发行人民币普
通股（A 股）7,000 万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除发
行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月
12日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字
[2015]G14000160153 号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用金额及余额
截至 2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
本年使用金额
加：累计利 购买理财产
减：以前年度 补充
募集资金净额 息收入扣除 品 直接投入募 期末余额
已使用金额 流动
手续费净额 集资金项目
资金
3,255,379,939.03 113,608,948.02 1,439,751,775.67 930,000,000.00 444,963,223.73 - 554,273,887.65
截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 首 次 募 集 资 金 累 计 直 接 投 入 项 目 运 用 的 募 集 资 金
954,845,601.08 元 ， 其 中 包 括 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金
56,610,382.17元；以超募资金偿还银行借款和收购股权分别为70,000,000.00元和23,246,073.52
3
元；补充流动资金405,588,751.21元。公司累计已使用募集资金1,453,680,425.81元，尚未使用
的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
公司非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金431,034,573.59元，其中包括
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金127,709,330.73元；购买理财产品使
用募集资金930,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相
符。
二、募集资金的管理情况
（一）首次公开发行募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存
储制度。2010年12月31日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专
用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上述议案，公司与保荐
机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行珠海三灶支行、中国农业银行珠海三灶支行、
招商银行广州花城支行、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订了《募集资金三方
监管协议》。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业
务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》和《关于使用部分其他与主
营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议
案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和深圳发展银行股份有限公
司珠海夏湾支行（更名为平安银行珠海夏湾支行）、公司全资子公司与保荐机构广发证券股份
有限公司分别和中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年9月13日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金
银行专户的议案》，将进一步扩大珠海生产基地产能项目的资金从平安银行珠海夏湾支行转存
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于中国工商银行广州花城支行。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司和中国
工商银行广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年8月25日，公司与中信证券股份有限公司签署了《关于非公开发行人民币普通股并
上市之承销和保荐协议》，中信证券股份有限公司承接公司2010年首次公开发行股票尚未使用
完毕募集资金的持续督导职责。为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东的合法权
益，公司及中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司珠海三灶支行、中国工商
银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司广州市佰健生物工
程有限公司及中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资
金三方监管协议》。
2015年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用
和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为61,036,582.15
元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存款余额
中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001696 -
中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001797 -
平安银行广州中山四路支行 11011654184602 -
招商银行广州花城支行 120907043310222 -
平安银行广州中山四路支行 11011771280701 -
深圳发展银行珠海夏湾支行 11011654184604 -
中国建设银行广东省分行 44001863201053018187 54,288,176.16
中国工商银行广州花城支行 3602028529201732404 6,748,405.99
合计 61,036,582.15
（二）非公开发行募集资金
2015年3月11日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商
银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公
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司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广
东省分行于2015年3月签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司
提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有限公司、广州市佰健生物工程
有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份
有限公司广州金穗路支行和中国建设银行股份有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，
并和公司、开户银行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2015年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用
和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2015年12月31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为493,237,305.50
元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存款余额
中国工商银行广州花城支行 3602028529201848157 334,212,878.13
招商银行广州花城支行 120907043310333 56,863.36
上海浦发银行广州分行 82010154700009904 22,856,030.49
中国建设银行广东省分行 44001863201053055043 19,329,933.65
平安银行广州金穗路支行 11014741017999 258,765.12
招商银行广州花城支行 1209 0893 3910 999 29,618,742.32
中国建设银行广东省分行 44001863201059666002 55,529,564.84
平安银行广州金穗路支行 11014716491880 31,374,527.59
合计 493,237,305.50
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 142,525.80 本年度投入募集资金总额 1,392.87
变更用途的募集资金总额比例 -
已累计投入募集资金总额 145,368.05
变更用途的募集资金总额比例 -
项目
截至期末累 项目达 可行
承诺投资 是否已变 截至期末
募集资金 调整后投 计投入金额 截至期末 到预定 是否可 性是
项目和超 更项目 本年度投 累计投入 本年度实
承诺投资 资总额 与承诺投入 投入进度 可使用 达到预 否发
募资金投 （含部分 入金额 金额 现的效益
总额 （1） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 状态日 计效益 生重
向 变更） （2）
(3)=(1)-(2) 期 大变
化
生产车间
否 13,902.00 13,902.00 - 14,085.93 - 101.32% 2012 年
新建项目
是 否
增加 3 号
厂房原规 否 2012 年 59,447.51
划产能
新建软胶
囊 3 号车 否 2015 年 - 否
间 15,986.00 15,986.00 1,089.40 15,898.89 87.11 99.46%
实验室/
研发中心 否 2012 年 - - 否
扩建
配套设施
否 2012 年 - - 否
及工程
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项目
截至期末累 项目达 可行
承诺投资 是否已变
募集资金 调整后投 截至期末累 计投入金额 截至期末 到预定 是否可 性是
项目和超 更项目 本年度投 本年度实
承诺投资 资总额 计投入金额 与承诺投入 投入进度 可使用 达到预 否发
募资金投 （含部分 入金额 现的效益
总额 （1） （2） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 状态日 计效益 生重
向 变更）
(3)=(1)-(2) 期 大变
化
营销网络
优化技术 否 12,300.00 12,300.00 - 12,660.14 - 102.93% 2013 年 - - 否
改造项目
连锁营养
否 15,565.91 15,565.91 303.47 11,130.86 4,435.05 71.51% - -21.11 否 否
中心项目
信息系统
技术改造 否 1,866.00 1,866.00 - 1,925.69 - 103.20% 2013 年 - - 否
项目
品牌建设
否 26,235.00 38,371.00 - 39,783.06 - 103.68% 2014 年 - - 否
项目
收购股权 否 2,340.00 2,340.00 - 2,324.61 15.39 99.34% - - - 否
偿还银行
- 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 - 100% - - - -
贷款
永久补充
- 22,000.00 40,558.87 - 40,558.87 - 100% - - - -
流动资金
合计 - 117,194.91 147,889.78 1,392.87 145,368.05 4,537.55 - - 59,426.40 - -
连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装
未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） 修、人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告二、（四）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告二、（五）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告二、（六）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，
尚未使用的募集资金用途及去向 合理安排募集资金的使用进度。
募集资金其他使用情况 无
(二)非公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 183,012.19 本年度投入募集资金总额 43,103.46
变更用途的募集资金总额比例 -
已累计投入募集资金总额 43,103.46
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累 项目达 是否 项目可
承诺投资 是否已变 截至期末
募集资金 调整后投 计投入金额 截至期末 到预定 可达 行性是
项目和超 更项目 本年度投 累计投入 本年度实
承诺投资 资总额 与承诺投入 投入进度 可使用 到预 否发生
募资金投 （含部分 入金额 金额 现的效益
总额 （1） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 状态日 计效 重大变
向 变更） （2）
(3)=(1)-(2) 期 益 化
珠海生产
2017 年 不适
基地四期 否 98,001.00 98,001.00 15,861.59 15,861.59 82,139.41 16.19% - 否
6月 用
建设
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截至期末累 项目达 是否 项目可
承诺投资 是否已变 截至期末
募集资金 调整后投 计投入金额 截至期末 到预定 可达 行性是
项目和超 更项目 本年度投 累计投入 本年度实
承诺投资 资总额 与承诺投入 投入进度 可使用 到预 否发生
募资金投 （含部分 入金额 金额 现的效益
总额 （1） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 状态日 计效 重大变
向 变更） （2）
(3)=(1)-(2) 期 益 化
技术运营 不适
否 24,239.00 24,239.00 2,370.96 2,370.96 21,868.04 9.78% 2016 年 - 否
中心项目 用
信息化规 不适
否 7,800.00 7,800.00 2,539.40 2,539.40 5,260.60 32.56% 2016 年 - 否
划与建设 用
终端精细
不适
化管理及 否 44,960.00 44,960.00 17,054.72 17,054.72 27,905.28 37.93% 2016 年 - 否
用
品牌建设
广东佰嘉
不适
单品运作 否 8,012.19 8,182.05 5,276.79 5,276.79 2,905.26 64.49% 2016 年 - 否
用
项目
合计 - 183,012.19 183,182.05 43,103.46 43,103.46 140,078.59 - - - -
未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告二、（三）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告二、（四）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告二、（五）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
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尚未使用的募集资金：其中93,000.00万元购买理财产品，其余募集资金均存放在
尚未使用的募集资金用途及去向 公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
募集资金其他使用情况 无
（三）募集资金投资项目实施方式调整情况
2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，由于“广东佰嘉单
品运作项目”实施主体广东佰嘉药业有限公司增资扩股，由公司全资子公司变更为控股子公司，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实
施，公司将该项目的实施方式变更为合资经营。
(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截至2010年12月31日
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术
改造项目319.44万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060010号”鉴证
报告。
2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28
日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有
限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060076号”鉴证报告。
2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，将募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日
止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项目106.61万元，信息化规划与
建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项目5,312.42万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。
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(五)超募资金使用情况
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他与主营业务
相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的7,000万元用于偿还深圳发展银行
广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于以其他与主营业务相
关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，超募资金中的2.6235亿元用于公司
品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年10月 20日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与
主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权议案》 。同意公司使用其他与
主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司
100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业
务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意公司使用其他与主营
业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海生产基地产能。公司独立董事及保荐机构已对议
案发表同意意见。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业
务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》，同
意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,565.91万元增资公司全资子公司广州市佰健生物
工程有限公司用于开设连锁营养中心项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营
业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超募资金中追加12,136万元用于
品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
永久性补充营运资金的议案》，同意使用 22,000.00 万元超募资金永久性补充营运资金。公司
独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2014 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资
金永久性补充营运资金的议案》，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金 13,194.89 万元
12
及其利息约 5,344.92 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），共约 18,539.81 万
元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
（七）募集资金投向变更的情况
2015年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十六日
13
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