证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2016-011
福建三元达通讯股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：福建三元达通讯股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016
年2月26日召开了第三届董事会第十八次会议，对《关于调整公司非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非
公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>》等议案进行了审议。
因关联董事周世平、胡玉芳、唐珺回避表决，导致出席董事会的无关联董事人数
不足三人，需将以上四个议案提交股东大会审议。周世平先生拟现金出资97,200
万元、富国资产-互金1号资产管理计划拟现金出资10,800万元认购公司本次非公
开发行股票。公司已与周世平先生、富国资产-互金1号资产管理计划管理人富国
资产管理（上海）有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
关联关系：本次非公开发行前，周世平先生持有公司13.33%股份，为公司第
一大股东、实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
关联方回避事宜：本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东周世平
先生将回避表决。
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过116,756,756股，计划募集资金不超过
108,000万元。周世平先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金
额不超过97,200万元；富国资产-互金1号资产管理计划拟以现金方式认购公司本
次非公开发行股票，认购金额不超过10,800万元。认购价格为定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。周世平和富国
资产认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让。
2016年2月26日，周世平先生与公司就本次非公开发行方案调整事宜签署了
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行前，周世平先生持
有公司13.33%股份，为公司第一大股东、实际控制人。因此本次交易构成关联交
易。2016年2月26日召开的第三届董事会第十八次会议，对《关于调整公司非公
开发行A股股票方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协
议>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公
司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>》等议案进行
了审议。因关联董事周世平、胡玉芳、唐珺回避表决，导致出席董事会的无关联
董事人数不足三人，需将以上四个议案提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。关联股东将
在股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
周世平先生：男，中国国籍，1968 年出生，现有住所为福田区益田路 1006
号益田花园一期。周世平先生直接持有公司 3,600 万股股份，占公司股份总额的
13.33% ，为公司第一大股东、实际控制人。
三、关联交易标的
公司拟以非公开发行方式发行不超过116,756,756股，计划募集资金不超过
108,000万元。周世平先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金
额不超过97,200万元，认购数量不超过105,081,081股。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行
价格为9.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
五、交易目的和对公司影响
（一）本次关联交易的目的
公司第一大股东、实际控制人周世平先生看好公司未来发展前景，愿意以现
金方式认购部分公司本次非公开发行股份，支持公司实现快速发展，同时进一步
提升其持股比例。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，
公司股东结构将相应发生变化。本次非公开发行是提升公司主营业务的核心竞争
力、实现“产业+金融”双主业的战略转型升级的重要举措，且不涉及资产收购
事项。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、关联交易协议的主要内容
2016年2月26日，周世平与公司就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：福建三元达通讯股份有限公司
乙方：周世平
1、双方同意对本次发行方案做出调整，甲方拟以非公开发行方式向特定对
象发行不超过 116,756,756 股人民币普通股（A 股）股票，乙方同意以现金 97,200
万元认购甲方本次非公开发行的 105,081,081 股股票。
2、本补充协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立, 经中国证监会核准本次
非公开发行股份事宜后生效。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
3、本补充协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法
律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，依
照《认购协议》的规定执行。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司本次发行方案的调整涉及的关联交易事项，在提交公司董事会审议前已
经获得公司独立董事的事前认可。在董事会审议关联交易相关议案时，公司独立
董事对本次发行方案的调整涉及的关联交易事项发表了独立意见。
独立董事认为：
公司本次发行方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切
实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有
利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，
不存在损害公司或中小股东利益的情形；公司本次非公开发行涉及的关联交易的
表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规
定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其
他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司第一大股东
对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2. 公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、《关于福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议之补充协议》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项发表的事前认
可意见》。
5、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
2016 年 2 月 27 日
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