江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，
忠实勤勉地履行独立董事职责，任期内出席了2015年度公司第七届董
事会全部会议和第七届董事会专门委员会全部相关会议，认真审议董
事会及董事会专门委员会的各项议案，对相关重大事项发表独立客观
的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
经核查确认，公司第六届董事会独立董事均出席了2015年度公司第六
届董事会全部会议及第六届董事会专门委员会全部相关会议。现将
2015年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2015年度公司完成重大资产重组，并于2015年3月18日召开公司
第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举
的议案》。2015年4月8日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了
以上议案，会议选举黄焱、曹亦为、周少强为公司第七届董事会独立
董事，任期三年。公司第六届董事会独立董事费滨海、茅建华和沙智
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慧离任。
第七届董事会独立董事
黄焱，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，硕
士学历。曾任吉林诚信律师事务所律师，现任广东华商律师事务所合
伙人。
曹亦为，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，
博士学历，机械工程师，中国高级职业经理人，国际职业培训师。曾
任舜宇光学科技集团有限公司副总裁、奥林巴斯（深圳）工业有限公
司副本部长、广西朗科科技投资发展有限公司常务副总裁，现任广东
和品实业有限公司总经理、深圳市新纶科技股份有限公司高级顾问。
周少强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月出生，
硕士学历，注册会计师。曾任中山新迪能源与环境设备有限公司副总
经理兼财务总监、深圳市共速达物流股份有限公司董事、副总经理兼
财务总监、工会主席，现任深圳君合会计师事务所副所长、广州鑫源
恒业电力线路器材股份有限公司独立董事、深南电路股份有限公司独
立董事。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培
训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2015年度履职概况
(一)出席会议情况
1、出席2015年度任期内的董事会情况
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是否连
以通讯
续两次
应出席 现场出 方式参 委托出 缺席次
姓名 未亲自 说明
次数 席次数 加会议 席次数 数
出席会
次数
议
黄焱 17 8 9 0 0 否 现任
曹亦为 17 8 9 0 0 否 现任
周少强 17 8 9 0 0 否 现任
茅建华 2 2 0 0 0 否 离任
费滨海 2 2 0 0 0 否 离任
沙智慧 2 2 0 0 0 否 离任
2015年度，公司共召开了19次董事会，其中，第六届董事会会议
共召开了2次，第七届董事会会议共召开了17次。我们认真审议了第
七届董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案
的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合
法、有效。2015年，我们对第七届董事会会议审议的相关议案均投了
赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2015年度任期内的股东大会情况
2015年度任期内股东大会
独立董事姓名 出席次数
召开次数
黄焱 7 7
曹亦为 7 7
周少强 7 7
3
茅建华 1 1
费滨海 1 1
沙智慧 1 1
2015年度，公司共召开8次股东大会。公司股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审
批程序。
3、出席2015年度董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会
薪酬与考核委员会和董事会战略委员会。我们按相关规定组织召开并
亲自出席了会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
(1)第六届董事会独立董事出席情况
2015年度，公司第六届董事会审计委员会共召开了1次会议，董
事会提名委员会召开了1次会议，董事会薪酬与考核委员会未召开会
议，董事会战略委员会未召开会议。
其中独立董事沙智慧应出席董事会审计委员会会议1次，亲自出
席1次。独立董事茅建华应出席董事会审计委员会会议1次，亲自出席
1次；应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次。独立董事费
滨海应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次。独立董事对所
审议事项均表示赞成。
(2)第七届董事会独立董事出席情况
2015年度，公司第七届董事会审计委员会共召开了6次会议，董
事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，董事会战略委员会共召开
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了2次会议，董事会提名委员会共召开了1次会议。
其中独立董事黄焱应出席董事会薪酬与考核委员会会议3次，亲
自出席3次；应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次。独立
董事曹亦为应出席董事会审计委员会会议6次，亲自出席6次；应出席
董事会战略委员会会议2次，亲自出席2次。独立董事周少强应出席董
事会审计委员会会议6次，亲自出席6次；应出席董事会薪酬与考核委
员会会议3次，亲自出席3次。独立董事对所审议事项均表示赞成。
（二）现场考察及公司配合工作情况
2015年度，我们充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的
时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情
况等有关事项进行了细致的考察，听取公司有关部门的汇报，并对公
司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的
作用；同时，我们加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注
册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控
建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科
学性和客观性。
2015年度，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方
便，全面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供书面材料，
有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立
场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事2015年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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1、公司第六届董事会独立董事审议关联交易情况
2015年1月23日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于日常关联交易的议案》。第六届董事会独立董事对此进行了认
真的事前核查，认为公司2015年预计的关联交易事项公平、公正、公
开，是公司正常生产经营的需要，有利于公司业务的发展，交易价格
均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有
侵害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会
和上交所的有关规定。经审核，关于公司日常关联交易，第六届董事
会独立董事认为公司与关联方合作是有必要的，审议程序符合规定；
与关联方之间的关联交易遵循了公允的价格和条件，不会对公司利益
造成损害。
2、公司第七届董事会独立董事审议关联交易情况
公司第七届董事会第九次会议、2015年第四次临时股东大会审议
通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。庄敏承诺认购股份比例
为不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。根据有关法律
及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，庄敏以现金认购本次
非公开发行的股票，该等事项构成与公司的关联交易。根据有关规定，
基于独立判断立场，我们发表了事前认可意见：本次非公开发行及涉
及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的
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情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司提供对外担保情况
公司第七届董事会第四次会议、2015年第二次临时股东大会审议
通过了《关于预计2015年度对全资子公司深圳市保千里电子有限公司
提供担保额度的议案》，2015年度公司对深圳市保千里电子有限公司
（以下简称“保千里电子”）提供预计不超过66,000万元人民币的担
保额度；公司第七届董事会第十二次会议、2015年第五次临时股东大
会审议通过了《关于增加对子公司担保额度的议案》，为下属子公司
增加10亿元人民币的担保额度。公司预计为下属子公司提供的担保额
度总计为166,000万元人民币。截至2015年12月31日，公司已累计为
保千里电子的综合授信额度81,000万元人民币提供了担保，保千里电
子实际向银行贷款金额为41,000万元，未超过经审议通过的预计对子
公司的总担保额度。除此之外，未发现公司有其他对外担保。
2015年度，公司不存在为控股50%以下的子公司提供债务担保的
情况。
经审核，我们认为：1、公司为下属子公司提供担保是基于对公
司生产经营及投资资金需求的合理预测而确定的，符合公司经营实际
和整体发展战略。公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能
力有充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。公司担保行为不
存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
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2、2015年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风
险。公司不存为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，
不存在直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保。公司不存
在违规对外担保情况，不存在逾期担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年度，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月8日，公司第七届董事会第一次会议表决通过了《关于
聘任总裁的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任
财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。2015年4月27
日，公司第七届董事会第二次会议表决通过了《关于聘任高级管理人
员的议案》。经审核，我们认为：公司聘任高管人员的程序符合《公
司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司在
高管人员的选聘过程中，综合考虑了高管人员各方面情况，选聘的高
管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能
力，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的
情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
2015年4月8日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于
2015年度高级管理人员薪酬的议案》。经审核，我们认为：2015年度
公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合《公司章程》及公
司的绩效考核和薪酬制度相关管理规定，不存在损害公司及股东利益
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的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月9日，公司发布2014年度业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年7月2日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于
聘请2015年度公司审计机构及其审计费用的议案》，同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。经
审核，我们认为：立信会计师事务所工作勤勉尽责，遵守注册会计师
独立审计准则。同意公司聘请该会计师事务所为公司 2015 年度的审
计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司 2014 年度主营业务经营亏损，根据《公司章程》关于
利润分配和现金分红的规定，公司决定2014年度不进行股利分配和公
积金转增股本。第六届董事会独立董事已发表独立意见，认为:公司
2014年度不进行股利分配和公积金转增股本符合公司客观实际，且完
全符合相关法律法规及《公司章程》关于利润分配及现金分红的相关
规定。
2015年9月24日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》。
经审核，我们认为：公司董事会制定的未来三年（2015 年-2017年）
股东分红回报规划符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股
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东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、科学的回报机制，
有利于保护股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，2015年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出
现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了145
份临时公告，2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度
报告和2015年第三季度报告等4份定期报告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告
披露的信息进行有效的监督和核查，我们认为2015年度公司信息披露
工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重大
事项，做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容真实、准确、完
整。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司2015年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，审
阅《公司2015年度内部控制自我评价报告》，我们认为：2015年度,
公司建立了健全的内部控制体系,并有效执行。符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求,公司内部控制制度具有合法性、合理性
和有效性,并建立了完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行,
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经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活
动的预定目标基本实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经审核，我们认为：报告期内，董事会及下属专门委员会的会议
召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会
专门委员会工作实施细则》的规定，各项工作均顺利开展，决策有效。
四、总体评价和建议
综上所述，我们作为公司第七届董事会独立董事，在2015年度，
秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，积极履行职责，切实维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2016年，我们将继续
本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益，为公
司持续健康地发展作出应有的贡献。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2015 年
度独立董事述职报告》之签署页）
黄焱 周少强 曹亦为
2016 年 2 月 25 日
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