北京国枫律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016] A0066 号
致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出具贵公司 2016 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记
载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用，不得用于其他任何目的。
根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2016 年 2 月
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6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《南华生物医药股份有限公司
关于公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相
关会议文件。并于 2016 年 2 月 16 日公开发布了《南华生物医药股份有限公司关
于 2016 年第一次临时股东大会通知的补充公告》，将《关于公司终止 2015 年非
公开发行股票事项的议案》作为临时提案，提交本次股东大会审议。贵公司上述
公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股
东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联
系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项并对议案内容进行了
充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2016 年 2 月 26 日下午 14:50 在长沙市天心区城南西路 3
号财信大厦 11 层会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议召开的
时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议由贵公司董事会
与会董事推举公司董事及总经理向双林先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等发了、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的召集人的资格。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
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根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共计 2 名，代表股份 120,701,655 股，占上市公司总股份的
38.7393％。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员
还有贵公司董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
2.参加网络投票的股东及股东代理人
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网
络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 51 人，代表股份 26,677,702
股，占上市公司总股份的 8.5622％。经查验，出席本次股东大会及参加表决的
股东，均为截至 2016 年 2 月 23 日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络
投票的方式进行表决。
本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进
行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以
外的事项进行审议。
贵公司通过深圳证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络
投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，深圳证券信息有限公司对本次股东
大会的网络投票情况进行了统计，并向贵公司提供了投票结果。
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（二）本次股东大会的表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人对审议并通过了列入本次股东大会
通知下列议案：
1. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（1）本次发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行价格及定价原则；
（5）发行数量；
（6）锁定期及上市安排；
（7）募集资金数量及用途；
（8）本次发行前的滚存利润安排；
（9）本次发行决议的有效期；
3. 《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》；
4. 《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
5. 《关于 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
6. 《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2016 年非
公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》；
7. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》；
8.《关于制定公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》；
9.《关于公司终止 2015 年非公开发行股票事项的议案》。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决事项均为公告的会议通知中所列明
的议案，上述议案均已经 2/3 以上出席会议股东表决通过，并在表决时均对中小
投资者单独计票。本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人： 张利国 律师
北京国枫律师事务所 经办律师：秦桥 律师
潘继东 律师
2016 年 2 月 26 日
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