北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（一）
二〇一六年二月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：广东文化长城集团股份有限公司
第一部分 引言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有
限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）的委托，担任文化长城发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，于 2016 年 2 月 15 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2016 年 2 月 19 日出具的《关于对广东文化长城集团
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 10 号）（以
下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中所涉的法律问题及事项进行核
查并出具本补充法律意见书。
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
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本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书应与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本
补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项
适用于本补充法律意见书。
除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》中的
含义相同。
本补充法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二部分 正文
一、《问询函》第 2 题
根据 2015 年 1 月 20 日披露的《广东长城集团股份有限公司关于部分超募资
金使用计划的公告》显示，2015 年 1 月 19 日，上市公司（下称“投资人”）与
联汛教育及其股东（下称“创始人”）签署了增资认购协议。协议明确，在标的
公司 2015 年实现年度净利润大于或等于 2500 万元且 2018 年度承诺净利润不少
于 6350 万元的情况下，投资人有权按照不高于创始人承诺的 2016 年度净利润
（3750 万元）的 12 倍即 45000 万元估值对标的公司进行收购。而在本次交易中，
标的公司 100%股权的评估值为 72012.05 万元。请补充披露上述估值差异产生的
原因及其合规性、合理性，本次交易是否属于变更原协议安排，是否需要履行相
应的审议程序。请在重大事项部分予以提示，请独立财务顾问及律师核查并出具
明确意见。
答复：
（一）估值差异产生的原因及其合规性、合理性
根据本所律师对上市公司、标的公司股东/股东代表访谈所得的信息，并经
查阅上市公司 2015 年 1 月投资标的公司的《增资认购协议》（下称“《增资认购
协议》”）、本次交易所涉的评估报告、交易协议，上述估值差异产生的主要原因
如下：
1．标的公司业务结构进行了调整，盈利能力提升。
2014 年及以前，标的公司主要业务收入体现为电子产品销售类收入，其收
入占标的公司营业收入 50%以上，该部分业务盈利能力相对较低。
2015 年以来，标的公司为提高盈利能力相对较高的教育系统集成业务及教
育信息化服务收入占比，加强拓展该部分业务，根据正中珠江出具的“广会专字
[2016]G15006590046 号”《审计报告》，2015 年 1 至 10 月，该部分业务收入之和
已经超过标的公司营业收入的 50%。标的公司立足于教育相关领域，大力拓展教
育信息化业务的战略方向逐步清晰，企业价值得到了提升。根据《审计报告》，
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标的公司 2014 年度及 2015 年 1 至 10 月经审计的净利润分别为 116.64 万元1和
1,660.79 万元，标的公司盈利能力有了较大提升。
2．采用的估值方法不同。
2015 年 3 月上市公司投资标的公司时，未对标的公司进行评估，《增资认购
协议》中约定上市公司未来收购标的公司时，对标的公司的估值系以创始人承诺
的标的公司 2016 年度净利润为基础，按照一定的市盈率确定。当时，创始人承
诺标的公司 2016 年度的净利润不少于 3,750 万元，各方协商在约定条件成就时，
以不高于创始人承诺的 2016 年度净利润的 12 倍，即 45,000 万元估值对标的公
司进行收购。
本次交易中，各方基于标的公司业务结构调整、盈利能力提升、发展前景较
为明确的背景下，协商确定以 2015 年 10 月 31 日作为对标的公司评估、审计的
基准日，并以具有证券、期货从业资格的评估机构对标的公司 100%股权的评估
值为基础确定标的公司的整体价值。根据中广信出具的《评估报告》，中广信在
综合考虑标的公司技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络及
客户关系等资源价值的情况下，采用收益法评估得出标的公司 100%股权的评估
值为 72,012.05 万元。
此外，创始人于本次交易中对标的公司 2016 年度承诺的净利润为 6,000 万
元，明显高于创始人于《增资认购协议》中承诺的标的公司 2016 年度净利润数
额。
综上所述，两次交易估值产生差异系交易各方基于标的公司的业务发展情况、
业务结构，采用不同的估值方法产生的结果，因此本所律师认为，两次交易估值
差异产生具有合理原因，不存在违反法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形，
具有合规性、合理性。
（二）本次交易是否属于变更原协议安排，是否需要履行相应的审议程序
根据《增资认购协议》第 6.4（h）款约定，标的公司 2015 年度实现净利润
1
根据《审计报告》，标的公司 2014 年度确认股份支付费用为 839.40 万元。
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大于或等于 2,500 万元且目标公司承诺 2018 年度净利润不少于 6,350 万元的情况
下，投资人有权在收到标的公司 2015 年度审计报告后对标的公司进行收购，按
照不高于创始人承诺的 2016 年度的 12 倍净利润对标的公司进行估值；同时，该
协议第 9.2 条约定，本协议任一条款的修改仅能以各方书面修改的方式实现。
根据本次重组报告书、《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》，并经本
所律师对上市公司及标的公司主要股东访谈，本次交易系上市公司基于对标的公
司发展前景的认可，提前启动收购标的公司。本次交易中，各方以 2015 年 10 月
31 日作为对标的公司审计及评估的基准日，并以中广信以收益法评估得出标的
公司 100%股权的评估值为基础确定本次交易价格；本次交易对价的 60%，上市
公司采用增发股份方式支付，本次交易对价的 40%，上市公司采用现金支付；同
时，交易对方对标的公司 2015 年度至 2018 年度的净利润进行了承诺。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》约定，该等协议的
生效条件尚未成就，因此该等协议尚未生效，尚未构成对《增资认购协议》的变
更；若《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》生效，则本次交易属于对《增
资认购协议》中有关上市公司收购标的公司剩余 80%股权条款的变更。
标的公司及上市公司已就本次交易及其变更《增资认购协议》相关条款事项，
履行如下程序：
1．2016 年 2 月 3 日，联汛教育作出股东会决议，同意本次交易对方将持有
联汛教育的全部股权转让予文化长城；并同意签署《购买资产协议》及《盈利及
减值补偿协议》；
2．2016 年 2 月 15 日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于
签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》等议案；
3．2016 年 2 月 24 日，联汛教育作出股东会决议，同意签署《增资认购协
议之补充协议》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相
关条款（包括但不限于第 6.4（h）款）自《购买资产协议》与《盈利及减值补偿
协议》生效之日起自动终止；确认《增资认购协议》与《购买资产协议》、《盈利
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及减值补偿协议》或各方在该补充协议签署后就收购联汛教育而达成的新的协议、
文件不一致的条款，以《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》或各方新签
署的协议、文件为准。
4．2016 年 2 月 25 日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过《关于签订<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充协议>的议
案》，同意《增资认购协议》中关于文化长城未来收购联汛教育的相关条款（包
括但不限于第 6.4（h）款）自《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》生效
之日起自动终止；确认《增资认购协议》与《购买资产协议》、《盈利及减值补偿
协议》或各方在该补充协议签署后就收购联汛教育而达成的新的协议、文件不一
致的条款，以《购买资产协议》与《盈利及减值补偿协议》或各方新签署的协议、
文件为准。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉协议若生效，则属于变更《增资认
购协议》中有关上市公司收购标的公司剩余 80%股权的条款，上市公司及标的公
司已经履行了目前阶段必要的审议程序，尚待上市公司股东大会审议批准。
二、《问询函》第 10 题
标的公司曾于 2014 年 6 月、2015 年 1 月进行了两次股权转让、2015 年 3 月
进行了增资，请补充披露上述股权转让价格、增资价格与本次交易股权转让价格
存在明显差异的原因及其合理性，上述过程中是否存在股权代持、权利瑕疵或法
律纠纷，请独立财务顾问及律师核查并出具明确意见。
答复：
（一）股权变动价格
经核查，标的公司于 2014 年 6 月、2015 年 1 月进行的两次股权转让、2015
年 3 月进行的增资情况及价格如下：
序号 时间 股权变更情况 价格
许高镭、许高云分别将持有 16.80%股权、7.2%
1 2014 年 6 月 1 元/元出资额
股权分别转让给顶峰投资、雷凡、彭辉、郑勇
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顶峰投资将持有 17%股权转让给商融投资、李
2 2015 年 1 月 1 元/元出资额
东英；郑勇将其持有 1%股权转让给李东英
文化长城认购增资，取得标的公司增资后 20%
3 2015 年 3 月 7.96 元/元出资额
的股权
本次重组中，交易价格系各方经协商并参考中广信出具的《评估报告》中标
的公司 100%股权的评估值确定，每元出资对应的转让价格为 28.66 元。
（二）价格差异较大的原因及其合理性
1．2014 年 6 月，股权转让价格较低的原因
2014 年 6 月股权转让中的受让方雷凡、彭辉是联汛教育当时的核心管理团
队成员和业务骨干，标的公司股东向雷凡、彭辉、郑勇转让股权，主要是对核心
人员实施股权激励，为保证标的公司核心团队人员的稳定。考虑到标的公司 2013
年度的净利润为 508.51 万元，但仍处于累计亏损状态，相关方经协商确定股权
转让价格为 1 元/元出资额。
受让方郑勇是专业投资者，顶峰投资是向快速成长的公司提供私募股权和风
险投资的投资者，基于标的公司自成立之日起的累计盈利情况及对标的公司未来
的发展前景，同时，考虑到郑勇承诺作为联汛教育战略顾问为联汛教育的经营决
策、业务拓展提供战略咨询及业务支持，顶峰投资承诺对联汛教育提供相关战略
规划、业务拓展等专业咨询服务，以优化标的公司的资本结构、提高管理水平，
各方协商确定股权转让价格为 1 元/元出资额。
2．2015 年 1 月，股权转让价格较低的原因
2014 年 12 月，顶峰投资、郑勇由于对联汛教育的战略规划、业务发展方向
未能与标的公司核心管理团队达成一致意见，拟将其持有联汛教育的全部股权予
以转让。考虑到入股标的公司时间较短，顶峰投资、郑勇拟以其取得联汛教育股
权时的价格转让。
由于标的公司正在调整业务收入结构，联汛教育拟引入新的股东，同时考虑
到转让方入股标的公司时间较短，经各方协商一致，商融投资与李东英分别以 1
元/元出资额的价格受让标的公司的部分股权。
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3．2015 年 3 月，文化长城入股标的公司定价的原因
2015 年 1 月，基于对联汛教育管理团队以及标的公司业务转型、所属行业
发展前景的认可，文化长城决定对联汛教育进行增资。本次增资，文化长城未对
标的公司进行评估，各方系以许高镭、许高云对标的公司 2015 年度承诺的 2,500
万元净利润为基础，经协商确定文化长城以 4,000 万元认购联汛教育新增注册资
本 502.50 万元（即联汛教育增资后 20%的股权），出资方式为货币。本次增资对
标的公司的投后整体估值为 2 亿元，以 2015 年度承诺的 2,500 万元净利润测算，
市盈率为 8 倍。
4．本次交易定价的原因
2015 年以来，标的公司加强拓展盈利能力相对较高的教育系统集成业务及
教育信息化服务等业务，该部分业务收入占比明显上升，标的公司的盈利能力明
显高于原以电子产品销售收入为主要收入时的盈利能力。评估机构在综合考虑标
的公司技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等
资源价值的情况下，以 2015 年 10 月 31 日作为基准日，采用收益法评估得出标
的公司 100%股权的评估值。该评估值较 2014 年 6 月、2015 年 1 月两次股权转
让及 2015 年 3 月增资时交易各方协商确定的标的公司整体估值增幅较大。由于
本次交易价格系参考标的公司 100%股权的评估值确定，因此与 2014 年 6 月、2015
年 1 月两次股权转让及 2015 年 3 月增资时的价格差异较大。
此外，在本次交易中，交易对价的 60%由上市公司以增发股份的方式支付，
交易对方对联汛教育 2015 年至 2018 年的业绩进行了相关承诺，且基于本次交易
取得的上市公司全部增发股份中的 76.06%已由相关交易对方自愿承诺锁定三年，
本次交易中标的公司 100%股权的评估值相对于本次重组报告书公告第一年联汛
教育原股东承诺的净利润测算，市盈率为 12 倍。
综上分析，本所律师认为，标的公司于 2014 年 6 月、2015 年 1 月两次股权
转让及 2015 年 3 月增资的价格与本次交易股权转让价格存在明显差异，具有合
理性。
（三）不存在股权代持、权利瑕疵或股权纠纷
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根据本所律师对本次交易对方访谈所得的信息及出具的确认函，并经核查上
述股权转让、增资所涉的协议及转让款、增资款支付凭证，标的公司 2014 年 6
月、2015 年 1 月两次股权转让及 2015 年 3 月的增资已经履行完毕，并办理完毕
工商变更登记；交易对方持有标的公司的股权真实、清晰，不存在股权代持、权
利瑕疵或股权纠纷。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司
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（一）》之签字盖章页）
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经办律师： 全 奋
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程俊鸽
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11
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