上海市锦天城律师事务所
关于
安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
目录
一、本次交易方案的主要内容............................................................................. 2
二、本次交易的批准和授权................................................................................. 2
三、本次重大资产出售实施情况......................................................................... 4
四、基准日至交割日的损益归属......................................................................... 5
五、往来款项支付................................................................................................. 5
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 6
七、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况............................. 6
八、资金占用和关联担保情况............................................................................. 7
九、本次重组相关协议及承诺的履行情况......................................................... 7
十、信息披露......................................................................................................... 8
十一、本次重大资产出售后续事项..................................................................... 8
十二、结论性意见................................................................................................. 8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：安徽华信国际控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份
有限公司（以下简称“华信国际”或“上市公司”）委托，并根据华信国际与本
所签署的《聘请律师合同》，作为华信国际本次重大资产出售暨关联交易（以下
简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本
次交易出具了《关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于安徽华信国际控股股份
有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书》”），现就本次重大资产出售实施情况出具本法律意见书。
本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法
律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的事实，本所依据有关政府
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部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法
律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用
于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件之一，
随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次交
易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，
但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
一、本次交易方案的主要内容
根据《资产出售协议》、华信国际第六届董事会第三十次会议决议、华信国
际 2015 年第五次临时股东大会决议以及《安徽华信国际控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《资产出售暨关联交易报告
书》”）等相关文件资料，本次重大资产出售的主要内容如下：
华信国际以评估值为参考依据并由交易双方协商确定的价格，将其所持有的
华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权和星诺化工 50%股权转
让给广东华信，本次交易完成后华信国际将不再持有标的公司的股权。交易标的
交割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易
标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
本所认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公
司章程的规定，其内容合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）华信国际的批准和授权
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2015 年 9 月 24 日，华信国际召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通
过了如下与本次交易有关的议案：《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方
案的议案》、《关于公司签订本次重组相关协议的议案》、《关于<安徽华信国际控
股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行
法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批
准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关
于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次重大资产出售相关事宜的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 2 日，华信国际召开 2015 年第五次临时股东大会，会议审议
通过了与本次交易有关的议案。华信国际控股股东上海华信因关联关系回避表
决。
（二）交易对方的批准和授权
2015 年 9 月 23 日，广东华信的股东上海华信作出股东决定，同意广东华信
受让华信国际持有的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权
和星诺化工 50%股权。
（三）放弃优先购买权
1、2015 年 9 月 23 日，徐州建化出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意
华信国际将其所持有的华建化工 51%股权即 2,550 万元出资额转让给其他第三
方，徐州建化放弃本次股权转让的优先购买权。
2、2016 年 2 月 24 日，华信国际出具了《关于重大资产出售实施情况的确
认函》，华信国际与阿丹诺尚未就华信国际转让其所持有的星诺化工 50%事宜达
成一致，故华信国际暂不进行星诺化工相关股权的实施行为；根据华信国际与广
东华信签署的《资产出售协议》，星诺化工交割无法及时进行，不影响其他交易
标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
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本所认为，除尚未与星诺化工另一股东阿丹诺就华信国际转让其持有星诺化
工的 50%股权达成一致外，本次重大资产出售已经依法取得了必要的批准和授
权，且根据《资产出售协议》的约定，星诺化工交割无法及时进行不影响其他交
易标的的交割工作，故本次交易中的华星化工、年年富和华建化工相关股权已具
备实施的法定条件。
三、本次重大资产出售实施情况
根据各方提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重大资产出售的资产交割情况如下：
（一）标的股权过户情况
1、2015 年 11 月 23 日，华信国际持有的华建化工 51%股权已经过户登记至
广东华信名下，和县市监局向华建化工核发了新的《营业执照》。
2、2015 年 12 月 7 日，华信国际持有的年年富 100%股权已经过户登记至广
东华信名下，合肥市工商局向年年富核发了新的《营业执照》。
3、2015 年 12 月 9 日，华信国际持有的华星化工 100%股权已经过户登记至
广东华信名下，和县市监局向华星化工核发了新的《营业执照》。
（二）股权转让价款支付情况
根据《重大资产出售协议》的约定，华星化工 100%股权、年年富 100%股权
和华建化工 51%股权出售对价为 1,926,674,200.00 元；截至本法律意见书出具
之日，广东华信扣除期间亏损 18,879,318.69 元已支付华信国际股权转让款
1,907,794,881.31 元，广东华信的付款义务已履行完毕。
本所认为，本次重大资产出售的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华
建化工 51%股权工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，
符合《资产出售协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
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四、基准日至交割日的损益归属
根据《资产出售协议》的约定，标的资产自基准日至交割日期间发生的损益
由华信国际享有或承担。
根据华普天健 2015 年 12 月 31 日出具的“会审字[2015]4080 号”《审计报
告》，自基准日至交割日期间，华星化工亏损 28,898,082.04 元。
根据华普天健 2015 年 12 月 31 日出具的“会审字[2015]4065 号”《审计报
告》，自基准日至交割日期间，年年富盈利 11,397,908.36 元。
根据华普天健 2015 年 12 月 31 日出具的“会审字[2015]3997 号”《审计报
告》，自基准日至交割日期间，华建化工亏损 2,704,205.91 元，华建化工 51%股
权对应损益为亏损 1,379,145.01 元。
截至本法律意见书出具之日，广东华信支付股权转让款中已扣除华星化工
100%股权、年年富 100%股权和华建化工 51%股权自基准日至交割日所对应的合计
亏损 18,879,318.69 元。
五、往来款项支付
2015 年 11 月 30 日，华信国际、华星化工和年年富签署《关于应收款项支
付方式变更的三方确认书》，华信国际将其对华星化工的 69,701,466.11 元的债
权转移至年年富，由华星化工将 69,701,466.11 元直接支付给年年富。上述债权
转 移 完 毕 后 ， 年 年 富 应 收 华 信 国 际 账 款 由 196,940,549.45 元 减 少 至
127,239,083.34 元。年年富与华星化工 69,701,466.11 元往来款的支付方式由
其另行协商。
根据华普天健 2015 年 12 月 31 日出具的“会审字[2015]4080 号《审计报告》”
《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，华信国际应付华星化工其他应付款余额
3,760,361.05 元；根据华普天健 2015 年 12 月 31 日出具的“会审字[2015]4065
号”《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，华信国际应付年年富其他应付款余
额 127,239,083.34 元。
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截至本法律意见书出具之日，除华信国际应付年年富、华星化工前述款项外，
不存在其他交易标的与上市公司往来款项余额，不存在交易标的占用上市公司资
金的情况。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2015 年 11 月 9 日，华信国际、广东华信和上海华信签订《关于股权转让款
支付方式变更的三方确认书》，第一期股权转让款 59,495.48 万元支付方式变更
为上海华信以其对华信国际 6 亿元的贷款作为第一期股权转让款代广东华信支
付。上述第一期股权转让款支付完毕后，华信国际与上海华信 6 亿元的债权债务
关系予以解除，广东华信支付第一期股权转让款完成。
根据华信国际的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本
次重大资产出售中标的资产华星化工、年年富和华建化工相关股权实施过程中，
除变更第一笔股权转让款的支付方式外，未出现实际情况与此前披露的相关信息
存在实质性差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况
2016 年 2 月 4 日，华信国际发布《关于部分高管辞职的公告》，公告郁志高
申请辞去副总经理兼财务总监职务，赵永军、谢永清、刘元声申请辞去副总经理
职务；华信国际发布《关于部分董事、独立董事辞职的公告》，公告庄建中、林
燕申请辞去独立董事职务，陈斌先生申请辞去董事、总经理职务，王海亮申请辞
去董事职务，徐柏林、尹本友申请辞去董事、副总经理职务；华信国际发布《关
于部分监事辞职的公告》，公告胡江来申请辞去监事职务；华信国际发布《关于
变更职工监事的公告》，公告李文明申请辞去职工监事职务，选举公司职工邵艳
为公司第六届监事会职工监事。
2016 年 2 月 4 日，华信国际召开第六届董事会第三十七次会议，拟选举孟
繁明、赵克斌为公司非独立董事，拟选举刘正东、孙勇为独立董事，聘请孟繁明
为总经理，聘请崔振初、黄茜为副总经理。
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2016 年 2 月 4 日，华信国际召开第六届监事第二十七次会议，拟选举邢根
苗为公司监事。
2016 年 2 月 23 日，华信国际召开 2016 年第三次临时股东大会，选举孟繁
明、赵克斌为公司非独立董事，选举刘正东、孙勇为独立董事，选举邢根苗为公
司监事。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程
中华信国际董事、监事、高级管理人员的调整已履行了相关决策程序。
八、资金占用和关联担保情况
2015 年 11 月 2 日，华信国际召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议
通过了《关于解除安徽年年富现代农业有限公司综合授信提供担保的议案》，决
定解除为年年富综合授信提供的担保，不再为年年富提供任何担保。
根据华信国际的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
重大资产出售实施过程中不存在华信国际的资金、资产被实际控制人及其关联人
占用，或华信国际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
根据华信国际的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华星
化工、年年富、华建化工不存在占用华信国际资金、资产，或华信国际为华星化
工、年年富、华建化工提供担保的情形。
九、本次重组相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《资产出售协议》、《关于应收款项支付方式
变更的三方确认书》，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，该
协议中的华星化工 100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权出售的生效
条件全部具备，协议已生效，且本次重大资产出售双方已按照相关协议的约定履
行各自义务，未出现违反协议约定的情形。
根据华信国际的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易
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双方已经按照相关协议及《资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关承诺，
未出现违反承诺的情形。
十、信息披露
根据华信国际的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华信国际已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求。
十一、本次重大资产出售后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的华星化工 100%股权、
年年富 100%股权和华建化工 51%股权交割、工商变更手续、股权转让款支付和期
间损益支付已经完成，上述标的资产实施后尚需履行的后续事项为华信国际应付
年年富、华星化工往来款事项。
截至本法律意见书出具之日，华信国际与阿丹诺尚未就华信国际转让其所持
有的星诺化工 50%事宜达成一致，根据《资产出售协议》约定，如果阿丹诺在同
等条件下愿意购买华信国际所持有的星诺化工 50%的股权，广东华信将无条件自
愿放弃受让星诺化工 50%的股权，如果阿丹诺同意或视为同意星诺化工本次股权
转让，华信国际将就星诺化工相关股权进行交割实施。
本所律师经核查后认为，本次交易的上述后续事项不会对本次重大资产出售
的实施构成实质性影响。
十二、结论性意见
综上所述，本所认为：
本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规
定，其内容合法、有效。
除尚未与星诺化工另一股东阿丹诺就华信国际转让其持有星诺化工的 50%
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股权达成一致外，本次重大资产出售已经依法取得了必要的批准和授权，且根据
《资产出售协议》的约定，星诺化工交割无法及时进行不影响其他交易标的的交
割工作，故本次交易中的华星化工、年年富和华建化工相关股权已具备实施的法
定条件。
本次重大资产出售的华星化工 100%股权、年年富 100%股权和华建化工 51%
股权工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合《资产
出售协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
华信国际已按照《资产出售协议》的约定承担自基准日至交割日期间的损益。
除华信国际应付年年富、华星化工前述款项外，不存在其他交易标的与上市
公司往来款项余额，不存在交易标的占用上市公司资金的情况。
本次重大资产出售中标的资产华星化工、年年富和华建化工相关股权实施过
程中，除变更第一笔股权转让款的支付方式外，未出现实际情况与此前披露的相
关信息存在实质性差异的情形。
本次重大资产出售实施过程中华信国际董事、监事、高级管理人员的调整已
履行了相关决策程序。
本次重大资产出售实施过程中不存在华信国际的资金、资产被实际控制人及
其关联人占用，或华信国际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
华星化工、年年富、华建化工不存在占用华信国际资金、资产，或华信国际
为华星化工、年年富、华建化工提供担保的情形。
交易双方已经按照相关协议及《资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相
关承诺，未出现违反承诺的情形。
华信国际已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求。
本次交易的后续事项不会对本次重大资产出售的实施构成实质性影响。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份
有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
负责人: 经办律师：
吴明德
黄 栋
经办律师：
张 霞
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