海通证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年二月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受安
徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任华信国际本次重大资产重组及关联交易的独立财务顾问。海通证券就
本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产重组及关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查
意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和 国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正 原则，在认真审阅
相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问
特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易
各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对华信国际的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读华信国际发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目录
声明和承诺 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 6
二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 13
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 14
六、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 15
八、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 15
3
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
安徽华信国际控股股份有限公司，于 2014 年 12 月 10 日正式启
公司、华信国际、上市 用新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前
指
公司、转让方 公司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化
工”
广东华信、受让方 指 华信石油（广东）有限公司
华星化工 指 安徽华星化工有限公司，系公司全资子公司
年年富 指 安徽年年富现代农业有限公司，系公司全资子公司
安徽星诺化工有限公司，系公司合营企业，公司持有该公司
星诺化工 指
50%股权
安徽华建化工有限公司，系公司控股子公司，公司持有该公司
华建化工 指
51%股权
首农投资 指 上海首农投资控股有限公司，年年富持有该公司 49%股权
科尔农业 指 安徽科尔农业生产资料有限公司，年年富全资子公司
本次交易、本次重组、 华信国际向广东华信出售华星化工 100%股权、年年富 100%股
指
本次重大资产出售 权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权的行为
华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工 50%股权、
标的资产 指
华建化工 51%股权
标的公司 指 华星化工、年年富、星诺化工、华建化工
上海华信石油集团有限公司，于 2015 年 2 月 6 日更名为上海华
上海华信 指
信国际集团有限公司，系华信国际的控股股东
徐州建化 指 徐州市建化国际贸易有限公司
阿丹诺 指 阿根廷ATANORS.C.A.公司
《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司
本核查意见 指
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司
《重大资产出售协议》 指
之重大资产出售相关协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
4
《公司章程》 指 《安徽华信国际控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
锦天城、律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限责任公司
《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公
《法律意见书》 指
司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》
基准日、审计基准日、评
指 2015年5月31日
估基准日
报告期、最近两年及一期 指 2013年、2014年和2015年1-5月
交割日 指 交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为交割日
过渡期间 指 从基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本独立财务
顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
根据公司发展规划，公司拟将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农
化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清
理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟
向广东华信出售上市公司持有华星化工 100%股权、华建化工 51%股权、星诺化
工 50%股权、年年富 100%股权。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经
评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26
万元。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广东华信。
（三）标的资产
截至本次交易的评估基准日，标的公司的股权结构如下：
1、安徽华星化工有限公司
华信国际
100%
华星化工
2、安徽年年富现代农业有限公司
6
华信国际
100%
年年富
49% 100%
首农投资 科尔农业
3、安徽星诺化工有限公司
华信国际 阿根廷阿丹诺公司
50% 50%
星诺化工
4、安徽华建化工有限公司
华信国际 徐州建化
51% 49%
华建化工
（四）价格及定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参
考，由交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31
日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：
序号 标的资产 评估报告 评估值 交易价格
1 华 星 化 工 中水致远评报字 150,022.19 万元 150,022.19 万元
7
100%股权 [2015]第 2212 号
年年富 中水致远评报字
2 39,400.14 万元 39,400.14 万元
100%股权 [2015]第 2211 号
华建化工 中水致远评报字
3 3,245.09 万元 3,245.09 万元
51%股权 [2015]第 2251 号
星诺化工 中水致远评报字
4 5,650.84 万元 5,650.84 万元
50%股权 [2015]第 2210 号
合计 198,318.26 万元 198,318.26 万元
（五）支付方式
标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式
为：
华信国际股东大会通 标的股权交割之日起 5 标的股权交割之日起 90
序号 标的资产 过之日起 5 个工作日 个工作日内（万元）-付 日内（万元）
内（万元）-付至 30% 至 50% -付至 100%
华 星 化 工
1 45,006.657 30,004.438 75,011.095
100%股权
年年富
2 11,820.042 7,880.028 19,700.07
100%股权
华建化工
3 973.527 649.018 1,622.545
51%股权
星诺化工
4 1,695.252 1,130.168 2,825.42
50%股权
合计 59,495.48 39,663.65 99,159.13
标的股权交割之日起 5 个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项
（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。
（六）交易标的交割
自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于 5 个工作
日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交易
标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和备
案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交割
为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的
的交割工作，且不会导致本次交易无效。
8
（七）本次交易构成重大资产重组
公司向广东华信出售上市公司持有的华星化工 100%股权、年年富 100%股
权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权。本次出售的标的资产的资产总额、
净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
相应科目的 50%，资产净额超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规定构成
上市公司重大资产重组。相关指标计算结果如下：
单位：万元
华星化工 华建化工 星诺化工 年年富 合计 华信国际
项目 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2014 年 12 月 占比
31 日 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 162,954.05 5,231.45 6,607.52 65,142.62 239,934.20 303,665.71 79.01%
资产净额 136,932.69 4,493.36 5,655.69 38,929.76 186,010.07 269,878.55 68.92%
2014 年度
2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度
（备考）
营业收入 104,700.84 - - 440,095.68 544,796.52 541,759.95 100.56%
注：星诺化工相应指标按持股比例 50%计算，其余公司按 100%计算。星诺化工尚未完
成工商变更登记手续。
（八）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关
联交易。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。
（十）员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍由标的公司继续聘任。
9
（十一）债权债务安排
本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账
款等经营性债务的处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独
立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。但如上市公司与标的公
司存在相关往来款项，包括过渡期间损益、日常业务产生的往来款。广东华信同
意，交易标的交割之日起 5 个工作日内，向上市公司支付相关款项。如上市公司
发生相关损失，亦由广东华信承担全部赔偿责任。
（十二）本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买
资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳
上市。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
2015年6月15日，公司因筹划重大事项开市起停牌。公司于 2015年6月30日
发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，
公司股票于2015年6月30日开市起继续停牌。
2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。
2015年9月24日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了公司
本次重大资产重组的相关议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易
相关文件，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2015 年 11 月 2 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议并通过了公
司本次重大资产重组的相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的审批和决策程序，符
合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义
10
务。
（二）标的资产交割过户情况
截至本核查意见出具日，华星化工、华建化工、年年富已分别完成工商变更
登记手续。上市公司持有的华星化工 100%股权、华建化工 51%股权、年年富 100%
股权已过户至广东华信，上市公司不再持有华星化工、华建化工、年年富股权。
截至本核查意见出具日，星诺化工尚未完成工商变更登记手续，上市公司仍
持有星诺化工 50%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，华星化工、华建
化工及年年富股权转让工商变更登记手续已完成，标的资产的交割过户程序合法
合规。
（三）交易对价的支付
根据华信国际与广东华信签订的《重大资产出售协议》的约定，本次重大资
产出售所涉交易标的的交易价格以交易标的经具有证券从业资格的资产评估机
构评估后的评估值为基础确定，交易价格为 198,318.26 万元。其中，华星化工
100%股权、年年富 100%股权和华建化工 51%股权出售价格合计为 192,667.42 万元。
广东华信以现金方式分三期向上市公司支付交易价款：（1）华信国际股东大
会通过本次重大资产重组事项之日起 5 个工作日内付至 30%；（2）标的股权交割
之日起 5 个工作日内付至 50%；（3）标的股权交割之日起 90 日内付至 100%。
《重大资产出售协议》约定：“本协议所指交易标的交割为各标的资产单独
进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不
会导致本次交易无效。”
根据《重大资产出售协议》，自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损
益由华信国际享有或承担。根据华普天健 2015 年 12 月 31 日分别出具的“会审
字[2015] 4080 号”、“会审字[2015] 4065 号”、“会审字[2015]3997 号”《审计报告》，
华星化工、年年富和华建化工于本次交易过渡期期间（2015 年 6 月至 11 月），
实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 分 别 为 ： -28,898,082.04 元 、
11
11,397,908.36 元、-2,704,205.91 元，根据上市公司所持该三家标的公司股权比例
计算的其应承担的过渡期间损益金额合计为-18,879,318.69 元。
经核查，截至本核查意见出具之日，广东华信已将华星化工 100%股权、年
年富 100%股权和华建化工 51%股权交易对价 192,667.42 万元扣除上市公司应承担
的过渡期间损益后合计 190,779.49 万元向上市公司支付完毕。同时，因尚未与星
诺化工股东阿丹诺就华信国际转让其持有星诺化工 50%股权达成一致，星诺化工
50%股权尚未完成交割，股权转让价款尚未支付。
（四）往来款项及关联担保的处理情况
1、往来款项
截至评估基准日，华星化工对华信国际其他应付款 7,962.48 万元、年年富对
华信国际其他应付款 16,305.95 万元，二者合计 24,268.43 万元。
截至 2015 年 11 月 30 日，华信国际与交易标的往来余额为：华信国际应收
华星化工其他应收款余额 69,701,466.11 元，应付华星化工其他应付款余额
3,760,361.05 元，华信国际应付年年富其他应付款余额 196,940,549.45 元。同日，
华信国际、华星化工及年年富签署《关于应收款项支付方式变更的三方确认书》，
就前述债权债务关系的变更确认如下：华信国际将其对华星化工的 69,701,466.11
元的债权转移至年年富，由华星化工将 69,701,466.11 元直接支付给年年富。上
述债权转移完毕后，年年富应收华信国际账款由 196,940,549.45 元减少至
127,239,083.34 元，上市公司应付华星化工的其他应付款 3,760,361.05 元不变。
经核查，截至本核查意见出具之日，除上市公司应付年年富、华星化工前述
款项外，不存在其他交易标的与上市公司往来款项余额，不存在交易标的占用上
市公司资金的情况。
2、关联担保
截至评估基准日，华信国际存在为年年富向中国农业银行合肥高新技术开发
区支行的 5,000 万元银行贷款提供担保的情况。
经核查，截至本核查意见出具之日，年年富已经全部归还前述银行贷款及利
息，华信国际对年年富该等贷款提供的担保已经全部解除；此外，华信国际审议
12
通过《〈关于解 除为全资子公司安徽年年富现代农业有限公司综合授信提供担
保〉的议案》，决定不再为年年富提供任何担保。（详见公司公告：公告编号：
2015-115）。
（五）期间损益的归属
过渡期间损益的情况详见本核查意见“二、本次交易实施情况”之“（三）
交易对价的支付”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司期间损益的实际归属情况
符合《重大资产出售协议》的约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2015 年 11 月 9 日，华信国际、广东华信和上海华信签订《关于股权转让款
支付方式变更的三方确认书》，将《重大资产出售协议》约定的第一期股权转让
款 59,495.48 万元支付方式变更为上海华信以其对华信国际 6 亿元的委托贷款代
广东华信支付。按照前述变更后的支付方式实施第一期股权转让款支付后，华信
国际与上海华信 6 亿元的债权债务关系予以解除，广东华信完成了本次交易第一
期股权转让款的支付。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，本次交易实施过程中未出现
相关实际情况与已披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存
在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中，公司部分董事、
监事、高级管理人员调整情况如下：
2016 年 2 月，陈斌先生辞去公司董事、总经理职务，王海亮先生辞去公司
董事职务，徐柏林先生、尹本友先生辞去公司董事、副总经理职务。庄建中先生、
13
林燕女士辞去公司独立董事职务。郁志高先生辞去公司副总经理兼财务总监职
务，赵永军先生、谢永清先生、刘元声先生辞去公司副总经理职务。胡江来先生
辞去监事职务，李文明先生辞去职工监事职务。
同月，公司股东大会选举孟繁明先生、赵克斌先生为公司第六届董事会非独
立董事，选举刘正东先生、孙勇先生为公司第六届董事会独立董事。公司董事会
聘任孟繁明先生担任公司总经理，聘任崔振初先生、黄茜女士担任公司副总经理。
公司股东大会选举邢根苗先生为公司第六届监事会监事，公司职工代表大会选举
邵艳女士为公司第六届监事会职工监事。
上述人员调整符合公司发展需要，不会对上市公司未来经营发展造成不利影
响，且已履行必要的审批程序及信息披露义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，交易标的应付上市公司内部往来款项已
经结清，不存在交易标的占用上市公司资金、资产的情形；评估基准日存在的华
信国际为年年富的银行贷款提供担保已经全部解除（详见公司公告：公告编号：
2015-115），不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交
易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
经核查，本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》，截至本核查意
见出具之日，上述协议已生效，除星诺化工 50%股权因未取得外方股东同意而未
能完成交割外，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议
约定的行为，未发生协议纠纷事项。本次交易涉及的承诺主要包括上市公司就消
除其担保风险的承诺，广东华信就消除上市公司担保风险、消除对上市公司资金
14
占用等内容的相关承诺，截至本核查意见出具之日，该等承诺均得到有效的履行。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）标的资产交割
截至本核查意见出具之日，除星诺化工 50%股权尚未交割，本次重组涉及的
其他标的资产已完成交割。
（二）相关方需继续履行协议项下义务
截至本核查意见出具之日，在本次交易中，因尚未与星诺化工股东阿丹诺就
华信国际转让其持有星诺化工 50%股权达成一致且阿丹诺未能行使同等条件下
优先受让权，导致协议各方未能如期完成星诺化工 50%股权交割，该等股权交割
事宜待各方协商确定后续安排后，上市公司将及时履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，星诺化工股权转让与其他标的资产交割分别
独立进行，且在本次交易总金额中占比较小，星诺化工股权交割事宜的后续实施
不会导致本次重组方案的实质变化，不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本
次交易的实施不构成重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续及价款支付除星诺化工 50%股权转
让尚未能完成外，其余标的资产交割手续及价款支付均已经完成，资金占用及关
联担保情况已经清理及解除，相关资产变更登记和过户、期间损益归属等其他事
项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（三）本次交易的实施过程中，除部分股权转让款支付方式调整外，未出现
15
相关实际情况与已披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在
差异的情况；
（四）本次交易的实施过程中发生的董事、监事、高级管理人员调整符合公
司发展需要，不会对上市公司未来经营发展造成不利影响，且已履行必要的审批
程序及信息披露义务。
（五）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（六）本次重大资产出售涉及的主要协议及相关承诺已得到履行，未出现违
反协议实质性约定的情形；
（七）星诺化工股权转让与其他标的资产交割分别独立进行，且在本次交易
总金额中占比较小，星诺化工股权交割事宜的后续实施不会导致本次重组方案的
实质变化，不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本次交易的实施不构成重大
风险。
16
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人： _____________
张 君
项目主办人： _____________ _____________
崔 浩 赵 鹏
海通证券股份有限公司
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17
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