深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
审核报告
关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 1-4
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层 邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
审核报告 www.grantthornton.cn
致同专字(2016)第 441ZC1012 号
深圳雷曼光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳市拓享科技有限公司（以下简称拓享科技）
2015 年 12 月 31 日的资产负债表，2015 年度的利润表、现金流量表、所有者权
益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的深圳雷曼光电科技股份有限公
司（以下简称雷曼股份）《关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称
业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是雷曼股份公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对雷曼股份公司管理层编制的业绩承诺
实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺
实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合拓享科技公司实际情
况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的
审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，雷曼股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了拓享科技公司实际盈利数与交易对手
方对置入资产业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供雷曼股份公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用
途。
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致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京
二Ｏ一六年 二 月二十五日
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深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于
核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2465）的批复，于 2015 年以发行股份募集资金购买
深圳市拓享科技有限公司（以下简称拓享科技或标的公司）资产实施重大资产重
组，在 2015 年 11 月 12 日已完成股权交割和工商登记手续，拓享科技公司已于 2015
年 11 月 12 日取得了工商核发的营业执照，本公司已于 2015 年 11 月将拓享科技
纳入合并范围编制合并报表。
一、 重大资产重组项目基本情况
1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资
金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄发行
股份及支付现金，购买其持有的标的公司 100%股份，对价为 23,000.00 万元，其
中约 70%的对价以发行股份的方式支付，约 30%的对价以现金方式支付，即本公
司发行股份支付对价 16,099.9959 万元，支付现金对价约 6,900.0041 万元。
（2）非公开发行股份募集配套资金：向其他不超过 5 名特定投资者发行股份
募集配套资金。
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，
该等盈利承诺的补偿义务人为柯志鹏、洪茂良、孙晋雄。
2、承诺利润情况
根据本公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄（以下简称交易对方）签订的《盈利
预测补偿协议》，拓享科技业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易
对方共同承诺，拓享科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元。
（1）业绩承诺期内，如拓享科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内部
各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以
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股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补偿
股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以现
金方式补足。
（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内
确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方
应在接到雷曼股份通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷
曼股份进行补偿：
① 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺
净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和
×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
② 如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③ 如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上
述公式计算的补偿股份数量。
④ 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
⑤ 以上所补偿的股份由雷曼股份以 1 元总价回购并予以注销。若雷曼股份
上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该
等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持雷曼
光电股份占雷曼股份其他股东所持全部雷曼股份股份的比例赠送给雷曼股份其
他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以
用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应
补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
① 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累
计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净
利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发
行价格。
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② 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由雷曼
股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对
标的资产进行减值测试。
雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知交易对方是
否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30 日内
履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和
现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额
－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间
的差额部分。
① 补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上
市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公
式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上
述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人
同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公
司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他
股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易
对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应
补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足
承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金
及股份对价总额。
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二、拓享科技或相关资产 2015 年业绩与业绩承诺的差异情况
拓享科技 2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计的拓享科技
2015 年度净利润为 2,110.42 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,028.70 万元。
标的公司 2015 年度业绩承诺实现。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
2016 年 2 月 25 日
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