亿阳信通股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年
度的工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及
《公司章程》和《独立董事工作细则》等制度的规定，忠实地履行职责，认真行
使公司赋予独立董事的权利，积极出席公司 2015 年度的相关会议，认真审议董
事会各项议案，并结合各自专长对公司的业务发展及经营管理提出了合理化建议，
充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现
将 2015 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、公司独立董事在法人治理结构方面的作用
2015 年度内，根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》（中组发【2013】18 号）的文件精神以及相关要求，
公司原独立董事冷荣泉先生、毕永义先生和叶晓峰先生，已于 2014 年 11 月先后
提出辞职，同时公司在上交所网站和指定媒体上进行了公告。根据《公司章程》
的有关规定，董事会提名委员会提名了鄢德佳先生、万碧玉先生和蔺楠女士为公
司新任独立董事候选人，2015 年 3 月 30 日，公司 2014 年度股东大会批准增选
鄢德佳先生、万碧玉先生和蔺楠女士为公司第六届董事会独立董事，任期与第六
届董事会一致。
2015 年度，公司独立董事林金桐先生担任本公司独立董事时间已达六年，
任期届满，需要增补新的独立董事。2015 年 9 月 2 日，公司 2015 年度第二次临
时股东大会批准增选程京先生为公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事
会一致。
公司现任独立董事四人：鄢德佳先生、万碧玉先生、蔺楠女士、程京先生，
我们作为公司的独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
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为了进一步完善公司的法人治理结构，公司第六届董事会设立了战略与投资
委员会、审计委员会和提名委员会等三个专门委员会。为了充分发挥独立董事的
独立作用，独立董事在各专门委员会中都有任职，独立董事结合各自的专业知识，
对公司的发展提出了很多意见和建议，加强了董事会对管理层的有效监督，完善
了公司的法人治理结构，充分地保护了公司和全体股东的合法权益。
下面介绍一下各位独立董事在公司董事会下设的各专门委员会的任职情况：
万碧玉先生：任提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员
鄢德佳先生：任审计委员会主任委员、提名委员会委员
蔺楠女士：任审计委员会委员
二、2015 年度出席公司会议情况
(一)出席董事会会议情况
亲自出席次数 决议表决
姓名 应参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
（含通讯表决） 结果
鄢德佳 12 12 0 0 全部赞成
万碧玉 12 12 0 0 全部赞成
蔺楠 12 12 0 0 全部赞成
程京 5 5 0 0 全部赞成
2015 年度，我们通过实地考察、会谈沟通和查阅资料等方式积极履行独董
职责，公司也为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力配合。本年度
我们上任后共召开了 12 次董事会（程京先生上任后召开 5 次董事会会议），我
们按时出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，董事会审议
的所有事项，公司董事会秘书和证券事务部工作人员均按法定的时间提前通知我
们，并提供了足够的会议资料。我们认真审阅议案，在熟悉公司情况的基础上，
主动询问和获取所需要的资料。会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，
积极参与对各项议案的讨论，利用自身的专业知识，对董事会的全部议案独立、
客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。2015 年，我们对各次
董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项未有弃
权、反对和无法发表意见的情况，为董事会决策尽职尽责。
(二)出席股东大会情况
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2015 年度，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。
独立董事参加股东大会的情况如下：
1、2014 年度股东大会，独立董事鄢德佳、万碧玉、蔺楠、林金桐出席；
2、2015 年第一次临时股东大会，独立董事鄢德佳、万碧玉、蔺楠、林金桐
出席；
3、2015 年第二次临时股东大会，独立董事鄢德佳、蔺楠出席，万碧玉、林
金桐因其他公务未出席；
4、2015 年第三次临时股东大会，独立董事鄢德佳、蔺楠出席，万碧玉、程
京因其他公务未出席；
(三)2014 年年度报告工作会议情况
2015 年 1 月 6 日，出席了公司关于 2014 年年度报告审计工作的有关沟通会，
听取了公司总裁汇报公司 2014 年度总体经营情况和重大事项进展情况；确定年
审会计师事务所的审计工作计划，积极推动年报审计工作按计划时间完成。
2015 年 2 月 11 日，出席了公司关于 2014 年年度报告审计工作独立董事与
会计师的沟通会，由公司聘请的会计师向各位独立董事介绍了本次审计的基本情
况，听取了会计师的初步审计意见；对会计师年报审计工作进行总结，认为年审
会计师事务所出具的审计意见，符合公司实际情况，同意将经审计的财务报告提
交公司第六届董事会第十次会议审议。
三、2015 年度发表独立意见情况
2015 年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，在对每次董事会审议的各项议案进
行深入了解和核查的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并对如下事项在
进行评议和核查后发表了独立意见：
（一）在2015年2月12日董事会第六届第十次会议上，对以下事项发表了独
立意见：
1、对《公司2014年度利润分配预案》的独立意见
公司拟以2014年12月31日总股本567,378,684股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利0.55元（含税），共计分配3121万元，占当年归属上市公司股东的
净利润的32%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增
3
股本。
我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年可分配利润的30%以
上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；
符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现
持续稳定发展。我们同意公司2014年度利润分配预案。
2、对《关于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的独立意
见
经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其
在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完
成了公司的审计工作。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2015年度审计机构。同时提请公司股东大会授权董事会决定会计师事务所报
酬的有关事宜。
3、对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的
有关要求，我们认真审议了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，并就该事
项发表如下独立意见：
公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司 2014 年度内部控制规
范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，
涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购
业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。
我们认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部
控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程
序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已经
根据自身实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控
制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理
活动协调、有序、高效运行。
4、对《关于执行 2014 年新企业会计准则的议案》的独立意见
我们认真审议了《关于执行 2014 年新企业会计准则的议案》，并发表独立
意见如下：公司依据 2014 年财政部修订及颁发的新会计准则，对公司会计政策
进行了变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规
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定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益，同意公司执行新会计准则并执行相应的会计政策变更。
（二）在 2015 年 4 月 7 日董事会六届十一次会议上，对聘任公司高级管理
人员等事项予以审议，发表了独立意见：
本次董事会，经公司总裁田绪文先生提名，董事会决定聘任杨阳先生、杨剑
天先生担任公司副总裁，任职期限至第六届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见：从选任和聘
任人员的简历来看，杨阳先生、杨剑天先生的工作经历和经验满足担任公司副总
裁的要求，上述事项符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，程序合
法、合规。
（三）在 2015 年 7 月 23 日董事会六届十五次会议上，对关于回购股份事项
发表了独立意见：
公司拟回购股份（以下简称“本次回购股份”或“本次回购”），根据《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的业务指引（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公
司第六届董事会第十五次会议审议的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预
案的议案》等本次回购涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等法律法规
的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利
益。
（3）本次拟用于回购的资金总额最高不超过 1,957 万元，资金来源为自有
资金。
（4）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影
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响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
（5）本次回购预案尚需经股东大会审议通过，并报中国证监会和上海证券
交易所备案方可实施。
我们同意将上述回购预案提交公司股东大会审议。
（四）、在 2015 年 8 月 13 日董事会六届十七次会议上，对非公开发行股票
等相关事项发表了事前认可意见及相关独立意见，具体情况如下：
1、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
（1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公
司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的
持续发展能力，没有损害公司和其他股东的利益。
（2）本次非公开发行的发行对象包括亿阳集团股份有限公司、方略亿阳 2
号基金（方略亿阳 2 号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）以
及亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（该员工持股计划委托
深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳 1 号基金进行管理，方略亿阳 1
号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）。发行对象亿阳集团股
份有限公司持有本公司 131,397,064 股股份，占总股本为 23.16%，为本公司控股
股东；发行对象亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划中的参加
对象包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员；发行对象方略亿阳 2 号基金
的资产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员。因此，本
次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司
和其他股东的利益，关联董事应回避表决。本次非公开发行涉及的关联交易事项
如获董事会、监事会表决通过，还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审
议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项均
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他
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规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公
司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事回避表决。
2、关于公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）的事前认可意见：
（1）员工持股计划（草案）的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，合法、有效。
（2）公司制定本次员工持股计划（草案）相关议案的决策程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东
形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场
竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。
（4）我们对员工持股计划（草案）名单进行了核实，本次拟定的员工持股
计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持
股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
综上所述，我们同意将《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及相关文件提交公司第六届董事会第
十七次会议审议。
（五）2015 年 8 月 13 日，在第六届董事会第十七次会议上，独立董事关
于非公开发行股票、非公开发行股票涉及关联交易事项及员工持股计划相关事项
的独立意见：
1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公
司第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》，《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
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（1）本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二
十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公
开发行股票的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券
发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于建设智慧城市
建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智
能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以及补充流动资金，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合
股东利益的最大化。
（4）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（5）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
监会核准后方可实施。
2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第六届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行方案，本次
非公开发行的发行对象包括亿阳集团股份有限公司、方略亿阳 2 号基金（方略亿
阳 2 号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）以及亿阳信通股份
有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（该员工持股计划委托深圳方略德合投
资咨询有限公司设立方略亿阳 1 号基金进行管理，方略亿阳 1 号基金的基金管理
人为深圳方略德合投资咨询有限公司）。发行对象亿阳集团股份有限公司（以下
简称“亿阳集团”）持有本公司 131,397,064 股股份，占总股本为 23.16%，为本
公司控股股东；发行对象亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划
中的参加对象包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员；发行对象方略亿阳
2 号基金的资产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员。
因此，本次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司分别与上述发行对象签署了“附生效条件股份认购协议”。对此我们进
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行了再次审查：
（1）本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易的议
案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
（2）公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等相关
议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会
议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（3）公司与上述发行对象签署的“附生效条件股份认购协议”内容和签订
的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定
价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过
程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于本次非公开发行涉
及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议，与上述交易有利害关系的关
联股东应回避表决。
3、关于员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，我们认真审阅了公司
制定的《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非
公开发行股票方式）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）后，发表意见如下：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的
激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益
和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
我们同意将《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）
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（认购非公开发行股票方式）》提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系
的关联股东应回避表决。
4、对《换选公司独立董事的议案》发表独立意见：
本次会议审议通过的《关于换选公司独立董事的议案》符合《公司法》、《公
司章程》等法律、法规的规定，程序合法、合规。根据独立董事候选人提供的履
历看，任职人员具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备任职
资格。同意程京先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将上述候选人提
交公司股东大会进行审议。
（六）、2015 年 9 月 9 日，在公司第六届董事会第十八次会议上，对公司
2015 年度第二期员工持股计划事项发表独立意见：
我们认真审阅了公司制定的《亿阳信通 2015 年度第二期员工持股计划（草
案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）后，发表意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
3、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激
励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和
员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
我们同意将《亿阳信通 2015 年度第二期员工持股计划（草案）》提交公司
股东大会审议。
（七）2015 年 10 月 27 日，在公司第六届董事会第十九次会议上，对《关
于换选公司董事的议案》发表独立意见如下：
经审阅王亚忠先生的履历，我们认为公司董事会换选董事的提名方式、审议
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟任职人员未发现有《公司法》
第一百四十七条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员。王亚忠先
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生具备相关的专业素质，能够履行相应的职责，符合公司发展的需要，同意推选
王亚忠先生为公司董事候选人。
（八）2015 年 11 月 16 日，在公司第六届董事会第二十次会议上，对《关
于选举公司副董事长的议案》、《关于改选第六届董事会专门委员会的议案》、
《关于补选公司董事的议案》等事项发表独立意见如下：
上述《关于选举公司副董事长的议案》及《关于改选第六届董事会专门委员
会的议案》、《关于补选公司董事的议案》的提名、审议、表决程序、内容符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，根据各自提供的履历看，上述人员具备履职所
需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备任职资格。
（九）2015 年 12 月 29 日，在第六届董事会第二十二次会议上，对非公开
发行股票相关议案修正案发表事前认可的意见：
我们对事前收到的《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（修订稿）（以下简称“修订稿”）
进行了认真审阅，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
发表如下事前认可意见：
1、修订稿的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效。
2、公司本次制定修订稿议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
的情形。
3、公司修订员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形
成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞
争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。
4、我们对员工持股计划（修订稿）名单进行了核实，本次修订后的员工持
股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工
持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
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综上所述，我们同意将《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及摘要（修订稿）提交公司第六届
董事会第二十二次会议审议。
（十）2015 年 12 月 29 日，在第六届董事会第二十二次会议上，对非公开
发行股票相关议案修正案等相关事项发表独立意见：
公司独立董事对本次会议审议通过的《关于修改〈向特定对象非公开发行股
票方案〉的议案》、《关于〈非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《亿阳信
通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》及其摘要（修订稿）进行了审核，发表独立意见如下：
1、关于公司修改非公开发行股票方案事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，对于公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于修改<向特
定对象非公开发行股票方案>的议案》、《关于<非公开发行股票预案（修订稿）>
的议案》等调整本次非公开发行事宜涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
（1）本次修改后的非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（2）本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于建设智慧城市
建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智
能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以及补充流动资金，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合
股东利益的最大化。
（3）公司审议本次修改非公开发行方案相关事项的董事会召开程序、表决
程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（4）本次非公开发行的相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、关于员工持股计划有关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》以及《公司章程》，我
12
们认真审阅了公司修改形成的《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持
股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（修订稿）（以下简称“修
订稿”）后，发表意见如下：
（1）修订稿不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）修订稿的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）公司本次审议修订稿的决策程序合法、有效。公司董事会审议修订稿
时，与员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，符合相关法律、法规和公司
章程的规定；
（4）公司实施修订稿有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和
约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工
利益的有效结合，实现公司可持续发展。
结论意见：同意《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（修订稿）。
四、关于公司治理及经营管理情况
2015 年度，我们通过现场调查、会谈沟通，并结合电话和电子邮件等形式，
与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系。我们认真了解了公
司的经营情况、财务状况、企业管理和内部控制等制度建设情况以及董事会决议
具体执行情况等，关注外部环境及市场变化对公司的影响，在董事会上发表了意
见，行使了职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性，有效地发挥了独
立董事作用。
我们认为，公司在 2015 年的工作中积极地推进了公司的发展战略，在健全
经营管理机构、规范管理流程和加强内部控制等方面都有了较大提升，内部控制
制度健全，财务管理稳健，投资者关系管理工作处理周密，信息披露真实、准确、
完整、公平、及时。同时，进一步完善了公司治理结构，提升了公司整体运营管
理水平。
我们作为公司的独立董事，在新的一年里将更加勤勉尽职，认真履行独立董
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事职责,充分发挥独立董事作用,利用各自的专业知识和从业经验，为公司的发展
建言献策，为董事会的科学决策提供宝贵的参考意见。我们也衷心希望公司在董
事会的领导下稳健经营、规范运作，不断提高盈利水平，努力树立并维护公司诚
实、守信的良好形象，继续切实维护全体股东的利益，为股东、为社会创造更多
价值！
独立董事：鄢德佳、万碧玉、蔺楠、程京
2016 年 2 月 25 日
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