国浩律师（上海）事务所
关于
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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国浩律师（上海）事务所
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
致：上海锦江国际酒店发展股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本
所”）接受锦江股份的委托，作为其支付现金购买Keystone81.0034%股权的专项法
律顾问，于2015年9月就锦江股份本次重大资产购买事宜出具《国浩律师（上海）
事务所关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。本所在《法律意见书》
中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用
的简称，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。
本法律意见书仅供锦江股份为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何
其他 目的。本所同意锦江股份在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但锦江股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
1
一、 本次交易的整体方案
根据《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、
《股份购买协议》及本次交易其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
1、 交易方案
锦江股份拟向交易对方以现金的方式购买其持有的Keystone81.0034%股份。本
次交易完成以后，锦江股份将持有Keystone 81.0034%的股份，保留股东Prototal
Enterprises Limited、Ever Felicitous Limited、Fortune News International Limited合计
持有Keystone剩余18.9966%的股权。
2、 交易标的及交易对方
本次交易标的资产为Keystone81.0034%股权，交易对方分别为Keystone Asia
Holdings Limited，Prototal Enterprises Limited，Happy Travel Limited，Happy Boat
Lodging Limited ， Chien Lee ， Smartech Resources Limited ， Minjian Shi ， SCC
Growth 2010-Peak Holdco, Ltd.，Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.，Sequoia
Capital Global Growth Principals Fund,L.P. ， Jaguar Investment Pte Ltd. ， Ctrip
Investment Holdings Ltd.，Ever Felicitous Limited。
3、 交易定价及交易价格
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报
告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据股份购买协议约定的
价格调整机制而最终确定。
4、 交易方式
本次交易为现金收购。
二、 本次交易的批准和授权
除《法律意见书》所述已取得的批准和授权外，本次交易还取得了以下批准
和授权：
1、 内部批准
2015 年 10 月 27 日，锦江股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次
交易相关议案。
2
2、 外部批准
(1) 2015年7月3日，上海市国有资产监督管理委员会出具关于本次交易的项目
备案通知书（沪国资委规划[2015]182号），对本次交易涉及的国有企业境外投资项
目予以备案。2015年10月23日，锦江国际（集团）有限公司出具“沪锦评备[2015]
第8号”《锦江国际（集团）有限公司接受非国有资产评估项目备案表》，对本次交
易涉及的标的资产的评估结果进行了备案。
(2) 2015年10月22日，中国国家发展和改革委员会出具“发改办外资备[2015]327
号”《项目备案通知书》，对本次交易涉及的境外投资项目予以备案。
(3) 2015年11月3日，上海市商务委员会出具“境外投资证第 N3100201500849
号”《企业境外投资证书》，对锦江股份本次境外投资事项予以备案。
(4) 2015年12月31日，国家商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2015]第318号），决定对本次交易涉及的经营者集中事项不实施进
一步审查。
综上所述，本所认为，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、本次交易的实施情况
1、 标的资产
根据本次交易的安排，本次交易的标的资产为Keystone81.0034%股权。
2、 交割条件
根据《股份购买协议》、锦江股份、Keystone提供的相关资料及境外律师出具
的备忘录确认，《股份购买协议》约定的本次交易交割前或交割时需满足的交割条
件均已满足或被相关权利人放弃。《股份购买协议》约定的交割条件中涉及的
Keystone相关集团实体激励计划、重组计划及中高端合资公司增发股份等部分未完
成事宜由锦江股份及《股份购买协议》下的保证人在交割日签订相关《放弃及承诺
契约》，约定尽快并在任何情况下不得超过交割日后规定期限内完成 。
3、 交割日
交割于2016年2月26日进行。
4、 标的资产过户情况
3
根据开曼律师事务所OGIER律师事务所于2016年2月26日出具的境外法律意见
书，于2016年2月26日，锦江股份已通过股权转让方式受让Keystone81.0034%股权，
正式成为Keystone的股东。
5、 购买价款支付情况
根据锦江股份提供的资料及说明确认，截至 2016年 2月26日，本次交易的购买
价款支付情况如下：
锦江股份向交易对方支付对价合计为855,492.00万元人民币，其中直接支付给
交易对方的金额为674,674.60万元人民币，划入托管账户的托管金额（托管金额包
括：交易对方的预留补偿金、交易对方的预留EBITDA调整金及交易对方的预估转
股税款）为180,817.40万元人民币。
最终购买价款可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调
整。
四、本次交易的相关后续事项
本次交易实施完成后，锦江股份需履行相关信息披露等后续手续。
五、 结论性意见
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次交易项下的标的资产过户、购买价款的确定及
支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施（最终购买价款可能会根
据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整）。本次交易实施完成后，锦
江股份需履行相关信息披露等后续手续。
4
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海锦江国际酒店发展股份有
限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2016 年 2 月 26 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 管建军
吴鸣
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