北京威卡威汽车零部件股份有限公司
二○一五年度独立董事述职报告
各位董事：
作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015 年我们严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律法规和《公司章程》、《京威股份独立董事制度》的规定，认真履行职责，充
分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
一、出席会议及投票情况
1、公司召开会议次数
（1）2015 年度公司召开了 14 次董事会
（2）2015 年度公司召开了 4 次股东大会
2、独立董事出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参 现场出席次 以通讯方式 委托出席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
加董事会次数 数 参加次数 次数 数 亲自参加会议
戴华 14 1 13 0 0否
马朝松 14 1 13 0 0否
金锦萍 14 1 13 0 0否
2015 年戴华先生按时出席了公司召开的全部董事会会议及 1 次股东大会。
马朝松先生按时出席了公司召开的全部董事会会议及 1 次股东大会。金锦萍女士
按时出席公司召开的全部董事会会议，由于工作原因未能出席公司召开的股东大
会。
本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前我们主动调查、获取做出决议所
需要的情况和资料，认真审阅议案，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨
慎的分析和判断，我们对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权
的情况。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《京威股份独
立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2015 年度经营活
动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独
立意见：
（一）、独立董事关于收购吉林威卡威汽车零部件有限公司房产及土地的独
立意见
作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们审阅了公司董事会提交的《关于收购吉林威卡威汽车零部件有限公司房产及
土地的议案》经就有关情况向公司相关人员进行询问，基于我们的独立判断，现
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司事项发表
独立意见如下：
上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。同意公司使用部分超募资金收购子公司吉林威卡威
汽车零部件有限公司原租赁使用吉林省福正汽车零部件有限公司位于吉林省公
主岭经济开发区清泉大街 1550 号的土地及厂房。 募集资金的使用没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）、关于罢免董事的独立意见
作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们审阅了公司董事会提交的《关于罢免董事的议案》，并就有关情况向公司相
关人员进行询问。基于我们的独立判断，现根据相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，就上述事项发表独立意见如下：
1、因 Hans-Peter Kruft 先生、Franz-Josef Feldhaus 先生未能履行对公
司的诚信义务，本次提议罢免 Hans-Peter Kruft 先生、Franz-Josef Feldhaus
先生担任公司董事（及董事会审计委员会委员）职务，符合《公司法》及《公司
章程》的规定，议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效，议案尚需提交股东大会审议批准。
2 、 同 意 公 司 董 事 会 提 议 罢 免 Hans-Peter Kruft 先 生 、 Franz-Josef
Feldhaus 先生担任京威股份董事（及董事会审计委员会委员）职务；同意公司
撤销对 Hans-Peter Kruft 先生担任公司下属子公司北京威卡威汽车零部件有限
公司董事、北京埃贝斯乐铝材有限公司董事、北京中环汽车零部件有限公司董事
和合资公司北京比亚汽车零部件有限公司董事的委派。
（三）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们对 2014 年度公司控股股东及其
他关联方占用资金和对外担保情况进行了核查，现发表如下意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用或以其他方式变相占用
公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续到本报告期的控股股东及其他关
联方占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形；也不
存在对控股子公司及其他关联方，任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不
存在以前年度发生并累计到本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。
（四）、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控
制基本规范》、等有关规定，作为公司独立董事，就《2014 年度内部控制自我评
价报告》发表如下意见：
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和
部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执
行：公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的
内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常
进行。我们认为《2014 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地
反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
(五)、关于公司 2015 年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制
度》、《独立董事制度》等相关规定，作为公司独立董事，就《公司 2015 年度日
常关联交易的预计》发表如下意见：
经核查，我们认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公
允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存
在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序
合法合规，同意本次关联交易。
（六）、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)和《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》、《独立董
事工作制度》，我们作为公司独立董事，对北京威卡威汽车零部件股份有限公司
（以下简称“公司”）《2014 年度利润分配预案》进行了审阅并就有关情况向公
司相关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我们认为公司 2014
年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平
具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。因此，我们
同意公司《2014 年度利润分配预案》。
（七）、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，作为公司独立董事，就公司续聘 2015 年度审计机构发表如下意见：
信永中和会计师事务所具备证券从业资格，审计经验丰富，执业过程中坚持
独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续
性，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2015 年度审计机构。
（八）、关于变更会计准则并实行新的会计政策的独立意见
公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相
应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 13 号——会计政策及会计估计变更》的有关规定；同时
也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况
和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司审议程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定；本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（九）、关于对公司 2014 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2014 年度的使用及存放管理规范，实际的使用及存
放情况与公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情况一致，
并符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规
定。报告期内，公司募集资金使用履行了必要的审批程序，并及时履行了相关的
信息披露义务，公司募集资金的使用和存放不存在违法违规的情形。
（十）、独立董事关于超募资金使用的独立意见
我们作为北京威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据国家有关规定和公司章程的要求，就公司召开的第三届董事会第十六次会议
审议的《关于超募资金使用的议案》发表独立意见如下：
1、上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
2、同意公司将金额为 25,500 万元超募资金用于对子公司增加长期投资，扩
大生产规模。将剩余超募资金 266,088,779.1 元及账户存续期间产生的利息用于
永久补充流动资金。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
3、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（十一）、独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监会[2005]120 号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况
进行了认真检查和必要的问询后，发表如下专项说明及独立意见：
经核查，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，2015 年上半年没有发生
对外担保情况；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常性资金往
来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
三、实地考察情况
通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过
电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，
利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司《信息披露制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
3、在 2015 年度,我们持续认真学习深圳证券交易所及深圳证监局下发的相
关法律法规,尤其注重学习涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合
法权益方面的法律法规。积极参加深圳证券交易所、深圳证监局、公司及保荐机
构以各种方式组织的相关培训,以不断提高自己作为公司独立董事的履职能力,
切实增强对公司和投资者权益的保护能力,并形成自觉维护投资者权益的意识。
五、其他事项
1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2015 年履行职责情况的汇报。我们将继续
本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立董
事的义务,发挥独立董事作用,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多
有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,并切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
独立董事：戴 华
马朝松
金锦萍
2016 年 2 月 25 日
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