中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中德证券有限责任公司
关于
同方国芯电子股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
注册地址：中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
签署日期：二〇一六年二月
中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
中德证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，中德证券声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，完全本着客观、公正的
原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同方国芯及交易对方、交
易标的所提供。同方国芯及交易对方、交易标的均已出具承诺，对所提供信息的
真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对同方国芯的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
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（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，中德证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重大资产购买报
告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的本次重大资产购买报告书符合法律、法规和中国证监会及证券
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................. 2
一、独立财务顾问声明............................................................................................. 2
二、独立财务顾问承诺............................................................................................. 3
目 录........................................................................................................................ 4
释 义........................................................................................................................ 7
重大事项提示............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述........................................................................................... 13
二、按《重组办法》规定计算的相关指标 .............................................................. 14
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 15
四、本次交易的估值及定价 ................................................................................... 15
五、本次重组对于上市公司的影响......................................................................... 15
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 16
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 18
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 21
九、标的公司财务资料的重要说明......................................................................... 26
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 ........................................ 27
十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况 ............................................ 28
十二、其他............................................................................................................. 28
重大风险提示............................................................................................................. 29
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 ..................................... 29
二、知识产权诉讼及纠纷的风险 ............................................................................ 29
三、行业周期性波动的风险 ................................................................................... 30
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险 ................................. 30
五、自筹资金存在不确定性的风险......................................................................... 30
六、非公开发行的不确定性带来的风险 ................................................................. 30
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险 ................................. 31
八、汇率风险 ......................................................................................................... 31
九、证券市场波动的风险 ....................................................................................... 31
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十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险 ................................................... 32
十一、本次交易的法律、政策风险......................................................................... 32
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 33
十三、自然灾害带来的风险 ................................................................................... 33
十四、其他风险 ..................................................................................................... 33
第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 34
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 34
二、本次交易决策过程和批准情况......................................................................... 34
三、本次交易的方案 .............................................................................................. 37
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 38
第二节 上市公司的基本情况 ..................................................................................... 46
一、公司概况 ......................................................................................................... 46
二、发行人公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 47
三、重大资产重组及主营业务转型情况 ................................................................. 53
四、股权结构、主要股东及实际控制人情况 .......................................................... 54
五、公司主营业务及发展情况 ................................................................................ 59
六、公司主要财务数据........................................................................................... 60
七、本次拟认购主体的基本情况 ............................................................................ 61
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .......................................................... 62
第三节 交易对方及交易标的 ..................................................................................... 63
一、力成科技基本情况........................................................................................... 63
二、南茂科技基本情况........................................................................................... 87
第四节 本次交易的定价 .......................................................................................... 114
一、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 114
二、董事会对本次交易定价的意见....................................................................... 124
三、独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................... 125
第五节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 126
一、与力成科技签署的《认股协议书》 ............................................................... 126
二、与南茂科技签署的《认股协议书》 ............................................................... 139
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第六节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 152
一、基本假设 ....................................................................................................... 152
二、关于本次交易合规性的核查 .......................................................................... 152
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................ 159
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项的核查意见....................................................................... 170
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题 ................................................................................................... 173
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 190
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................... 191
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司
及非关联股东的利益 ................................................................................................ 191
九、本次交易完成后的上市公司同业竞争情况分析 ............................................. 191
十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .......................................... 192
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题的核查 ................................................................................. 192
十二、关于对上市公司最近十二个月重大资产交易的核查 ................................... 192
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ...................................... 192
十四、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查 ...................................... 196
第七节 独立财务顾问结论意见................................................................................ 198
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................... 200
一、中德证券内核程序简介 ................................................................................. 200
二、中德证券内核结论意见 ................................................................................. 200
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
通用术语
同方国芯、公司、上市
指 同方国芯电子股份有限公司
公司
同方股份 指 同方股份有限公司
同方微电子 指 北京同方微电子有限公司
国微电子 指 深圳市国微电子有限公司
清晶微科技 指 北京清晶微科技有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
力成、力成科技 指 力成科技股份有限公司
南茂、南茂科技 指 南茂科技股份有限公司
拓展创芯 指 同方国芯全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司
茂业创芯 指 同方国芯全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司
公司章程 指 《同方国芯电子股份有限公司公司章程》
本次重大资产购买、本
2016 年同方国芯全资子公司拓展创芯和茂业创芯分别
次重大资产重组、本次 指
以现金认购力成科技和南茂科技私募发行股份的行为
交易
2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会
议，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
2015 年非公开发行 指 案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币
8,000,000 万元
《 重 大资 产购 买 报 告
《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
书（草案）》、重组报告 指
案）》
书
《独立财务顾问报
《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公
告》、本报告书、本独 指
司重大资产购买之独立财务顾问报告》
立财务顾问报告
本次交易对方、标的公司为力成科技股份有限公司和南
交易对方、标的公司 指
茂科技股份有限公司
本次交易各方为拓展创芯、茂业创芯、力成科技、南茂
交易各方 指
科技
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力成科技股份有限公司 259,715,545 股普通股，以及南
交易标的、标的资产 指
茂科技股份有限公司 299,252,000 股普通股
指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别
中国 指
行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局 指 具有适格管辖权的工商行政管理局
台湾投审会 指 台湾经济部投资审议委员会
台证所、台湾证券交易
指 台湾证券交易所股份有限公司
所
证期局 指 台湾证券期货管理局，隶属于台湾金融监督管理委员会
台证所和柜台买卖中心的预备市场，主要为台湾非上市
公司提供融资和股份转让服务，同时为台证所和柜台市
兴柜市场 指 场培育上市公司。该市场以机构投资者为主，公司规模
较小，多集中于新兴行业，采用做市商交易制度，建立
转板和下柜制度
独立财务顾问、估值机 本次重大资产购买聘请的独立财务顾问及估值机构中德
指
构、中德证券 证券有限责任公司
《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公
《估值报告》 指
司重大资产购买之估值报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易聘请
兴华会计师 指
的提供鉴证服务的国内会计师事务所
法律顾问、京都律师 指 北京市京都律师事务所，本次交易聘请的法律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次重大资产购买的交易对方将标的资产分别过户至拓
交割日 指
展创芯和茂业创芯名下之日
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9
报告期末 指
月 30 日
GDR，上市公司根据存托协议将公司股份寄存在国外的
全球存托凭证 指 银行，由后者发出单据作为寄存证明，该单据即为全球
存托凭证
专业术语
Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）
半导体 指
与绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础
Integrated Circuit，简称IC，是一种微型电子器件或部
件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二
集成电路 指 极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作
者一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装
在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
Chip，半导体元件产品的统称，是集成电路（IC）的载
芯片 指
体，由晶圆分割而成
把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成
封装 指
含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程
通过测试设备，对集成电路或模块进行检测，以确定或
测试 指
评估集成电路元器件功能和性能的过程
石英晶体元器件 指 以石英晶体为材料制成的压电元器件
与MCM同义，Multi-ChipModule，封装测试的一种技术
——多芯片模块塑料封装技术：将两个或两个以上的大
MCP 指 规模集成电路芯片安装在多层互连基板上，由金丝实现
芯片与基板、金属框架间的相互连通，再由树脂包封外
壳的多芯片集成电路
探针卡是一种测试接口，主要对裸芯进行测试，通过连
探针卡 指
接测试机和芯片，通过传输信号对芯片参数进行测试
硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆
晶圆 指 形，故称为晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元
件结构，而成为有特定电性功能的IC产品
主要用以承载IC，内部布有线路用以导通芯片与电路板
之间讯号，除了承载的功能之外，IC载板尚有保护电路、
载板 指
专线、设计散热途径、建立零组件模块化标准等附加功
能
Wire Bonding（压焊，也称为绑定，键合，丝焊），是指
使用金属丝（金线、铝线等），利用热压或超声能源，完
打线 指
成微电子器件中固态电路内部互连接线的连接，即芯片
与电路或引线框架之间的连接。常见于表面封装工艺
引脚，又叫管脚，英文为Pin。即从集成电路（芯片）内
部电路引出与外围电路的接线，所有的引脚就构成了这
外引脚 指
块芯片的接口。引线末端的一段，通过软钎焊使这一段
与印制板上的焊盘共同形成焊点
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用来代替IC元件封装结构中的引脚，从而满足电性互连
锡球 指
以及机械连接要求的一种连接件
将黑色环氧树脂按照一定的高度规则或形状规则以及其
封胶 指 它标准，涂覆到 IC 上，用于保护金线或铝线，焊点和芯
片免受机械损坏，氧化或腐蚀
制成前预先进行热处理的工艺，在低于最终烧结温度的
成品预烧 指
温度下对压坯的加热处理
雷射刻码 指 用雷射光束进行打码
一种基于半导体快闪记忆器的新一代记忆设备，被广泛
SD 指
地于便携式装置上使用
MicroSD 指 一种极细小的快闪存储器卡
记忆体 指 存储器
Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存
DRAM 指
储器，最为常见的系统内存
package-on-package，即封装体叠层技术，叠层封装能
PoP 指
将具有相同外形的逻辑和存储芯片的封装体进行再集成
Micro-Electro-Mechanical System，也叫做微电子机械
系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制
MEMS 指 造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、薄膜、
LIGA、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制
作的高科技电子机械器件
FCCSP 指 倒装晶片的芯片级封装形式（Flip Chip CSP）
电磁屏蔽，用来保护易受影响的电子器件免受各种电磁
EMI shield 指
辐射的过程
第三代低功耗内存技术（Low Power Double Data Rate
3），美国 JEDEC 固态技术协会（JEDEC Solid State
LPDDR3 指 Technology Association）面向低功耗内存而制定的第三
代通信标准，以低功耗和小体积著称，专门用于移动式
电子产品
已知合格芯片（Known Good Die），用于描述准备用于
KGD 指
多芯片组件（MCM）的集成电路达到全面要求状态
Ball Grid Array（焊球阵列封装），是在封装体基板的底
BGA 指 部制作阵列焊球作为电路的 I/O 端与印刷线路板（PCB）
互接
Fine-Pitch Ball Grid Array 细间距球栅阵列，在底部有焊
FBGA 指 球的面阵引脚结构，使封装所需的安装面积接近于芯片
尺寸
闪存，存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面
FLASH 指
的数据
制程 指 业务流程或工艺流程，事物运作程序的处理过程
行动忆体 指 行动装置产品搭载的记忆体
Ultra Low K 指 超低介电质技术
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LEAD FRAME，集成电路组成部分，为芯片提供机械支
导线架 指 撑载体,并作为导电介质连接IC外部电路，传送电信号，
以及与塑封材料一起，向外散发芯片工作时产生的热
Substrate，制造PCB的基本材料，一般情况下指覆铜箔
基板 指
层压板，具有导电、绝缘和支撑三个方面的功能
COMPOUND，受热后有软化或熔融范围，软化时在外
树脂 指 力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也
可以是液态的有机聚合物
晶圆级封装（WLP，Wafer Level Package），直接在晶
WLP 指 圆上进行大多数或是全部的封装测试程序，之后再进行
切割（singulation）制成单颗组件
工研院IEK 指 工研院产业经济与趋势研究中心（IEK）
UHD（或称“4K2K”） 指 Ultra High Definition Television，超高清电视
Flip Chip，倒装片，是在I/O pad上沉积锡铅球，然后将
覆晶封装 指
芯片翻转加热利用熔融的锡铅球与陶瓷基板相结合
Chip On Film，一种封装技术，将驱动 IC 固定于柔性线
COF 指 路板上晶粒软膜构装技术，是运用软质附加电路板作封
装芯片载体将芯片与软性基板电路接合的技术
Chip On Glass，一种封装技术，将液晶驱动器直接安装
COG 指 于显示屏上，减少了 PCB 上的走线和层数，削减了电路
板的尺寸和复杂性
复合金属凸块 指 以复合金属为原材料的晶圆凸块
铜/镍/金凸块 指 以铜/镍/金为原材料的晶圆凸块
Wafer Level Chip Scale Packaging（WLCSP），先在整
晶圆级芯片尺寸封装 指 片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成一个个的 IC 颗
粒，因此封装后的体积即等同 IC 裸晶的原尺寸
Quad Flat No-leadPackage，方形扁平无引脚封装，表
QFN封装技术 指
面贴装型封装之一
System In Package 系统级封装，是将多种功能芯片，
SiP 指 包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从
而实现一个基本完整的功能
Nand Flash 内存，两种主要的非易失闪存技术之一，
NAND Flash 指 flash 内存的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固
态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案
NOR Flash 内存，两种主要的非易失闪存技术之一。特
点是芯片内执行（XIP，eXecute In Place），这样应用
NOR Flash 指
程序可以直接在 Flash 闪存内运行，不必再把代码读到
系统 RAM 中
Thin Small Outline Package，薄型小尺寸封装。TSOP
TSOP 指 内存是在芯片的周围做出引脚，采用 SMT 技术（表面
安装技术）直接附着在 PCB 板的表面
CMOS Image Sensor（CIS），影像传感器，具有金属
影像传感器封装服务 指
布线与粘着层的基板，来将光传感器固定于基板上，并
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将封装结构的电性行径路径由 COG 制程改变为 CIS 制
程，以提高电性的良率，于适当位置形成能阻止胶体层
溢流的间隙壁，以达到避免胶体溢流污染光感测区域与
金属球的情况
Multi Chip Package，多芯片封装，集成多个芯片与无
MCP 指
源器件于一个封装体中，极大的减小了封装的面积
Embedded Multi Media Card，MMC 协会所订立的、主
要是针对手机或平板电脑等产品的内嵌式存储器标准规
eMMC 指 格。eMMC 的一个明显优势是在封装中集成了一个控制
器，提供标准接口并管理闪存，使得手机厂商就能专注
于产品开发的其它部分，并缩短向市场推出产品的时间
eMCP 指 结合 eMMC 和 MCP 封装而成的智慧型手机记忆体标准
FPS 指 Finger Print Sensor，指纹识别器
E-compass 指 电子罗盘，使用地图的时候能指示用户现在的所在方位
负荷开关，介于断路器和隔离开关之间的一种开关电器，
Load Switch 指 具有简单的灭弧装置，能切断额定负荷电流和一定的过
载电流，但不能切断短路电流
Solid State Drives（SSD），用固态电子存储芯片阵列而
固态硬盘 指 制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、
DRAM 芯片）组成
氰化金钾,剧毒物质，白色晶体；热至 200℃时失去结晶
金盐 指 水，更高温度分解成金单质；可溶于水及有机溶剂（如
醇类、乙醚、丙酮等）
Chip Probing，对芯片作电性功能上的测试，使 IC 在进
晶圆针测 指 入构装前先行过滤出电性功能不良的芯片，以避免对不
良品增加制造成本
在建筑生命周期（指由建材生产到建筑物规划设计、施
绿建筑 指 工、使用、管理及拆除之一系列过程中）消耗最少地球
资源，使用最少能源及制造最少废弃物之建筑
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成
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重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方案
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率（1 元
新台币=0.1956 元人民币）换算，约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率（1 元
新台币=0.1956 元人民币）换算，约合 234,134 万元人民币。
（二）本次交易的资金来源
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项
目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，
本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年
非公开发行实施完成后的募集资金。
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二、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同方国芯 2014 年度《审
计报告》[（2015）京会兴审字第 0101M0003 号]，截至 2014 年 12 月 31 日，
同方国芯资产总额为 3,489,986,599 元人民币，净资产为 2,624,823,873 元人民
币。2014 年度同方国芯营业收入为 1,086,561,898 元人民币。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增
资发行的 259,715,545 股普通股，认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 381,003 万元，
交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方
国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。力成
科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯
2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力
成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增
资发行的 299,252,000 股普通股，认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 234,134 万元，
交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方
国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且交易金额超过 5,000 万元人民
币。南茂科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过
同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本
次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力
成科技、南茂科技以私募方式发行的股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控
制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际
14
中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人。因此，本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的估值及定价
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在
参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技
在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交
易各方通过谈判协商后确定。
公司就本次交易聘请的独立财务顾问出具了《估值报告》，对此次交易的定
价进行了合理性分析。详细内容请参考本报告书“第四节 本次交易的定价”。
五、本次重组对于上市公司的影响
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的
支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业的发展一直给予
高度关注和政策支持，为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心
技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出
一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。在国家
产业政策大力支持的背景下，公司制定了大力发展集成电路核心产业，布局集成
电路上下游产业链，提升公司核心竞争力的发展战略。
本次公司的交易对方力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后端封
装测试服务的领导厂商，是公司所处集成电路产业链中的重要一环。公司本次战
略投资通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司
完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升了公司行业竞争力。随着公
司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展
的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合竞争力，形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1、同方国芯的批准与授权
2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意 2015 年非公开发行股票
数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元，其中拟
投入募集资金 379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份 259,715,545
股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购完成后持有力成科技 25%
股份。同时拟投入募集资金 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司的收
购。
2016 年 1 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过
了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展
创芯投资有限公司作为实施主体，与力成科技股份有限公司签署《认股协议书》，
并认购其本次私募发行的股份。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂
业创芯投资有限公司作为实施主体，与南茂科技股份有限公司签署《认股协议
书》，并认购其本次私募发行的股份。
同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资
产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差
异情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
16
中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议
案》、《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报
影响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015 年 10 月 30 日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募
发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股
份。
2016 年 1 月 15 日，力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司
章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016 年 1 月 25 日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募
发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、
《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司
签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股
份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私
募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的
股份。
2016 年 1 月 28 日，南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募
普通股议案。
2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募
定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2016 年 2 月 25 日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择
定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认
购主体认购南茂科技私募发行的股份。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚
需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外
汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同
方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无
异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买交易各方已就本次重大
资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内
容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
“本公司承诺：
同方国芯及
关于提交信息真 1、本公司已提供了与本次重大资产重组相关的信息和文
董事、监事、
实、准确和完整 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
高级管理人
的承诺 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
员
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
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实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重
大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。”
“董事、监事及高级管理人员承诺：
同方国芯关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重
大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在同方国芯拥有权益的股份（如有），
并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连
带法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。”
“本公司承诺：
1、本公司最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的
情形；
合法合规及诚信 5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存
情况 在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明
白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产
生的法律后果。”
“董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）；
4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉
19
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嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情
形；
5、本人不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形；
6、本人承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白
作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生
的法律后果；
7、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份。”
“本公司承诺：
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提交信息真
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
实、准确和完整
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
的承诺
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
力成科技
任。”
“本公司承诺：
1、本公司及其董事、经理人最近五年内并未受过重大行
政处罚（与中国大陆及公司上市地的证券市场明显无关
合法合规及诚信 的除外）、刑事处罚，亦不涉及未结的重大民事诉讼或者
情况 仲裁事件；
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被台湾金管会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。”
“本公司及本公司项目相关负责人承诺：
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提交信息真
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
实、准确和完整
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为
南茂科技及 的承诺
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
其项目相关
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
负责人
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。”
“本公司承诺：
合法合规及诚信 1、本公司及其董事、经理人最近五年内并未受过重大行
情况 政处罚（与中国大陆及公司上市地的证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦不涉及未结的重大民事诉讼或者
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
仲裁事件；
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被台湾金管会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
同方国芯已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相
关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并出具了独立财务顾问核查意见。同时，公司已经聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所以及法律顾问进行专业咨询。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问
将根据相关法律法规要求对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
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（五）摊薄当期每股收益的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，同
方国芯就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本
次重大资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发
行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到
位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资
金总额为约 615,137 万元人民币，对应的非公开发行股份数为 22,830.58 万股；
③同方国芯 2015 年第三季度报告预计 2015 年度归属于母公司股东的净利
润约为 33,479.24 万元至 41,088.15 万元，以同方国芯 2015 年归属于母公司股
东净利润的下限进行测算，即 33,479.24 万元，较 2014 年度增长 10.22%；假
设同方国芯 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014
年增长 10.22%，即 27,355.79 万元；并假设同方国芯 2016 年归属于母公司股
东的净利润与 2015 年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015 年前三季度归属于母公司股东
的净利润分别为 279,387 万元新台币、179,323 万元新台币，假设力成科技、南
茂科技 2015 年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014 年度
保持一致，分别即 75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技 2015 年度归
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
属于母公司股东的净利润分别为 368,779 万元新台币、256,873 万元新台币，合
计 625,652 万元新台币，约合 122,378 万元人民币；（按照 2016 年 2 月 19 日
的新台币兑人民币汇率 1 元新台币=0.1956 元人民币换算）；并假设力成科技、
南茂科技 2016 年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015 年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016 年可辨认净资产公允价值的变动对
同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋
势的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）相关指标测算
2015 年/ 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 60,681.80 60,681.80 83,512.38
非公开发行募集资金总
615,137.00
额（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,355.79 27,355.79 42,653.0（注 1）
利润（万元）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
稀释每股收益（元/股）
注 1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04 万元
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注 2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916 元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市
公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，
致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公
司每股收益的风险。
2、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
本次交易完成后，为保护投资者利益，公司将采取多种措施防范此次认购力
成科技、南茂科技私募发行的股份即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
具体措施包括：
（1）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
公司将抓住行业升级转型机遇、完善上下游产业链布局，本次战略投资，通
过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司集成电路产业链的整合能力及公司行
业竞争力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持
续增长，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（2）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的相关规定，为积极回报投资者，《公司章程》中有关利润分配政策的具
体内容如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配
利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
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3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一
次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利
润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进
全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断提升，增强
股东回报能力。
九、标的公司财务资料的重要说明
本次交易标的公司力成科技为台湾证券交易所的上市公司，且其全球存托凭
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证（GDR）在欧洲卢森堡证券交易所交易；南茂科技为台湾证券交易所的上市
公司，上述两家公司在台湾证券交易所公告的年度合并财务报表是按照标的公司
财务报告编制准则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准
则、解释及解释公告编制的，以新台币作为列报货币。
勤业众信联合会计师事务所对力成科技 2013 年度和 2014 年度的合并财务
报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015 年前三季度财务报表
为经勤业众信联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
调和联合会计师事务所对南茂科技 2013 年度和 2014 年度的合并财务报表
进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，2015 年前两季度财务报表为经
调和联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表，2015 年第三季度财务报
表为经资诚联合会计师事务所核阅后的未经审计的财务报表。
由于此次公司系战略投资力成科技和南茂科技，投资完成后，公司并不形成
对力成科技和南茂科技的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此
无法提供按公司的会计制度和会计政策编制的力成科技和南茂科技的财务报告
和审计报告。
本报告中引用的力成科技和南茂科技的财务数据均引自按照标的公司财务
报告编制准则、金融监督管理委员会认可的国际财务报告准则、国际会计准则、
解释及解释公告编制的财务报表。
为便于投资者从整体上判断力成科技和南茂科技财务报表和审计报告的可
依赖程度和可比性，公司编制了 2013 年度、2014 年度及 2015 年三季度标的公
司财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况比较表，并聘请
兴华会计师对差异情况比较表进行了鉴证并出具了鉴证报告。
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告
本次交易为同方国芯对力成科技和南茂科技的战略投资，不涉及对标的公司
的收购，未编制备考合并财务报告。标的公司均为台湾上市公司，并未就本次交
易编制盈利预测报告。
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十一、公司控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
2015 年 11 月 2 日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同
方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯总股本的 36.39%）
转让给紫光春华。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000
股股份，占同方国芯总股本的 36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫
光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东
为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制
人。
2016 年 2 月 5 日，财政部财教函[2016]15 号《财政部关于批复西藏紫光春
华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股份
所持同方国芯 220,835,000 股股份。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得
中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次
收购而触发的要约收购义务。
截至目前，股份转让工作尚在进行中。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、标的公司未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
力成科技和南茂科技均为全球领先的集成电路封装测试的公司，在集成电路
产业链上占据重要的位置。
但由于集成电路产业技术发展快、业务模式升级快，行业内公司需要保持较
快的技术更新速度，且需要持续投入大量的资金对技术进行更新。如果未来力成
科技和南茂科技在技术研发和技术更新方面不能保持其领先优势，在经营管理方
面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致力成科技和南茂
科技的经营出现不利状况，存在一定风险。
二、知识产权诉讼及纠纷的风险
集成电路行业是高度技术密集型和资本密集型行业，新技术研发和专利壁垒
成为行业领先企业的竞争焦点。
集成电路行业是技术含量较高的行业，涉及到专利和其他知识产权，产品责
任索赔及其他类型的诉讼及纠纷较多。由于集成电路技术的复杂性、专业性，技
术更新速度较快，出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能性，行业领先者在
新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发存在着交叉相近或相似的潜在可能性，
从而引发知识产权纠纷的潜在风险；此外，由于力成科技和南茂科技是全球化运
营的公司，在开发新产品、新市场时，可能会面临没有知识产权保护的风险，且
因不同国家对知识产权保护的法规有所不同，上述公司在进入新市场时也将面临
一定的知识产权纠纷的风险。
力成科技和南茂科技存在发生知识产权诉讼或纠纷的风险，致使上述公司须
支付赔偿、放弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对其业务、财
务状况和经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注相关风险。
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三、行业周期性波动的风险
公司所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动对公司
的经营业绩会造成影响。虽然目前集成电路行业呈现稳定增长的趋势，但是国际
经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，未来
几年集成电路行业能否继续保持高速增长存在不确定性。公司的经营业绩与集成
电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营
风险。
四、标的公司净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险
本次交易完成后，公司将分别持有力成科技和南茂科技 25%的股份，公司
将对上述标的公司的长期股权投资采用权益法核算。力成科技和南茂科技近年来
经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来同方
国芯采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。
但不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利
润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本次交易新增贷款所产生的
财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、自筹资金存在不确定性的风险
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司
签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等
金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入的自筹资金。由于本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较
大，认购价总额为 3,144,875 万元新台币，约合 615,137 万元人民币，而公司的
自有资金、总资产及净资产规模相对有限，最终的债务融资规模及时间进度方面
存在不确定性，从而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
六、非公开发行的不确定性带来的风险
公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式预先筹集本次交易所需的
部分资金，由此可能产生一定的财务费用。
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考虑到上市公司的非公开发行股票尚需获得股东大会批准，并经中国证监会
审核，存在不确定性，本次公司因先行支付交易对价而进行的债务融资将会给上
市公司带来资产负债率提升的风险，以及由于还本付息而增加公司现金流压力的
风险，特提醒投资者关注。
七、本次认购标的公司私募发行股份的价格较高带来的风险
本次认购力成科技股份的价格为 75 元新台币/股，高于估值基准日（2015
年 10 月 29 日）前 30 日成交量加权平均价格 62.3 元新台币/股；本次认购南茂
科技股份的价格为 40 元新台币/股，高于估值基准日前 30 日成交量加权平均价
格 33.61 元新台币/股。考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有参与力成科技、
南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技、南茂科技股票市场价格的
基础上给予了一定幅度的溢价。本次认购标的公司私募发行股份的价格相对较
高，敬请广大投资者注意。
八、汇率风险
本次交易货币为新台币，交易完成后，力成科技和南茂科技的记账本位币仍
为新台币，而公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损
失。
此外，本次交易以新台币为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，新台
币和人民币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次
交易公司的实际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等
措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
九、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为力成科技和南茂科技私募发行的股票，标的
公司均为台湾证券交易所上市公司。由于台湾证券交易所是市场化程度较高的股
票交易市场，标的公司的股价波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、
台湾地区及全球主要经济体经济政策的调整、自身的经营状况变动与投资者心理
变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交
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易所获得标的公司的股票市值产生影响。
由于本次交易，系同方国芯为实现其打造集成电路行业上下游产业链这一战
略目标所实施的战略投资。作为战略投资，同方国芯将长期持有力成科技和南茂
科技的股票，并通过董事会席位参与标的公司的经营决策，同时，交易各方在未
来的产业合作方面还存在着多方面的战略合作机会。因此，短期的股价波动并不
影响同方国芯的战略目标及投资价值的实现。
十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外
汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同
方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无
异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内
容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的
决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获
得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
十一、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆和台湾地区的法律和政策。同方国芯为中国注册成立
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的上市公司，而力成科技和南茂科技均为台湾地区注册的上市公司，因此本次交
易须符合各地关于战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理
制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资
者注意。
十三、自然灾害带来的风险
台湾地处亚欧大陆板块与太平洋板块交界处，地质灾害、气候灾害频发，且
上述灾害具有不可预测的特点。在标的公司正常的生产期间，若标的公司生产基
地区域发生严重自然灾害，将可能对标的公司的产品生产和销售产生影响。
十四、其他风险
公司不排除因政治、经济、战争等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，根据中国半导体行业协会统计，国
内集成电路销售额从 2009 年的 1,109.13 亿元提高到 2014 年的 3,015.40 亿元，
年均复合增长率为 22.14%。2014 年，设计业的销售额为 1,047.4 亿元，同比增
长 29.5%，增速最快；制造业的销售额达 712.1 亿元，增长率达到了 18.5%；
封装测试业销售额 1,255.9 亿元，同比增长 14.3%。我国已成为全球集成电路产
业增长最快的地区之一。
智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G 通信、
汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑
市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。未来几
年，下游终端市场仍将继续保持增长势头，对芯片的需求量将持续增长，从而为
集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。
力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后段封测服务的领导厂商，是
集成电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步
提升了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，
进一步提升公司行业竞争力。随着公司在集成电路领域产业布局的优化，公司将
形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和
一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关
系，推动公司长期战略的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下批准与授权：
1、同方国芯的批准与授权
2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
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公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意 2015 年非公开发行股票
数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元，其中拟
投入募集资金 379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份 259,715,545
股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购完成后持有力成科技 25%
股份。同时拟投入募集资金 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司的收
购。
2016 年 1 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过
了与力成科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏拓展
创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾力成科技股份有限公司签署《认股协议
书》，并认购其本次私募发行的股份。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了与南茂科技签署《认股协议书》等相关事项。同意公司以全资子公司西藏茂
业创芯投资有限公司作为实施主体，与台湾南茂科技股份有限公司签署《认股协
议书》，并认购其本次私募发行的股份。
同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资
产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差
异情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议
案》、《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报
影响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议
案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。
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2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015 年 10 月 30 日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募
发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股
份。
2016 年 1 月 15 日，力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司
章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016 年 1 月 25 日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募
发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、
《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司
签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股
份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私
募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的
股份。
2016 年 1 月 28 日，南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募
普通股议案。
2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募
定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
2016 年 2 月 25 日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择
定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认
购主体认购南茂科技私募发行的股份。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买尚
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需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外
汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同
方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无
异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。
除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买交易各方已就本次重大
资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内
容”部分内容。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
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约合 234,134 万元人民币。
（二）本次交易的资金来源
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项
目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，
本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年
非公开发行实施完成后的募集资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同方国芯 2014 年度《审
计报告》[（2015）京会兴审字第 0101M0003 号]，截至 2014 年 12 月 31 日，
同方国芯资产总额为 3,489,986,599 元人民币，净资产为 2,624,823,873 元人民
币。2014 年度同方国芯营业收入为 1,086,561,898 元人民币。
本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增
资发行的 259,715,545 股普通股，认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 381,003 万元，
交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方
国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。力成
科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯
2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力
成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
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本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增
资发行的 299,252,000 股普通股，认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按
照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 234,134 万元，
交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方
国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且交易金额超过 5,000 万元人民
币。南茂科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过
同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本
次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力
成科技、南茂科技以私募方式发行股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控制
人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际控
制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人，因此，本次交易
不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司此次用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金系以 2015 年非
公开发行股份的募集资金支付。公司非公开发行股份对公司股权结构的影响详见
公司于 2015 年 11 月 6 日公告的《同方国芯电子股份有限公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票预案》。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指
标和非财务指标的影响
1、对上市公司非财务指标的影响
力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业后段封测服务领导厂商，是集成
电路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升
了公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一
步提升公司行业竞争力。随着公司在集成电路领域产业布局的优化，公司将形成
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控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽
子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，
推动公司长期战略的实施。
2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司
签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等
金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入的自筹资金。
假定前提：
（1）本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成；
（2）公司与标的公司的会计政策不存在重大差异；
（3）公司与标的公司之间未发生任何内部交易；
（4）新台币与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响；
（5）本次采用债务融资方式筹集全部先行支付资金，借款期间为 6 个月。
之后公司非公开发行募集资金到位并置换前述自筹资金。
在财务费用方面，假设：认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金来源
全部为债务融资，融资金额约合 615,137 万元人民币，借款融资成本以年化利
率 5%计算，则预计本次交易完成后，同方国芯在借款期间将增加约合 15,378
万元人民币的利息支出。
在投资收益方面，力成科技 2014 年净利润为 442,668 万元新台币；南茂科
技 2014 年净利润为 382,818 万元新台币。假设：力成科技和南茂科技 2016 年
的净利润与 2014 年全年保持一致。则 2016 年度上述标的公司 25%股份对应的
投资收益为 206,372 万元新台币，约合 40,366 万元人民币。
依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收
益能够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计政策
等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特
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提醒投资者注意相关投资风险。
3、对上市公司资产负债率的影响
公司目前尚未完成对力成科技和南茂科技的投资，难以对标的公司按照中国
企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务
指标的影响进行准确测算。
2015 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量为
2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元。其中，募投项
目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，
本次认购力成科技、南茂科技以私募方式发行股份的资金将来源于公司 2015 年
非公开发行实施完成后的募集资金。
若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割
条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金
先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。由于
本次认购力成科技、南茂科技的交易金额较大，假设先行支付的自筹资金全部以
债务方式筹集，将在短期内提高公司的资产负债率，增加财务费用，使公司面临
还本付息的压力。
4、对上市公司每股收益等财务指标的影响
（1）基本情况及假设条件
同方国芯此次重大资产重组拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发
行的股份。在非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，待非公开发行募集资金到
位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成；
②同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资
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金总额约为 615,137 万元人民币，对应的非公开发行股份数为 22,830.58 万股；
③同方国芯 2015 年第三季度报告预计 2015 年度归属于母公司股东的净利
润约为 33,479.24 万元至 41,088.15 万元，以同方国芯 2015 年归属于母公司股
东净利润的下限进行测算，即 33,479.24 万元，较 2014 年度增长 10.22%；假
设同方国芯 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014
年增长 10.22%，即 27,355.79 万元；并假设同方国芯 2016 年归属于母公司股
东的净利润与 2015 年预测数持平；
④根据力成科技、南茂科技公告披露，2015 年前三季度归属于母公司股东
的净利润分别为 279,387 万元新台币、179,323 万元新台币，假设力成科技、南
茂科技 2015 年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014 年度
保持一致，分别即 75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技 2015 年度归
属于母公司股东的净利润分别为 368,779 万元新台币、256,873 万元新台币，合
计 625,652 万元新台币，约合 122,378 万元人民币；（按照 2016 年 2 月 19 日
的新台币兑人民币汇率 1 元新台币=0.1956 元人民币换算）；并假设力成科技、
南茂科技 2016 年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015 年预测数持平；
此外，假设不考虑力成科技、南茂科技 2016 年可辨认净资产公允价值的变动对
同方国芯投资收益的影响；
⑤不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
⑥不考虑可能存在的年度分红情况；
⑦上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋
势的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
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（2）相关指标测算
2015 年/ 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 60,681.80 60,681.80 83,512.38
非公开发行募集资金总
615,137.00
额（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,355.79 27,355.79 42,653.04（注 1）
利润（万元）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.4508 0.4508 0.5916（注 2）
稀释每股收益（元/股）
注 1：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=27,355.79+122,378/2*25%
=42,653.04 万元
注 2：基本每股收益=42,653.04/[（60,681.80+83,512.38）/2]=0.5916 元/股
如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市
公司的每股收益。
但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，
致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公
司每股收益的风险。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
6、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易未涉及职工安置方案。
7、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响
若在募集资金到位前，公司与标的公司签署的《股权认购书》中约定的交割
条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集资金
先行支付，由此可能会增加上市公司的财务费用。此外，交易税费、中介机构费
用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。
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（六）本次交易的会计核算
根据公司与力成科技签署的《认股协议书》第 7.2 条：
“力成承诺于交割日后：
（4）力成应于其 2017 年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之
一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a） 进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b） 提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据公司与南茂科技签署的《认股协议书》第 7.2 条：
“南茂承诺于交割日后：
（1） 尽速于交割日后之 2016 年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人
获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016 年股东常会停
止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定
之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a） 进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；
及
（b） 提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据上述协议约定，本次交易完成后，同方国芯可以分别向力成科技和南茂
科技委派一名董事。
依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投
资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定”。且《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》应用指南中解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对
被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有
代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。……”。
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本次交易完成后，同方国芯将通过全资子公司持有标的公司发行在外的
25%的股份，分别成为力成科技的第一大股东，以及南茂科技的第二大股东，并
将拥有标的公司的各一个董事会席位，能够参与标的公司的财务和经营政策的制
定过程。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。
但在本次交易完成后，公司仅分别拥有标的公司的各一个董事席位，未对标
的公司的经营决策形成控制权。且根据公司与标的公司签署的《认股协议书》约
定，公司承诺在成为其股东期间，对标的公司不可具有控制力。因此，公司对标
的公司不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对
被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要
遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，同方国芯对标的公司具有重大影响，
公司将长期持有标的公司股份，满足权益法核算的要求。
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第二节 上市公司的基本情况
一、公司概况
公司名称：同方国芯电子股份有限公司
英文名称：Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：606,817,968 元
统一社会信用代码：911302006010646915
住所：河北省玉田县无终西街 3129 号
经营期限：自 2001 年 9 月 17 日至长期
法定代表人：赵伟国
股票简称：同方国芯
股票代码：002049
上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：杜林虎
联系电话：0315-6198161
联系传真：0315-6198179
经营范围：
集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材
料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
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二、发行人公司设立及历次股本变动情况
（一）2001 年公司设立
公司系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股
办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更设立的股
份有限公司，2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局核发的
1300001001989 号企业法人营业执照。公司设立时的名称为“唐山晶源裕丰电
子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元，每股 1 元，其中
唐山晶源科技有限公司为主要发起人，出资 38,425,450 元，占总股本的 76.09%；
陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、董维来、王晓东、阎立群、郭宏宇、李艳琴、
王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永
合计出资 12,074,550 元，占总股本的 23.91%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 31 日出具的
（2001）京会兴字第 259 号《验资报告》，各发起股东投入的资本 50,500,000
元已缴足。
（二）2005 年首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会证监发行字[2005]18 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有
限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）
2,500 万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上向二级市
场投资者按市值配售 2,000 万股。
经深圳证券交易所深证上[2005]52 号文批准，公司 2,000 万股社会公众股
于 2005 年 6 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的 500 万股于 2005
年 9 月 7 日起在深证证券交易所挂牌交易。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2005 年 5 月 26 日出具的
（2005）京会兴验字第 19 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，公司已收
到 社 会 公 众 股 股 东 缴 纳 的 出 资 款 119,500,000 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
25,000,000 元。变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。
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首次公开发行股份后，公司总股本为 7,550 万股，股本结构如下：
股份种类 股份数额（股） 持股比例%
一、发起人股东 50,500,000 66.89
其中：唐山晶源科技有限公司 38,425,450 50.90
自然人股东 12,074,550 15.99
二、社会公众股 25,000,000 33.11
合计 75,500,000 100.00
（三）2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 28 日，公司股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，公
司原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股
份的流通权。2005 年 11 月 7 日公司实施股权分置改革方案后，公司总股本未变，
股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为
3,375 万股。原全体流通股股东获付的 875 万股公司股票于 2005 年 11 月 7 日
起在深圳证券交易所挂牌交易。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股份种类 股份数额（股） 持股比例%
一、有限售条件的股份 41,750,000 55.30
其中：唐山晶源科技有限公司 31,767,575 42.08
其它限售股东 9,982,425 13.22
二、无限售条件的股份 33,750,000 44.70
合计 75,500,000 100.00
（四）2007 年非公开发行股票
经公司 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，及 2007
年 2 月中国证监会证监发行字[2007]36 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有
限公司非公开发行股票的通知》核准，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定
对象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳
证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本由 7,550 万股增加至 9,000 万股。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 25 日出具的
（2007）京会兴验字第 1-8 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，公司已收
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到参与非公开定向发行的股东缴纳的出资款 145,000,000 元，其中增加注册资本
人 民 币 14,500,000 元 。 变 更 后 的 公 司 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币
90,000,000 元。
本次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：
股东名称 股数（股） 比例%
唐山晶源科技有限公司 31,767,575 35.30
上海重阳资产管理有限公司 3,000,000 3.33
交通银行－安顺证券投资基金 2,500,000 2.78
中国工商银行－安瑞证券投资基金 2,100,000 2.33
河南瑞贝卡控股有限责任公司 2,000,000 2.22
中国建银投资证券有限责任公司 2,000,000 2.22
中国工商银行－安信证券投资基金 1,500,000 1.67
中信证券股份有限公司 1,500,000 1.67
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指
1,330,798 1.48
数基金
陈继红 835,000 0.93
（五）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了实施 2008
年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 9,000 万股增加至 13,500
万股。
根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的（唐
正大会验变字[2008]29 号）《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，公司变更后
的注册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）13,500 万元。
（六）2010 年股权转让
2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东唐山晶源科技有限公司
签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688
万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司 3,375 万股股份，占公司总股
本的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，
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同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。本次重大资
产购买完成后，同方股份持有公司 25%的股份，成为公司第一大股东。
（七）2012 年发行股份收购同方微电子
经公司 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及 2012
年 3 月 19 日中国证监会证监许可[2012]340 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股
份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向同方
股份、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆等 10 名特定对象共发行
106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科技有限公司等合
计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份购买资产完成
后，公司股本总额变更为 24,175.30 万股，同方股份持有公司的股份比例增加至
51.94%。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 2 日出具的[（2012）
京会兴验字第 01010051 号]《验资报告》，截至 2012 年 5 月 2 日，同方国芯已
收到新增注册资本（股本）人民币 106,753,049 元，变更后的注册资本为人民币
241,753,049 元。
本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构为：
股份种类 股数（万股） 比例%
一、有限售条件的股份 15,082.96 62.39
其中：同方股份有限公司 12,555.76 51.94
其它限售股东 2,527.20 10.45
二、无限售条件的股份 9,092.34 37.61
合计 24,175.30 100.00
（八）2012 年名称变更
2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会决议，公司名称
由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。
2012 年 7 月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的
企业法人营业执照。
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（九）2012 年发行股份收购国微电子并配套募集资金
经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议，
及中国证监会证监许可[2012]1726 号《关于核准同方国芯电子股份有限公司向
深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公
司向 6 名特定对象以发行股份的方式向其购买其所持有的国微电子 96.4878%股
权，并以非公开发行不超过 6,886,600 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
2012 年 12 月，公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公
司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名
股东共发行 55,188,274 股购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股权。根
据兴华会计师于 2012 年 12 月 24 日出具的（2012）京会兴验字第 01010001S
号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，公司新增注册资本（股本）人民币
55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币 296,941,323 元。该次发行股份购
买资产完成后，控股股东同方股份持股比例由 51.94%降至 42.28%。
2013 年 2 月，公司合计向中国中投证券有限责任公司等 3 家特定投资者非
公开发行 6,467,661 股，合计募集资金 129,999,986.10 元，扣除发行费用后，
募集资金净额 124,233,519.05 元。该部分股份于 2013 年 2 月 25 日在深圳证券
交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。2014 年 2
月 25 日，该部分股份限售期满上市流通。根据兴华会计师于 2013 年 2 月 6 日
出具的（2013）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 6
日，公司新增注册资本（股本）人民币 6,467,661 元，变更后的注册资本为人民
币 303,408,984 元。上述配套募集资金募集完成后，同方股份持股比例由 42.28%
下降至 41.38%。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股本结构为：
股份种类 股份数额（万股） 持股比例%
一、有限售条件的流通股 21,044.10 69.36
其中：限售 A 股 20,215.90 66.63
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高管股 828.20 2.73
二、无限售条件的流通股 9,296.80 30.64
合计 30,340.90 100.00
（十）2014 年资本公积金转增股本
2014 年 4 月 28 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《2013 年
度利润分配预案》，同意公司以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本由 303,408,984 股增加至 606,817,968
股。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 7 日出具的
（2014）京会兴验字第 0101M0003 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 7 日，
公司变更后的注册资本为人民币 606,817,968 元，累计股本人民币 606,817,968
元。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：
股份种类 股份数额（万股） 持股比例%
一、有限售条件的流通股 39,406.40 64.94
其中：限售 A 股 39,138.26 64.50
高管股 268.14 0.44
二、无限售条件的流通股 21,275.39 35.06
合计 60,681.79 100.00
（十一）2015 年 9 月 30 日的股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本结构为：
股份种类 股份数额（万股） 持股比例%
一、有限售条件的流通股 12,274.93 20.23
其中：限售 A 股 11,037.65 18.19
高管股 1,237.27 2.04
二、无限售条件的流通股 48,406.87 79.77
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合计 60,681.80 100.00
三、重大资产重组及主营业务转型情况
（一）收购同方微电子 100%股权
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和 2012 年 3 月 19 日中国证监会
《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2012]340 号），公司向同方股份、清晶微科技、赵维
健、葛元庆等共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、清晶微科
技等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份购买资产
完成后，公司股本总额变更为 24,175.30 万股，控股股东同方股份持股比例增加
至 51.94%，北京同方微电子有限公司成为全资子公司。
（二）收购国微电子 100%股权
根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议及 2012 年 12 月 21 日中国证监
会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1726 号），公司向深圳市国
微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳
市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名股东共发行 55,188,274 股购买其所
持有的国微电子合共 96.4878%的股权，并向中国中投证券有限责任公司、东方
证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司非公开发行 6,467,661 股股份。
交易完成后，公司的总股本变为 30,340.90 万股，控股股东同方股份持股比例降
至 41.38%，国微电子成为同方国芯的控股子公司。
2013 年 1 月 23 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司
以自有资金收购国微电子其他 12 名自然人股东持有的 144 万股股份（占国微电
子总股份数的 3.5122%）。2013 年 2 月 25 日，公司完成了国微电子剩余 3.5122%
股权的过户相关事宜，国微电子成为同方国芯的全资子公司。
上述两次重大资产重组完成后，公司实现了产品结构的重大调整，主要业务
从石英晶体元器件拓展至集成电路产品，成为集成电路专业设计企业。
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四、股权结构、主要股东及实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，同方国芯前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例%
（股）
1 同方股份有限公司 境内非国有法人 41.38 251,115,244
霍尔果斯国微股权投资管理合伙
2 境内非国有法人 6.47 39,282,522
企业（有限合伙）
霍尔果斯天惠人股权投资管理合
3 境内非国有法人 4.07 24,689,322
伙企业（有限合伙）
霍尔果斯弘久股权投资管理合伙
4 境内非国有法人 3.90 23,667,860
企业（有限合伙）
霍尔果斯鼎仁股权投资管理合伙
5 境内非国有法人 2.12 12,867,824
企业（有限合伙）
6 中央汇金投资有限责任公司 境内非国有法人 1.50 9,121,700
7 阎永江 境内自然人 1.44 8,760,520
中国建设银行股份有限公司－富
8 国中证军工指数分级证券投资基 其他 1.39 8,436,387
金
9 北京清晶微科技有限公司 境内非国有法人 1.38 8,369,440
10 赵维健 境内自然人 1.23 7,472,714
上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说明 董事，并持有北京清晶微科技有限公司 35.71%
的股权
截至本报告书签署日，同方国芯前 10 名普通股股东所持股权质押情况如下：
（1）霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人
无限售流通股（4,510,000 股）质押给长江证券股份有限公司，并已于 2015 年
3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（2）霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行
人无限售流通股（4,040,000 股）质押给长江证券股份有限公司，并已于 2015
年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手
续；
54
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（3）霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人
无限售流通股（21,314,300 股）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，
并已分别于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 8 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；
（4）霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的发行
人无限售流通股（4,670,000 股）质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，
并已于 2015 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
质押登记手续。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司名称：同方股份有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层
注册资本：人民币 2,963,898,951 元
法定代表人：周立业
成立日期：1997 年 6 月 25 日
经营范围：
互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内
容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用
密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑
智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、
通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的
生产；水景喷泉制造；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京 1
直辖市以及长春、南昌 2 城市）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 05
月 03 日）；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全
设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、
节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；
高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安
装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内
空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项
工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共
用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照
明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电
器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2013 年 12 月 31 日，同方股份总资产 425.67 亿元、负债 289.44 亿
元、净资产 136.23 亿元；2013 年度实现营业收入 226.50 亿元、净利润 10.78
亿元。
截至 2014 年 12 月 31 日，同方股份总资产 497.25 亿元、负债 343.61 亿
元、净资产 153.64 亿元；2014 年度实现营业收入 259.94 亿元、净利润 12.13
亿元。
截至 2015 年 9 月 30 日，同方股份总资产 556.62 亿元、负债 337.65 亿
元、净资产 218.97 亿元；2015 年 1-9 月实现营业收入 179.38 亿元、净利润
11.42 亿元。
2、实际控制人的基本情况
公司名称：清华控股有限公司
注册地址：北京海淀区中关村东路 1 号院八号楼（科技大厦）A 座 25 层
注册资本：250,000 万元
法定代表人：徐井宏
成立日期：1992 年 8 月 26 日
经营范围：
许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循
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环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手
术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、
有毒品、腐蚀品；
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼
并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电
子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
3、最终实际控制人
同方股份持有同方国芯 251,115,244 股人民币普通股，占公司总股本的
41.38%，是公司的控股股东。清华控股是清华大学下属的国有独资有限公司和
国有资产授权经营单位，持有同方股份总股本的 25.42%，为同方股份的控股股
东，系公司的实际控制人。清华大学履行国有资产出资人职责，其行政主管部门
为教育部，故公司最终实际控制人为教育部。
同方国芯与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
4、控股股东和实际控制人最近三年及一期变化情况
公司控股股东和实际控制人最近三年及一期未发生变化。
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5、控股股东及实际控制人未来潜在变动情况
2015 年 11 月 2 日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同
方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯总股本的 36.39%）
转让给紫光春华。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000
股股份，占同方国芯总股本的 36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫
光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东
为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制
人。
2016 年 2 月 5 日，财政部财教函[2016]15 号《财政部关于批复西藏紫光春
华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股份
所持同方国芯 220,835,000 股股份。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得
中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次
收购而触发的要约收购义务。
截至目前，股份转让工作尚在进行中。
本次股份转让完成后，同方国芯的股权及控制关系如下：
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五、公司主营业务及发展情况
根据唐山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
911302006010646915 的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：
集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED）衬底材
料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，根据《国民经济行业分类与代
码》（GB/T4754--2011），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），细分
行业为集成电路设计行业（I6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
订），公司所属行业为“制造业”项下的“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”。公司的业务主要包括智能卡与安全终端芯片业务和特种集成电路业务
等，由同方微电子和国微电子两个核心子公司承担；石英晶体元器件及蓝宝石衬
底材料业务则由晶体事业部承担。
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 393,068.58 348,998.66 307,801.31
总负债 112,117.08 86,516.27 72,624.12
净资产 280,951.50 262,482.39 235,177.19
归属于母公司所有者权
280,281.40 261,639.66 235,177.19
益
资产负债率 28.52% 24.79% 23.59%
注：2015 年三季度数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 93,970.13 108,656.19 91,998.76
利润总额 31,205.53 33,583.63 29,842.55
净利润 26,238.30 30,375.41 27,360.54
归属于母公司所有者的净利润 26,410.93 30,435.67 27,251.52
注：2015 年三季度数据未经审计
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 22,312.44 25,330.55 23,297.60
毛利率 44.35% 39.34% 34.12%
基本每股收益（元/股） 0.44 0.50 0.45
注：2015 年三季度数据未经审计
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七、本次拟认购主体的基本情况
公司拟以下属全资子公司拓展创芯认购力成科技私募发行的股份，拟以下属
全资子公司茂业创芯认购南茂科技私募发行的股份。拓展创芯和茂业创芯的基本
情况如下：
（一）西藏拓展创芯投资有限公司
拓展创芯为同方国芯的全资子公司，同方国芯持有其 100%股权。截至本报
告书签署日，拓展创芯尚未实际开展生产经营性业务，未发生注册资本、股东事
项变更。拓展创芯的具体情况如下：
公司名称：西藏拓展创芯投资有限公司
成立日期：2015 年 12 月 17 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-6
法人代表：赵伟国
注册资本：3,000 万元
营业范围：
股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服
务；计算机及软硬件、电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
（二）西藏茂业创芯投资有限公司
茂业创芯为同方国芯的全资子公司，同方国芯持有其 100%股权。截至本报
告书签署日，茂业创芯尚未实际开展生产经营性业务，未发生注册资本、股东事
项变更。茂业创芯的具体情况如下：
公司名称：西藏茂业创芯投资有限公司
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成立日期：2015 年 12 月 30 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-7
法人代表：赵伟国
注册资本：3,000 万元
营业范围：
股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服
务；计算机及软硬件、电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
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第三节 交易对方及交易标的
本次交易的对方为力成科技和南茂科技，交易标的为力成科技私募发行的
259,715,545 股普通股和南茂科技私募发行的 299,252,000 股普通股。具体情况
如下：
一、力成科技基本情况
（一）基本信息
公司名称：力成科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
英文名称：Powertech Technology Inc.
地址：中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号
法定代表人：蔡笃恭
额定股数：1,000,000 千股
额定股本：10,000,000 新台币千元
已发行股数：779,147 千股
实收资本：7,791,467 新台币千元
上市地：台湾证券交易所、欧洲卢森堡证券交易所
证券代码：6239.TW、US7393681082
成立日期：1997 年 05 月 15 日
经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机
软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
63
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第一厂区：台湾新竹县新埔镇文山路犁头山段 879 号
第二厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区三民路 7 号、7-1 号
第三厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10、26 号
竹科分公司：台湾新竹市新竹科学园区力行三路 15 号
（二）历史沿革情况及股本变动情况
1、力成科技设立
力成科技成立于 1997 年 5 月 15 日，并于同年 9 月开始营业，注册地和营
业场所位于新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号。
2、力成科技上市
2002 年 10 月，力成科技股票于台湾兴柜市场挂牌交易。
2003 年 4 月，力成科技股票于台湾证券柜台买卖中心（OTC）挂牌交易。
2004 年 11 月，力成科技股票于台湾证券交易所上市交易。
2006 年 1 月，力成科技股票部分已发行普通股股票以全球存托凭证的形式
在欧洲卢森堡证券交易所挂牌上市，交易代码为 US7393681082。
3、重要事件
2009 年 9 月，力成科技通过海外子公司 Powertech Holding（BVI） Inc.
并购 Spansion Holdings（Singapore） Pte. Ltd.（后更名为 PTI Technology
（Singapore） Pte. Ltd.）并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂，后更名
为力成科技（苏州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。
2012 年 2 月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权
（后因执行员工行权，股权比例稀释到 43%）。同年 4 月 3 日起，因超丰电子股
份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能
力，并对其合并财务报表。
2014 年 7 月，力成科技取得新加坡 Nepes Pte. Ltd. 100%股权，并将其更
名为 Powertech Technology（Singapore） Pte. Ltd.。
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2014 年 12 月，吸收合并子公司聚成科技股份有限公司。
2014 年 12 月，力成科技与美光科技股份有限公司（Micron）等单位签订半
导体封装投资合约，力成科技通过增加对新加坡子公司 Powertech Technology
（Singapore） Pte., Ltd.之投资间接于西安投资新设力成半导体（西安）有限公
司，提供封装服务。2015 年 5 月 22 日，力成半导体（西安）有限公司正式成
立。
4、股本变动情况
单位：新台币千元
核定股本 实收股本 备注
发行 以现金
价格 以外之
时间 股 数 金 额 股 数 金 额 其
（元 股本来源 财产抵
） （千股） （千元） （千股） （千元） 他
充股款
者
创立，现金增资
1997.05 10 200,000 2,000,000 60,000.0 600,000 无 无
600,000 千元
现 金 增 资 注
1998.04 12 200,000 2,000,000 120,000.0 1,200,000 无
600,000 千元 1
现 金 增 资 注
1999.05 11 200,000 2,000,000 200,000.0 2,000,000 无
800,000 千元 2
盈余、资本公积
注
2001.08 10 280,000 2,800,000 221,800.0 2.218,000 转增资 218,000 无
3
千元
盈 余 转 增 资 注
2002.09 10 280,000 2,800,000 235,222.9 2,352,229 无
134,229 千元 4
现 金 增 资 注
2002.09 11.5 280,000 2,800,000 246,312.9 2,463,129 无
110,900 千元 5
盈 余 转 增 资 注
2003.09 10 280,000 2,800,000 261,250.0 2,612,500 无
149,371 千元 6
盈 余 转 增 资 注
2004.09 10 440,000 4,400,000 308,000.0 3,080,000 无
467,500 千元 7
现 金 增 资 注
2004.09 43 440,000 4,400,000 338,000.0 3,380,000 无
300,000 千元 8
盈 余 转 增 资 注
2005.06 10 580,000 5,800,000 400,500.0 4,005,000 无
625,000 千元 9
盈 余 转 增 资 注
2006.06 10 580,000 5,800,000 471,000.0 4,710,000 无
705,000 千元 10
盈 余 转 增 资 注
2007.06 10 580,000 5,800,000 556,300.0 5,563,000 无
853,000 千元 11
盈 余 转 增 资 注
2008.06 10 750,000 7,500,000 630,800.0 6,308,000 无
745,000 千元 12
盈 余 转 增 资
2009.07 10 750,000 7,500,000 669,385.2 6,693,852 无 注
385,852 千元
65
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13
私募可转换公司
注
2010.05 60.6 750,000 7,500,000 704,236.7 7,042,367 债转换为普通股 无
14
348,515 千元
私募可转换公司
注
2010.09 58.4 750,000 7,500,000 715,366.8 7,153,668 债转换为普通股 无
15
111,301 千元
私募可转换公司
注
2010.12 58.4 750,000 7,500,000 726,496.9 7,264,969 债转换为普通股 无
16
111,301 千元
盈 余 转 增 资 注
2011.08 10 1,000,000 10,000,000 799,146.6 7,991,466 无
726,497 千元 17
注销库存股减资 注
2012.08 10 1,000,000 10,000,000 779,146.6 7,779,466 无
200,000 千元 18
注 1 : 1998.02.17（1998）台财证（一）第 18910 号函
注 2 : 1999.03.02（1999）台财证（一）第 22357 号函
注 3 : 2001.06.21（2001）台财证（一）第 139798 号函
注 4 : 2002.07.10（2002）台财证（一）第 0910137911 号函
注 5 : 2002.07.10（2002）台财证（一）第 0910137913 号函
注 6 : 2003.07.08（2003）台财证（一）第 0920130303 号函
注 7 : 2004.06.25（2004）台财证（一）第 0930128233 号函
注 8 : 2004.07.06（2004）证期一字第 0930128234 号函
注 9 : 2005.06.24 金管证一字第 0949125391 号函
注 10 : 2006.06.27 金管证一字第 0950126720 号函
注 11 : 2007.06.28 金管证一字第 0960032903 号函
注 12 : 2008.06.25 金管证一字第 0970031487 号函
注 13 : 2009.07.02 金管证一字第 0980032960 号函
注 14 : 2010.05.05 经授商字第 09901091340 号函
注 15 : 2010.09.21 经授商字第 09901214270 号函
注 16 : 2010.12.31 经授商字第 09901291530 号函
注 17 : 2011.8.11 经授商字第 10001183300 号函
注 18 : 2012.8.27 经授商字第 10101177670 号函
（三）股权结构
1、股权分布
本次交易前，力成科技各股东持股比例较为分散，不存在控股股东或实际控
制人。截至 2015 年 12 月 17 日，力成科技前十大股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例%
66
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1 美商金士顿科技股份有限公司投资专户 29,875,000 3.83
2 台银保管马仕投资基金公司投资专户 20,726,990 2.66
3 公务人员退休抚恤基金管理委员会 18,783,800 2.41
4 新制劳工退休基金 18,243,200 2.34
5 美商KTC-TU公司 18,077,554 2.32
6 美商KTC-SUN公司 13,765,362 1.77
7 花旗托管新加坡政府投资专户 13,609,000 1.75
8 中华邮政股份有限公司 12,808,900 1.64
9 第一银行受托保管日商东芝株式会社投资专户 12,243,149 1.57
10 旧制劳工退休基金 10,630,000 1.36
其中，第五大股东美商 KTC-TU 公司法定代表人为杜纪川（John Tu），为
美商金士顿科技股份有限公司总裁，第六大股东美商 KTC-SUN 公司法定代表人
为孙大卫（David Sun），为美商金士顿科技股份有限公司副总裁。上述股东与
第一大股东美商金士顿科技股份有限公司投资专户存在关联关系，合计持有力成
科技 61,717,916 股，持股比例为 7.92%。
2、子公司情况
根据力成科技提供的资料及其公开披露的信息，截至 2015 年 9 月 30 日，
力成科技纳入合并范围的下属子公司如下：
力成科技股份有限公司
43% 100% 100%
Powertech Holding Powertech Technology
超丰电子股份有限公司
(B.V.I) lnc. (Singapore) Pte
100% 100%
PTI Technology 力成半导体（西安）
(Singapore) Pte Ltd 有限公司
100%
力成科技（苏州）
有限公司
67
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（1）力成科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
实收资本 持股
序号 公司名称 原始设立日期 注册地 主营业务
（千元） 比例
Powertech
英属维尔京
1 Holding （BVI） 2009 年 8 月 投资 US$52,000 100%
群岛
Inc.
超丰电子股份 中国台湾苗 集成电路封装及
2 1983 年 3 月 NT$5,688,459 43%
有限公司 栗县 测试
Powertech
Technology 集成电路封装及
3 2005 年 12 月 新加坡 US$50,600 100%
（Singapore） 测试
Pte.Ltd.
PTI
Technology
4 1994 年 11 月 新加坡 投资 SGD 111,900 100%
（Singapore）
Pte.Ltd.
集成电路和电子
力成科技（苏 中国苏州工
5 1995 年 8 月 器件的设计制造 US$72,000 100%
州）有限公司 业园区
组装和买卖
中国陕西西 集成电路和电子
力成半导体（西
6 2015 年 5 月 安出口加工 器件的设计制造 US$45,000 100%
安）有限公司
区 组装和买卖
注：2012 年 2 月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权（后因
执行员工行权，股权比例稀释到 43%）。同年 4 月 3 日起，因超丰电子股份有限公司改选董
事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能力，并对其纳入合并范围合并
财务报表。
（2）力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
据力成科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，力成科技在中国大
陆注册成立的下属子公司情况如下：
①力成科技（苏州）有限公司
2009 年 9 月，透过海外子公司 Powertech Holding（BVI）Inc.并购 Spansion
Holdings（Singapore） Pte. Ltd.（后更名为 PTI Technology（Singapore） Pte.
Ltd.）并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂，后将其更名为力成科技（苏
州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。力成科技（苏州）有限公司
的基本情况如下：
公司名称 力成科技（苏州）有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
68
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统一社会信用代码 91320594608199396T
住所 苏州工业园区星海街 33 号
法定代表人 吉红斌
注册资本 7,200 万美元
股东及持股比例 PTI Technology（Singapore） Pte. Ltd.持有 100%股权
成立日期 1995 年 08 月 31 日
组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
力成科技（苏州）有限公司成立于 1995 年 8 月 31 日，原名称为“飞索半
导体（中国）有限公司”，系原由飞索半导体（新加坡）控股有限公司投资设立
的外商投资企业，投资总额为 21,600 万美元，注册资本 7,200 万美元。
2009 年 10 月 9 日，经苏州工业园区管理委员会苏园管复字[2009]139 号《关
于飞索半导体（中国）有限公司公司名称、经营范围、投资方名称变更的批复》
批准，公司名称变更为“力成科技（苏州）有限公司”，英文名称为“Powertech
Technology （ Suzhou ） Limited ”， 投 资 方 名 称 变 更 为 “ PTI Technology
（Singapore） Pte. Ltd.”，经营范围变更为“组装、测试集成电路和电子器件，
销售所生产的产品并提供相关服务。”
力成科技（苏州）有限公司现持有江苏省人民政府于 2009 年 10 月 10 日颁
发的批准号为“商外资苏府资字[2009]22326 号”《外商投资企业批准证书》，并
持 有 江 苏 省 科 学 技 术 厅 等 于 2014 年 6 月 30 日 联 合 颁 发 的 编 号 为
GR201432000676 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
②力成半导体（西安）有限公司
2014 年 12 月，力成科技与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合
约，力成科技通过增资新加坡子公司 Powertech Technolongy（Singapore） Pte.
Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，注册资
本额总计为 7,000 万美元。2015 年度已汇入力成半导体（西安）有限公司初期
注册资本额为 4,500 万美元，其余注册资本额 2,500 万美元，未来将视营运发展，
于 2019 年前到位，并提前报告董事会核准。力成半导体（西安）有限公司的基
69
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本情况如下：
公司名称 力成半导体（西安）有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 916101313222861449
住所 西安市信息大道 28 号陕西西安出口加工区 B 区综合楼办公室 322 室
法定代表人 吕肇祥
注册资本 7,000 万美元
股东及持股比例 Powertech Technolongy （Singapore） Pte. Ltd.持有 100%股权
成立日期 2015 年 5 月 22 日
一般经营项目：组装、测试集成电路和电子器件、销售所生产的产品并
经营范围
提供相关服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
力成半导体（西安）有限公司现持有西安市人民政府于 2015 年 5 月 13 日
颁发的批准号为“商外资西府高外字[2015]0009 号”《外商投资企业批准证书》，
投资总额为 21,000 万美元，注册资本为 7,000 万美元。
（四）主营业务情况
1、业务概况
力成科技成立于 1997 年 5 月，主营业务为集成电路封装测试，包括集成电
路与半导体组件的测试服务，集成电路与半导体组件自动测试计算机软件的研
发、设计与销售和高频探针卡的设计、制造与销售。
根据 2015 年 2 月研究机构 Gartner 公布的报告，力成科技已经成为全球第
五大集成电路封装测试厂商。根据台湾半导体产业协会的数据，力成科技已经成
为台湾第三大集成电路封装测试厂商，其封装业务收入占台湾封装产业总产值的
9.5%，其测试业务收入占台湾测试产业产值的 7.3%，力成科技在内存集成电路
的封装测试方面居于领导地位。
随着近年来，力成科技先后购买新加坡 Nepes Pte. Ltd.股权、与美光科技
股份有限公司共同签定半导体封装投资合约，并在西安设立子公司，力成科技在
集成电路封装测试领域的市场占有率持续提高。
70
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2、主要产品类型（服务）
力成科技的主要产品包括集成电路的封装业务和测试业务。主要产品或服务
的情况如下：
主要产品或服务项目 重要用途或功能
将集成电路由晶圆产品经由切割、黏合、接线、封胶、切脚、成型
集成电路封装
等制程完成单颗成品。
依客户所指定的测试条件，将产品置于不同的环境如常温、高温或
环境分类测试 低温中测试并分类，确保客户所提供的产品符合其所要求的质量及
稳定性。
运用预烧制程，让产品处于极端的环境中运作，加速产品的老化并
成品预烧
予以筛选，以确保产品的可靠性。
雷射刻码 于产品封装上刻印厂商名称及产品类别。
具体来说，力成科技的主要产品和服务包括：
1 高脚数超薄小型晶粒承载集成电路（TSOP）封装及测试服务
2 四边扁平无脚封装（QFN）封装服务
3 多芯片（堆栈）封装（MCP、S-MCP）封装及测试服务
4 球型数组承载集成电路（wBGA、FBGA）封装及测试服务
5 记忆卡（SD、microSD）封装及测试服务
6 固态硬盘（SSD）、内嵌式内存（eMMC、eMCP）封装及测试服务
7 DRAM 芯片堆栈（DDP）封装及测试服务
8 晶圆测试服务
9 CPB 晶圆测试服务
10 系统级（SiP）封装服务
11 重布线（RDL）服务
12 晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）服务
13 封装体迭层（PoP、PiP）封装及测试服务
14 微机电系统（MEMS）封装服务
15 晶圆凸块（Bumping）封装服务
16 行动内存采用的 FCCSP 封装型态
17 环氧树酯基板开发取代玻纤基板，以降低材料成本，提供低层数产品封装服务
18 树酯成型穿孔导通技术开发（TMV），以提供封装产品堆栈需求服务
19 铜柱凸块覆晶（Cu Pillar Bump Flip Chip）封装服务
20 影像传感器（CIS）封装服务
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21 EMI shield package 封装服务
22 LPDDR3 KGD 测试服务
3、研发成功的技术与产品
作为在集成电路封装与测试的领先企业，研发能力是保证企业竞争力的关键
因素，以下为力成科技的研发情况。
（1）集成电路封装
截至 2014 年底，力成科技的集成电路封装研发成果如下：
（1） 十六颗芯片堆栈 BGA 设计开发完成，可大幅增加 FLASH 容量，应用于轻薄型笔
记本电脑固态硬盘
（2） 四颗重布线 DRAM 芯片堆栈 BGA 设计开发完成并导入量产中，可大幅增加 DRAM
容量，应用于超薄型笔记本电脑及服务器
（3） 28um 超薄芯片制程开发并成功导入量产
（4） DDR4 等下一世代 DRAM 产品的封装及测试服务
（5） 行动记内存六颗芯片堆栈开发完成导入量产
（6） 薄型行动忆体封装导入 90um 厚度基板，顺利量产
（7） 隐形雷射（SD Laser）晶圆切割制程与产品认证完成并导入量产，应用于 Ultra Low
K 覆晶晶圆，以避免芯片崩缺提升制程良率
（8） Array 80um Bump Pitch FCCSP 设计开发完成并导入量产，具四核心，Wi-Fi 与
双卡双待手机运算功能
（9） Molding under fill 材料与产品认证完成，并将导入量产，产品运用于内存芯片
（10） 无核心层（Coreless）单层基板产品设计并完成认证，可降低产品成本，产品应
用于 GSM 手机
（11） 无银合金锡球验证完成，应用于有机保护膜基板，可提升上板可靠度
（12） 环氧树酯基板（MIS）开发取代玻纤基板，以降低材料成本，产品认证完成
（13） SQFN SiP with Package in Package 开发完成并导入量产
（2）集成电路测试
截至 2014 年底，力成科技的集成电路测试研发成果如下：
（1） 开发完成 NAND LGA60 CTRL / eMCP221 NAND & CTRL / TgBGA132/ 15nm
eMMC153 的机台硬件 HiFix 的测试 PCB
（2） 开发完成 LPDDR3 PoP 256b/456b/426b/261/216b 的机台硬件 HiFix 的测试 PCB
（3） 开发完成 V93K Logic 的机台硬件 LoadBoard 的测试 PCB
（4） 开发完成 SLT 测试服务
72
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4、生产流程
力成科技的生产流程如下图所示：
封装 测试
研磨 晶片切割 焊晶 焊线 烤干 目视检查
电镀 去胶 盖印 封胶 检脚 激光刻码 高温测试
冲弯脚 目视检查 包装 常温测试 成品预烧 低温测试
5、采购情况和主要供应商
力成科技主要是为客户提供集成电路加工，其中封装作业须使用主要原料的
供应状况如下：
主要原料 主要供应商
Shinko Electric Co., Ltd （ 神 钢 电 机 株 式 会 社 ）、 NICHIDEN
导线架 SEIMITU KOGYO Co., Ltd（日电工业株式会社）、Samsung Group
（三星集团）
欣兴电子股份有限公司、南亚科技股份有限公司、SIMMTECH、
基板 EASTERN Co., Ltd、Japan Circuit Industrial、景硕科技股份有限
公司、Daisho（大昌电子株式会社）
HITACHI CHEMICAL Co.（H.K.） Ltd（香港日立化工有限公司）.、
黏晶胶
台湾日东电工股份有限公司、Henkel（德国汉高公司）
金线 日茂新材料有限公司、Tanaka Holdings Co., Ltd.
HITACHI CHEMICAL Co.（H.K.） Ltd（香港日立化工有限公司）.、
树脂 台湾日立化成国际股份有限公司、Kyocera（日本京瓷集团）、
Sumitomo（日本住友集团）
报告期内主要供应商的采购情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 金额 占比% 名称 金额 占比% 名称 金额 占比%
1 甲 533,855 5.62 甲 953,299 7.65 甲 1,060,138 8.83
2 乙 526,069 5.53 乙 896,352 7.20 乙 656,316 5.47
3 丙 485,825 5.11 丙 624,160 4.05 丙 545,111 3.92
4 丁 460,423 4.84 丁 545,110 3.54 丁 519,525 3.74
73
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5 戊 440,892 4.64 戊 478,788 3.11 戊 456,039 3.28
合计 2,447,064 25.74 3,497,709 25.55 3,237,129 25.24
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“甲、乙、丙、
丁、戊”代替
6、产品生产及销售情况
（1）产品生产情况
2013 年至 2014 年，力成科技的分业务的产能、产量及产值情况如下：
数量单位：千颗/千片 金额单位：新台币千元
2014 年 2013 年
产能 产量 产值 产能 产量 产值
封装 8,605,565 7,527,680 23,087,093 8,067,025 6,862,254 22,608,507
测试 6,742,552 5,360,185 7,684,113 6,064,447 4,795,946 7,043,666
晶圆级封装 237 129 835,388 144 42 572,106
晶圆测试 426 396 334,343 390 390 233,595
合计 15,348,780 12,888,390 31,940,937 14,132,006 11,658,632 30,457,874
（2）按区域划分销售情况
力成科技主要产品为提供集成电路封装及测试服务，主要销售地区包含台湾
及海外市场，2014 年台湾地区销售比重约 26.54%；台湾地区以外比重为
73.46%，其中以美国及日本地区为主。
本土及海外销售收入的具体情况详见下表：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
地区 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
台湾地区 7,122,170 23.40 10,625,031 26.54 9,164,082 24.37
台湾地区以外区域 23,308,263 76.60 29,414,414 73.46 28,440,899 75.63
日本 12,240,774 40.23 17,788,819 44.43 20,519,378 54.57
美国 4,786,131 15.73 4,696,029 11.73 5,247,825 13.96
新加坡 1,992,232 6.55 1,946,700 4.86 1,571,845 4.18
中国大陆 339,823 1.12 89,881 0.22 179,194 0.48
其他 3,949,303 12.98 4,892,985 12.22 922,657 2.45
合计 30,430,433 100.00 40,039,445 100.00 37,604,981 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
74
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（3）按产品类别划分销售情况
报告期内，力成科技分业务的收入情况如下：
金额单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
主要产品（及服务） 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
封装服务 21,235,902 69.79 28,986,461 72.39 28,102,206 74.73
测试服务 7,989,168 26.25 10,102,506 25.23 9,129,072 24.28
晶圆级封装* 1,045,738 3.44 818,353 2.04 — —
其他 159,625 0.52 132,125 0.33 373,703 0.99
合计 30,430,433 100.00 40,039,445 100.00 37,604,981 100.00
注：1、*力成科技 2013 年财务报告并未将晶圆级封装收入拆分，合并计入封装服务、
测试服务中
2、2015 年三季度数据未经审计
（4）主要客户情况
力成科技主要客户包括全球知名半导体设计公司、整合组件厂及半导体晶圆
厂等。2013 年和 2014 年前五大客户占该年度营业收入的比例分别为 61.57%和
67.37%，各期前五大客户均十分稳定，并无对单一客户或单一集团销售占比超
过 30%的情形。
报告期内，力成科技对主要客户销售情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 金额 占比% 名称 金额 占比% 名称 金额 占比%
1 甲 7,725,117 25.39 甲 10,335,411 25.81 甲 10,721,123 28.51
2 乙 4,470,572 14.69 乙 7,430,711 18.56 乙 9,785,568 26.02
3 丙 2,279,969 7.49 丙 2,992,609 7.47 丙 2,044,126 5.44
4 丁 2,266,581 7.45 丁 2,079,147 5.19 丁 1,229,525 3.27
5 戊 1,865,862 6.13 戊 1,812,816 4.53 戊 1,554,111 4.13
合计 18,608,101 61.15 24,650,694 61.57 25,334,453 67.37
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“甲、乙、丙、
丁、戊”代替
7、竞争优势
力成科技自成立以来，以优良的质量、用心的服务、及创新的技术服务客户，
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与客户维持良好与密切的合作关系，已成为台湾领先的封装测试企业。力成科技
具备的主要竞争优势如下：
（1）稳固的战略联盟
集成电路封装业及测试业与上游晶圆制造厂的互动程度高，因此，封装及测
试的获利因素在于稳定的客户来源，而集成电路制造厂鉴于其产品技术、产品质
量、生产程序的保密性，亦会选择与集成电路封装及测试业的长期合作，因而形
成策略联盟，如力成科技与 Toshiba Corporation（东芝公司）、Micron Technology,
Inc.（美光科技有限公司）、Intel Corporation（英特尔公司）、Sandisk Corporation
（闪迪公司）及 Kingston Technology Company（金士顿科技公司）等均有长期
稳定的合作关系，有利于未来公司的长期发展。
（2）一站式服务和弹性产能
在集成电路价格快速下滑压力下，力成科技同时提供集成电路封装及集成电
路测试的一站式服务，以降低产品来回运送的成本与风险，以符合客户需求，提
高公司竞争优势。
此外，顺应市场及客户需求，力成科技迅速的进行产能扩充与调整，适时投
资最先进设备，满足客户对产能的需求，提供客户最具竞争力的解决方案。
（3）优秀的研发与制程能力
力成科技成立以来，即致力于新技术研发，且对技术研究及制程改良不遗余
力，至今已取得多项专利，并取得多家国际大厂的技术授权，这些皆是力成科技
优于同业的显著能力，奠定力成科技的竞争优势。
（4）自动化及高精密度设备
力成科技顺应集成电路产品朝高功能、高脚数及高积度发展，及为提升客户
服务质量，引进美、日知名设备大厂自动化及高精密度设备，以符合客户需求。
（5）网络自动化客户服务系统
力成科技利用因特网系统信息传递，客户可以随时掌握产品问题及目前进
度，了解产品状况，有助于产品的改善及快速解决问题，提高对客户的附加价值。
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8、核心技术人员情况及研发情况
力成科技自成立以来即持续不断的研发新技术及新的生产工艺流程以适应
产业的发展及客户的需求，除了致力于 DRAM 及 NAND Flash 产品的研发外，
亦向逻辑 IC 及先进封装制程领域发展，在 Lead-Free Bump、Cupper Pillar Bump
Connection 的 Flip Chip 及 Advanced Package & Test technology 积累了丰富的
经验，提供了开发高端逻辑产品的基础。
截至 2015 年 9 月 30 日，力成科技的研发工程员工情况如下：
时间 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
博士 6 6 1
学历 硕士 236 230 120
分布 大专 1,529 1,535 1,170
高中 22 25 7
研发工程人员合计 1,793 1,796 1,298
平均年资 5.07 4.62 4.71
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，力成科技研发费用占营业收入比重的
具体情况如下：
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
研发费用 803,223 1,110,545 1,205,412
营业收入 30,430,433 40,039,445 37,604,981
占比 2.64% 2.77% 3.21%
注：2015 年三季度数据未经审计
9、安全生产和环境保护情况
力成科技为提升各项资源的利用率，并降低生产活动对于环境所造成的冲
击，针对可回收的资源建立绩效管理目标，并定期检查执行情况，此外在不影响
产品质量的前提下，评估并提倡使用对环境负荷冲击低的再生物料。为应对如今
气候变迁与水资源枯竭的状况，力成科技逐年增加制程回收水量来取代自来水使
用需求，近年来对于水资源的利用效率提升成果显著。
项目 2014 年 2013 年
77
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一般废弃物资源回收率（%） 45.19 42.6
节省电力消耗量（KWH） 13,850,981 17,695,248
废水回收处理量（公吨） 1,542,233 801,223
注：数据来源于力成科技已披露的年报
10、质量控制情况
力成科技依据 ISO 9001、ISO/TS 16949、IECQ-QC 080000 国际标准来建
立质量管理系统-PTI（Promise, Technology & Integration），即承诺提供可信赖
的产品与服务、持续的改善及研发内存构装与测试技术和透过资源整合以创造最
大的利益与客户分享。此整合性管理系统（IMS）展现了力成科技提供一致性产
品以及达到客户满意之目标的能力，包含系统办法的持续改善、针对客户要求与
适用法规要求之符合的保证。PTI 也将持续的改善管理系统并提供超越客户期待
的质量标准。
11、未来发展计划
力成科技未来的发展计划主要包括：
（1）积极扩充产能并开发新制程及技术
由于半导体行业的快速发展及客户需求的不断增加，力成科技拟积极扩充产
能。另外配合产品发展趋势，力成科技将加强开发新制程及技术的能力，如 WLP、
FC、SiP/Modules 与 2.5D/3D IC 等先进技术开发，以提升公司竞争优势。
（2）持续缩短制程周期，以提供客户更迅捷的服务
力成科技的生产优势为弹性制程，机动性高，未来将持续缩短制程周期，以
提供客户更便捷的服务。
（3）持续提供一站式服务
由于上游晶圆厂基于成本考虑，逐渐将集成电路的封装及测试业务外移至专
业封装及测试厂，力成科技为台湾少数能同时提供封装及测试的专业厂商，可以
提供客户较多的选择、较佳的服务，以增加公司竞争力，未来将持续为客户提供
一站式服务。
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（4）扩展国内外市场，扩大市场占有率
鉴于力成科技弹性制程机动性高、可提供整合性服务的优势，除与现有客户
维持良好关系之外，将积极争取新客户，扩大市场占有率。
（五）主要资产和负债情况
根据公开披露信息，其主要资产及负债情况如下：
1、主要资产情况
（1）资产概况
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动资产：
现金及约当现金 18,233,091 26.14 17,560,164 25.28 20,574,782 28.60
透过损益按公允价值衡
38 0.00 128,589 0.19 105,982 0.15
量的金融资产--流动
持有至到期日金融资产
200,881 0.29 200,409 0.29 200,414 0.28
-- 流动
应收票据及账款净额 4,903,545 7.03 4,201,911 6.05 4,556,102 6.33
应收账款--关系人净额 3,972,773 5.69 3,409,336 4.91 3,140,683 4.37
其他应收款 173,180 0.25 131,343 0.19 131,480 0.18
其他应收款--关系人 42,084 0.06 988 0.00 47,823 0.07
存货 2,549,304 3.65 2,582,102 3.72 2,457,933 3.42
预付款项 76,710 0.11 103,580 0.15 87,371 0.12
其他流动资产 277,328 0.40 274,005 0.39 181,705 0.25
流动资产合计 30,428,934 43.62 28,592,427 41.17 31,484,275 43.76
非流动资产：
可供出售金融资产--非
360,078 0.52 378,464 0.54 363,833 0.51
流动
持有至到期日金融资产
401,705 0.58 402,862 0.58 201,753 0.28
--非流动
以成本衡量的金融资产
8,846 0.01 8,846 0.01 8,846 0.01
--非流动
无活络市场的债务工具
569,147 0.82 69,000 0.10 75,224 0.10
投资--非流动
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
采用权益法的投资 848,508 1.22 799,069 1.15 2,206,230 3.07
不动产、厂房及设备 35,723,948 51.21 37,660,879 54.22 35,873,672 49.86
无形资产 1,248,524 1.79 1,330,726 1.92 1,401,549 1.95
递延所得税资产 32,276 0.05 27,525 0.04 57,687 0.08
其他非流动资产 142,425 0.20 183,351 0.26 270,954 0.38
非流动资产合计 39,335,457 56.38 40,860,722 58.83 40,459,748 56.24
总资产 69,764,391 100.00 69,453,149 100.00 71,944,023 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技非流动资产分别占资产总额的 56.24%、58.83%和 56.38%，是力成科技资
产的主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备
是力成科技资产的重要组成。
（2）存货
力成科技存货的明细情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
产成品 381,819 14.98 346,187 13.41 468,376 19.06
在产品 567,481 22.26 396,517 15.36 484,448 19.71
原料 1,408,822 55.26 1,681,972 65.14 1,365,018 55.54
物料 191,182 7.50 157,426 6.10 140,091 5.70
合计 2,549,304 100.00 2,582,102 100.00 2,457,933 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技存货中原料占比最高，分别占存货总额的 55.54%、65.14%和 55.26%。
（3）不动产、厂房及设备
不动产、厂房和设备在力成科技的资产中占比最高，截至 2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技不动产、厂房和设备分
别占总资产的 49.86%、54.22%和 51.21%。力成科技的不动产、厂房及设备明
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细如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
自有土地 2,137,565 5.98 2,137,565 5.68 1,539,014 4.29
房屋及建筑物 9,049,615 25.33 8,993,367 23.88 8,920,075 24.87
机器设备 20,374,418 57.03 21,091,543 56.00 20,960,247 58.43
办公设备 158,208 0.44 196,134 0.52 176,588 0.49
租赁改良 256,786 0.72 380,863 1.01 158,170 0.44
其它设备 404,319 1.13 376,669 1.00 252,018 0.70
在建工程 1,083,289 3.03 61,180 0.16 41,835 0.12
待验设备 2,172,992 6.08 4,340,566 11.53 3,739,498 10.42
备品 86,756 0.24 82,992 0.22 86,227 0.24
合计 35,723,948 100.00 37,660,879 100.00 35,873,672 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技不动产、厂房和设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额
的 58.43%、56.00%和 57.03%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房
及设备总额的 24.87%、23.88%和 25.33%。
（4）无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技主要无形资产情况如下：
单位：新台币千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
软件设计费 13,357 16,581 16,350
商誉 979,819 979,819 979,819
核心技术 103,564 158,014 230,613
客户关系 130,612 149,536 174,767
技术服务费 21,172 26,776 -
合计 1,248,524 1,330,726 1,401,549
注：2015 年三季度数据未经审计
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力成科技于 2012 年收购超丰电子公司股权系采取权益法处理，因收购成本
超过超丰电子公司的可辨认净资产的公允价值的部分列示为商誉，商誉不予以摊
销而是在资产负债表日进行减值测试。报告期内无减值迹象发生，商誉原值维持
不变。
2、主要负债情况
（1）负债概况
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债：
短期借款 1,855,299 6.28 1,139,241 3.81 1,074,214 3.08
透过损益按公允价值衡量
8,001 0.03 8,841 0.03 24,153 0.07
之金融负债--流动
应付票据及账款 2,880,379 9.75 2,949,274 9.86 3,129,051 8.97
应付账款--关系人 - - 341 0.00 127,138 0.36
应付员工分红及董监酬劳 717,390 2.43 629,008 2.10 261,703 0.75
应付工程及设备款 1,463,145 4.95 1,988,003 6.65 2,290,596 6.57
应付股利 - - - - - -
其他应付款--关系人 7,502 0.03 57,687 0.19 14,589 0.04
当期所得税负债 503,220 1.70 301,918 1.01 215,095 0.62
负债准备--流动 35,009 0.12 24,599 0.08 16,289 0.05
应付费用及其他流动负债 3,806,355 12.89 3,523,587 11.78 6,382,674 18.30
应付租赁款--流动 8,864 0.03 9,517 0.03 - -
一年内到期之长期借款 202,125 0.68 - - 288,417 0.83
流动负债合计 11,487,289 38.89 10,632,016 35.55 13,823,919 39.63
非流动负债：
长期借款 16,098,194 54.50 16,685,150 55.78 17,791,396 51.00
递延所得税负债 6,035 0.02 5,133 0.02 13,054 0.04
其他长期应付款 1,739,220 5.89 2,368,439 7.92 3,040,800 8.72
应付租赁款--非流动 8,060 0.03 13,536 0.05 - -
应付退休金负债 - - 184,341 0.62 186,632 0.54
净确定福利负债--非流动 173,025 0.59 - - - -
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单位：新台币千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他非流动负债 24,568 0.08 22,568 0.08 26,946 0.08
非流动负债合计 18,049,102 61.11 19,279,167 64.45 21,058,828 60.37
总负债 29,536,391 100.00 29,911,183 100.00 34,882,747 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技非流动负债分别占负债总额的 60.37%、64.45%和 61.11%，是力成科技负
债的主要组成部分。非流动负债中，长期借款占比较高，分别占总负债的 51.00%、
55.78%和 54.50%。
（2）长期借款
力成科技的长期借款均为浮动利率借款，截至 2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技长期借款情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
担保银行借款 4,827,860 29.99 6,951,817 41.66 7,429,812 41.76
无担保银行借款 11,472,459 71.27 9,733,333 58.34 10,650,001 59.86
减：一年内到期 -202,125 - - - -288,417 -
合计 16,098,194 100.00 16,685,150 100.00 17,791,396 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成
科技无担保银行借款占比较高，分别占长期借款总额的 59.86%、58.34%和
71.27%。
3、重大承诺及或有事项
根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技存在如下重大承诺及
或有事项：
（1）力成科技及聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于 2014 年
12 月被力成科技吸收合并）于 2014 年 2 月 27 日与 Tessera Inc.就其 2003 年
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10 月签订的权利金授权相关合约的诉讼达成和解，双方同意提前于 2012 年 12
月 31 日终止上述技术授权合约，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 2018
年底前分期支付和解金额美元 196,000 千元。力成科技和聚成科技股份有限公
司已于 2013 年全数计提该和解损失。
（2）力成科技于 2014 年 12 月与美光科技股份有限公司签订半导体封装投
资合约，力成科技将透过增资新加坡子公司 Powertech Technology（Singapore）
Pte. Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，该
公司的注册资本总额为 7,000 万美元，2015 年度已汇入力成半导体（西安）有
限公司的初期注册资本额为 4,500 万美元，其余注册资本额 2,500 万美元，未来
将视运营发展，于 2019 年前到位并报请董事会核准。
（3）力成科技全资新加坡子公司 Powertech Technology（Singapore） Pte.
Ltd.，为改善其财务结构并补充营运资金及偿还银行贷款，拟办理现金增资美元
40,000 千元，以每股美元 1 元，发行普通股新股 40,000 千股。该公司于现金增
资前先办理减资美元 50,600 千元（普通股股份 37,267 千股）以弥补亏损，其
余完成减资和增资后的实收资本额为美元 85,000 千元。
（4）超丰电子股份有限公司于 2015 年 3 月与建铭营造股份有限公司签订
厂房新建工程合约总金额为 370,000 千元新台币，截至 2015 年 9 月底已经支付
新台币 111,000 千元。
（5）超丰电子股份有限公司于 2015 年 5 月与巨汉工程股份有限公司签订
机电、空调、消防及无尘室工程合约总金额为 585,000 千元新台币，截至 2015
年 9 月底已经支付新台币 175,500 千元。
（6）力成科技于 2015 年 5 月与晶扬科技股份有限公司签订不动产买卖合
约总金额为新台币 521,000 千元，截至 2015 年 9 月底已经支付新台币 511,000
千元。
（六）主要会计政策及财务数据
由于此次公司系战略投资力成科技，投资完成后，公司并不形成对力成科技
的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按公司的会计
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制度和会计政策编制的力成科技的财务报告和审计报告。
根据力成科技按照台湾地区会计准则编制并公开披露的年度和季度报告，其
最近两个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 69,764,391 69,453,149 71,944,023
负债总计 29,536,391 29,911,183 34,882,747
股东权益 40,228,000 39,541,966 37,061,276
注：2015 年三季度数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收入 30,430,433 40,039,445 37,604,981
利润总额 4,083,454 4,755,818 -2,786,097
净利润 3,570,756 4,426,684 -3,205,160
注：2015 年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 8,613,362 9,992,239 12,651,990
投资活动使用的现金流量净额 -5,429,771 -9,237,096 -9,120,378
筹资活动使用的现金流量净额 -2,637,829 -3,846,857 -3,005,092
现金及现金等价物净增加额 672,927 -3,014,618 541,944
注：2015 年三季度数据未经审计
4、主要财务指标
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2015 年 1-9 月 日/2014 年 日/2013 年
毛利率 18.59% 16.63% 13.99%
盈利能力 净利率 11.73% 11.06% -8.52%
每股收益 3.62 4.24 -5.24
85
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资产负债率 42.34% 43.07% 48.49%
偿债能力 流动比率 2.65 2.69 2.28
速动比率 2.42 2.44 2.09
资产周转 应收账款周转率 3.69 5.23 4.86
能力 存货周转率 9.66 13.25 13.35
注：2015 年三季度数据未经审计
（七）其他相关信息
1、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联
关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明，以及最近五年内未受刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据力成科技已公开披露的信息及力成科技出具的承
诺，力成科技最近五年内诚信状况良好。
此外，根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技涉及的诉讼、
仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
力成科技于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.签署许可协议，力成科技就
所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。此外，力成科技
苏州子公司依据母公司（力成科技）于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.所签
署的许可协议，于 2009 年 10 月同意成为该许可协议的专利被授权人的关系企
业，就所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。
力成科技于 2011 年 12 月，在美国北加州联邦地方法院对 Tessera Inc.提起
诉讼，主张 Tessera Inc.违反双方于 2003 年所签订的许可协议，并提出确认力
成科技有权终止许可协议的确认之诉。力成科技并于 2012 年 6 月 30 日正式向
Tessera Inc.提出终止合约的通知。
86
中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
Tessera Inc.于 2012 年 9 月对力成科技在同一法院提起反诉，主张力成科
技公司亦违反许可协议，并提出无权终止许可协议的确认之诉及请求给付过去短
付及未支付权利金之反诉。Tessera Inc.又于 2013 年 3 月，在同法院同一案件
中提出追加诉讼，对力成科技的子公司聚成科技股份有限公司（原力成科技子公
司，于 2014 年 12 月被力成科技吸收合并），提出干预可预期的经济获益及引诱
违约的追加反诉。
针对 Tessera Inc.对力成科技的反诉及对聚成科技股份有限公司的追加反
诉，力成科技及聚成科技股份有限公司已与 Tessera Inc.就其过去权利金与许可
协议的诉讼于 2014 年 2 月 27 日达成和解，双方同意提前于 2012 年 12 月 31
日终止上述技术许可协议，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 5 年内支付
和解金额 1.96 亿美金（约 5,959,968 千元新台币）。力成科技及聚成科技股份有
限公司已于 2013 年度全数确认为该和解损失新台币 5,959,968 千元。
根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，除上述公开文件已披露的事项
外，力成科技及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁。
二、南茂科技基本情况
（一）基本情况
企业名称（中文）：南茂科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
企业名称（英文）：ChipMOS TECHNOLOGIES INC.
法定代表人：郑世杰
额定股数：970,000 千股
额定股本：9,700,000 新台币千元
已发行股数：896,206.6 千股，每股面额为 10 新台币元
实收股本：8,962,066 新台币千元
87
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地址：中国台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号
上市地点：台湾证券交易所
股票代码：8150.TW
成立日期：1997 7 月 28 日
经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机
软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
新竹总公司（竹科厂）：台湾新竹科学工业园区研发一路 1 号
台南厂：台湾台南科学工业园区南科七路 3 号、5 号
竹北厂：台湾新竹县竹北市泰和里新泰路 37 号
湖口厂：台湾新竹县湖口乡凤山村仁德路四号 4 楼
（二）历史沿革情况及股本变动情况
1、南茂科技设立
1997 年 7 月，南茂科技设立登记，实收资本为 5,000,000,000 元新台币，
公司名称为南茂科技股份有限公司。
2、南茂科技上市
2013 4 月，南茂科技股票于兴柜市场挂牌交易。
2014 4 月，南茂科技股票于台湾证券交易所挂牌交易。
3、重要事件
2001 年 1 月，配合百慕达商南茂科技股份有限公司赴美上市的计划，南茂
科技的主要股东台湾茂矽电子股份有限公司及其他股东于 2001 1 月将其持有
南茂科技 70.25%的普通股股权出售予百慕达商南茂科技股份有限公司，并同时
88
中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
将所取得的出售股权价款全数认购百慕达商南茂科技股份有限公司所发的股
份。
2002 年 9 月，南茂科技投资以集成电封装业务为主的华特电子工业股份
有限公司。
2002 年 12 月，南茂科技投资泰林科技股份有限公司。
2003 2 月，南茂科技投资以金凸块制造业务为主的利弘科技股份有限公
司。
2007 9 月，南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限公司进行股份转换，
成为百慕达商南茂科技股份有限公司 100%持有的子公司。
2014 年 8 月，南茂科技取得易华电子股份有限公司普通股 13,300 千股，取
得价款为 199,164 千元新台币，持股比率为 19%。易华电子股份有限公司于 2015
年 1 月 31 日进行增资发行新股 20,000 千股，每股认购价为 20 元新台币，南茂
科技按原持股比例认购 3,420 千股，并额外认购 2,380 千股，合计 5,800 千股，
投资金额总计为 116,000 千元新台币，投资后持有易华电子股份有限公司的持股
比例增加至 21%。
2014 年 9 月，南茂科技以 34，537，860 元日元投资日本生产 BGA 基板的
Ryowa Co., Ltd，购买其 18.12%的股份。
2015 年 6 月，南茂科技以 2015 年 6 月 17 日作为合并基准日对其子公司泰
林科技股份有限公司进行吸收合并，泰林科技股份有限公司每 1 股普通股换发现
金 12.5 元新台币暨南茂科技 0.311 股普通股为对价，由南茂科技以现金及发行
普通股方式吸收合并，合并后存续公司的名称为南茂科技股份有限公司。
2016 年 1 月 21 日，南茂科技召开第七届二十四次董事会审议通过与其母
公司百慕达商南茂科技股份有限公司合并。合并完成后，将以南茂科技为存续
公司，百慕达商南茂科技股份有限公司将被注销，每一股百慕达商南茂科技股
份有限公司普通股将取得 3.71 美元（不计利息）及美国存托凭证 0.9355 单位的
权利（美国存托凭证 1 单位代表南茂科技增资发行普通股新股 20 股，每股面额
为 10 元新台币）。定价依据为综合参考合并双方公司截至 2015 年 9 月 30 日止
89
中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经各自会计师核阅之财务报告，并参酌经营成果、财务状况、股票市价、公司
展望等因素所订定。实际合并对价应依相关法令规范及双方合并契约规定进行
调整。南茂科技与其母公司百慕达商南茂科技股份有限公司的上述合并案，仍
在实施过程中。
4、股本变动情况
单位：新台币千元/千股
核定股本 实收股本 备注
以现
金以
发行价 外之
年月 其
格（元） 股 数 金 额 股 数 金 额 股本来源 财产
他
抵充
股款
者
1997.07 10 500,000 5,000,000 500,000 5,000,000 公司创立 无 注1
盈余转增
1998.08 10 650,000 6,500,000 542,350 5,423,500 无 注2
资
盈余转增
1999.07 10 650,000 6,500,000 646,929 6,469,289 无 注3
资
盈余转增
2000.08 10 970,000 9,700,000 730,486 7,304,863 无 注4
资
2000.07 10 970,000 9,700,000 830,486 8,304,863 现金增资 无 注5
盈余暨资
2001.11 10 970,000 9,700,000 887,227 8,872,272 本公积转 无 注6
增资
合并发行
2005.12 10 970,000 9,700,000 893,442 8,934,422 无 注7
新股
库存股注
2007.03 10 970,000 9,700,000 887,830 8,878,305 无 注8
销
库存股注
2008.01 10 970,000 9,700,000 887,247 8,872,469 无 注9
销
库存股注 注
2009.01 10 970,000 9,700,000 885,761 8,857,606 无
销 10
库存股注 注
2010.04 10 970,000 9,700,000 842,855 8,428,553 无
销 11
上市发行 注
2014.04 10 970,000 9,700,000 864,619 8,646,194 无
新股 12
泰林合并
注
2015.07 10 970,000 9,700,000 900,551 9,005,516 增资发行 无
13
新股
发行限制
注
2015.08 10 970,000 9,700,000 916,304 9,163,036 性员工权 无
14
利新股
2015.11 10 970,000 9,700,000 896,207 8,962,066 库存股及 无 注
90
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限制性员 15
工权利新
股注销
注 1：1997.7.28，公司创立，股本为伍拾亿元，经科学工业园区园商字第 14818 号函
核准。
注 2：1998.8.19，公司盈余转增资肆亿贰千参佰伍拾万元，经科学工业园区园商字第
020430 号函核准。
注 3：1999.7.22，公司盈余转增资壹拾亿肆千伍佰柒拾捌万捌千柒佰伍拾元，经科学
工业园区园商字第 014795 号函核准。
注 4：2000.08.10，公司盈余转增资捌亿参千伍佰伍拾柒万肆千伍佰贰拾元，经科学工
业园区园商字第 017360 号函核准。
注 5：2000.08.29，公司现金增资壹拾亿元，经科学工业园区园商字第 018565 号函核
准。
注 6：2001.11.09，公司盈余转增资壹亿伍千贰佰壹拾陆万伍千玖佰陆拾元及资本公积
转增资肆亿壹千伍佰贰拾肆万参千壹佰柒拾元，90 年 11 月 9 日经科学工业园区园商字第
028148 号函核准。
注 7：2005.12.19，公司吸收合并华特电子工业股份有限公司，经科学工业园区园商字
第 0940035396 号函核准。
注 8：2007.03.02，公司注销合并华特电子工业股份有限公司，买回异议股东股数之库
存股股数减资 5,611,797 股，注销后实收资本为捌拾捌亿柒千捌佰参拾万肆千玖佰肆拾元
整，经科学工业园区园商字第 0960004845 号函核准。
注 9：2008.01.04，公司注销因与百慕达商南茂科技（股）公司股份转换案，买回异议
股东股数之库存股股数 583,611 股，注销后实收资本为捌拾捌亿柒千贰佰肆拾陆万捌千捌佰
参拾元整，经科学工业园区园商字第 0960035470 号函核准。
注 10：2009.01.09，公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股 1,486,257 股，注
销后实收资本为捌拾捌亿伍千柒佰陆拾万陆千贰佰陆拾元整，经科学工业园区商字第
0980000104 号函核准。
注 11：2010.04.15，公司注销依公司法规定未转让于员工之库存股 42,905,268 股，注
销后实收资本为捌拾肆亿贰千捌佰伍拾伍万参千伍佰捌拾元整，经科学工业园区园商字第
0990009958 号函核准。
注 12：2013.04.22，公司申请上市发行新股 21,764,000 股，增资后实收资本为捌拾陆
亿肆千陆佰壹拾玖万参千伍佰捌拾元整，经科学工业园区园商字第 1030011379 号函核准。
注 13：2014.7.24，公司泰林合并增资发行新股 35,932,258 股，增资后实收资本额为
玖拾亿伍佰伍拾壹万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第 1040021714 号函核准。
注 14：2015.8.05，公司发行限制性员工权利新股 15,752,00 股，增资后实收资本额为
玖拾壹亿陆千叁佰零叁万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第 1040022283 号函
核准。
注 15：2015.11.12，公司注销库存股 20,000,000 股及限制形员工权利新股 97,000 股，
91
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注销后实收资本为捌拾玖亿陆千贰佰零陆万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第
1040032726 号函核准。
（三）股权结构
1、股权分布
本次交易前，百慕达商南茂科技股份有限公司持有南茂科技 58.25%的股权，
为南茂科技的控股股东。百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯达克
（NASDAQ）上市公司，根据公开披露信息，其股东持股比例较为分散，不存
在控股股东，故南茂科技无实际控制人。截至 2015 年 12 月 30 日，南茂科技的
前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例%
1 百慕达商南茂科技股份有限公司 522,080,358 58.25
2 矽品精密工业股份有限公司 132,775,000 14.82
花旗（台湾）商业银行受托保管新加坡政
3 39,965,000 4.46
府投资专户
4 国泰人寿保险（股）公司 15,428,000 1.72
南茂科技股份有限公司办理限制员工权
5 15,372,000 1.72
利新股收回/收买专户
6 中国信托人寿保险股份有限公司 13,483,000 1.50
7 陈宜芬 13,439,285 1.50
8 富邦人寿保险股份有限公司 13,100,000 1.46
9 新加坡政府投资有限公司操作投资专户 5,692,000 0.64
10 郑世杰 5,050,000 0.56
百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司，
其基本情况如下：
ChipMOS TECHNOLOGIES （Bermuda） LTD.（百慕达商
公司名称
南茂科技股份有限公司）
成立日期 2000 年 8 月 1 日
NASDAQ 挂牌日期 2001 年 6 月 19 日
资本总额 美金 3,250,千元
实收资本额 新台币 31,954 千元
董事长 郑世杰
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主要营业项目 投资控股公司
截止到 2015 年 12 月 31 日，其主要股东及持股比例如下：
法人股东名称 法人股东之主要股东 持股股数（股） 持股比率%
The Baupost Group, L.L.C. 3,751,853 13.78
Soros Fund Management, L.L.C. 1,372,921 5.23
Renaissance Technologies LLC 1,121,100 4.57
Siliconware Precision Industries Co
1,243,749 4.03
Ltd
百慕达商南茂科 Acadian Asset Management LLC 1,061,067 3.99
技股份有限公司 Fidelity Management & Research
742,023 3.22
Company
Thompson, Siegel & Walmsley LLC 736,989 2.92
Millennium Management LLC 718,849 2.83
Ecofin Ltd. 692,336 2.16
Kennedy Capital Management, Inc. 585,554 2.04
2、子公司情况
根据南茂科技提供的资料及其公开披露的信息，截止到 2015 年 9 月 30 日，
南茂科技纳入合并范围的下属子公司如下：
南茂科技股份有限公司
100% 100%
Modern Mind
ChipMOS U.S.A., Inc
Technology Limited
100%
宏茂微电子（上海）
有限公司
（1）南茂科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
实收资本 持股
序号 子公司名称 原始设立日期 注册地 主营业务
（千元） 比例
MODERN
MIND 英属维尔京 NTD
1 2002 年 1 月 各类投资业务 100%
TECHNOLOGY 群岛 4,401,255
LIMITED
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研究、开发、
ChipMOS 营销半导体、
2 1999 年 10 月 美国圣何塞 US$100 100%
U.S.A Inc. 电路、电子性
相关产品
宏茂微电子（上 集成电路封装
3 2002 年 6 月 中国上海 US$140,000 100%
海）有限公司 及测试
注：1、2016 年 1 月，MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED 更改名称为 ChipMOS
TECHNOLOGIES（BVI） LTD.。
2、2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议通过决议，对子公司
ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI） LTD.增资美金 45,000,000 元，ChipMOS
TECHNOLOGIES（BVI） LTD.再将其中的美金 42,000,000 元转投资其子公司宏茂微电子
（上海）有限公司。
（2）南茂科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
根据南茂科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，南茂科技在中国
大陆注册成立的下属子公司为宏茂微电子（上海）有限公司，基本情况如下：
公司名称 宏茂微电子（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91310000739750504T
住所 上海市青浦工业园区 C 块，崧泽大街 9688 号
法定代表人 卓连发
注册资本 US$140,000,000
MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED（2016 年 1 月更改名称为
股东及持股比例
ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI） LTD.）持有 100%股权
成立日期 2002 年 6 月 7 日
半导体（硅片及化合物半导体）集成电路（包括次系统和模块）器件的
经营范围 封装、测试加工服务，技术开发，技术服务，销售自产产品。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（四）主营业务情况
1、业务概况
南茂科技主要从事提供高密度、高层次内存产品及液晶显示器驱动 IC 的封
装及测试服务。南茂科技主要为 IC 设计公司、整合组件制造公司及 IC 晶圆厂提
供存储 IC、LCD 驱动 IC 及逻辑混合讯号产品的封装测试服务，上述产品主要
应用于计算机、消费性电子产品的储存设备及显示器的终端应用产品。依据工研
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院 IEK 统计资显示，2014 台湾 IC 封测产值为 4,539 亿元新台币，南茂科
技 2014 合并营业收入约为 220.1 亿元新台币，约占台湾产值 4.85%。而依据
公开信息观测站中台湾前十大封测同业之营业收入信息显示，南茂科技 2014
营业收入居台湾封测同业第四名。
南茂科技 2014 年的合并营业收入为 220.1 亿元新台币，营业收入年增长率
为 13.7%，归属于母公司的净利润为 33.2 亿元新台币，基本每股收益为 3.86 元
新台币。南茂科技 2014 合并营业收入的增长主要来自 DRAM 产品的封装与
测试业务的强劲需求，平面显示面板所需的 LCD 驱动 IC 组件和金凸块制造的需
求也相当可观，特别是智能型手机与 UHD（或称“4K2K”）大尺寸液晶电视面
板方面的市场应用。此外，南茂科技生产线效率与利用率的提升非常明显的改善
了成本结构，使得毛利率自 2012 的 13.1%大幅地提升至 2014 的 23.5%。
目前，南茂科技已经拥有超过 6,000 名员工，并在台湾新竹、竹北和台南，
以及中国大陆的上海等地区建立厂房。
2、主要产品类型（服务）
南茂科技为客户提供一站式封装技术开发平台，与客户及晶圆专业工厂合
作，进行高新技术的开发。其主要产品及服务如下表所示：
主要产品或服务项目 图示 用途及功能
提供广泛的封装方案，以满足客户
集成电路 IC 封装 定制化服务的需求，包括导线架封
装、基板封装、覆晶封装等
晶圆凸块主要应用于 LCD 驱动 IC
晶圆凸块 的封装，为客户提供上游至下游一
站式的解决方案
针对记忆体、混合讯号及 LCD 驱动
集成电路 IC 测试 IC 产品提供专业的晶圆测试及封装
测试服务
95
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具体来说，目前南茂科技的主要产品和服务包括：
1 覆晶封装 （Flip Chip）
2 TCP 封测技术 （Tape Canier Package）
3 COF 封测技术 （Chip On Film）
4 COG 封测技术 （Chip On Glass）
5 复合金属凸块
6 铜/镍/金凸块
7 铜柱凸块封装服务 （Cu Pillar Bump Flip）
8 QFN 封装技术
9 FCCSP 封装技术
10 晶圆级芯片尺寸封装 （WLCSP）
11 微机电封装服务 （MEMS）
12 重布线服务 （Redistribution Layer）
13 系统及封装服务 （SiP）
14 DRAM 芯片堆栈封装及测试服务
15 NAND 芯片堆栈封装及测试服务
16 NOR 芯片堆栈封装及测试服务
17 TSOP 封装及测试服务
18 影像传感器封装服务 （CIS）
19 集成电路封装及测试服务 （BGA, FBGA）
20 多芯片堆栈封装及测试服务 （ MCP, S-MCP）
21 内嵌式内存封装及测试服务 （eMMC, eMCP）
22 指纹辨识器封测服务 （FPS）
23 电子罗盘封测服务 （E-compass）
24 电源管理组件封测服务
25 液晶显示屏时序控制器封测服务
26 负载转换器封测服务 （Load Switch）
截至 2014 年底，南茂科技的主要研发成果如下：
序号 研发成果 内容说明
1 持续提供覆晶封装技术之开发与导入 开发覆晶封装技术并导入于记忆体产品
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于记忆体及混合讯号产品之运用 （DRAM）之运用
镭射切割技术评估与低介电值 完成低介电值（Low-k）晶圆之镭射切割
2
（Low-k）晶圆切割制程开发 制程开发
持续提升多晶片及模组封装技术于固
持续提升关键制程能力、评估低成本解决
3 态硬盘（SSD）及嵌入式多媒体卡
方案，并完成 eMMC 产品之开发与测试
（eMMC）之运用
先进无核心或薄核心基板之薄型封装 持续先进无核心或薄核心基板之薄型封装
4
技术开发 技术开发
12 寸（300mm）WLCSP 晶圆测试能 建制完成 12 寸（300mm）WLCSP 晶圆
5
力开发 测试能力
完成细间距（65um）铜柱晶圆制程技术开
6 细间距（<100um）铜柱晶圆制程开发
发
12 寸（300mm）晶圆铜线重布制程与 完成 12 寸（300mm）晶圆铜线重布制程
7 晶圆级晶片尺寸封装（WLCSP）晶圆 与晶圆级晶片尺寸封装（WLCSP）晶圆制
制程开发 程开发，并运用于记忆体产品
3、生产模式及工艺流程
（1）内存 IC 产品
晶圆针测 封装 预烧 测试
（2）液晶显示器驱动 IC
金凸块 晶圆针测 封装 测试
4、原材料采购情况
（1）主要原材料及供应商
南茂科技及其子公司在日常生产经营中主要采购的原材料包括金盐（氰化金
钾）、基板、金线、导线架、树脂等，其供应厂商均属于全球知名大厂，货源稳
定、质量优良、交期准确。南茂科技对所有供货商每实施至少一次的定期质
量稽核，以保证获得良好质量的货源供应。
主要原料 供应商名称 国内 国外 供应状况
金盐 光洋应用材料科技股份有限公司 √ 良好
Ryowa Co., Ltd. √ 良好
基板 欣兴电子股份有限公司 √ 良好
Simmtech Co., Ltd. √ 良好
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旭德科技股份有限公司 √ 良好
Tanaka Group √ 良好
金线
杭州日茂新材料有限公司 √ 良好
Shinko Electric Co., Ltd √ 良好
长华电材股份有限公司 √ 良好
导线架
复盛集团 √ 良好
Samsung Techwin（三星设备制造商） √ 良好
Hitachi Chemical Co., Ltd. √ 良好
Namics Corporation √ 良好
树脂
ShinEtsu Chemical Co., Ltd √ 良好
长华电材股份有限公司 √ 良好
（2）主要供应商情况
报告期内，南茂科技的主要供应商情况如下：
单位：新台币百万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 金额 占比% 名称 金额 占比% 名称 金额 占比%
1 A 1,101.7 29.58 A 1,860.0 29.93 A 1,542.1 28.09
2 B 468.5 12.58 B 782.8 11.55 B 682.3 12.43
3 C 399.8 10.73 C 717.8 12.59 C 406.0 7.40
4 D 171.4 4.60 D 293.0 4.71 D 323.9 5.90
5 E 109.3 2.93 E 282.7 4.55 E 257.1 4.68
合计 2,250.7 60.44 3,936.3 63.33 3,211.4 58.50
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“A、B、C、
D、E”代替
5、产品生产及销售情况
南茂科技主要客户包括国内外半导体设计公司、整合组件厂及半导体晶圆厂
等。2013 年和 2014 年前十大客户占该年度营业收入的比例分别为 75.25%和
79.16%，2013 年及 2014 年前十大客户均十分稳定，并无对单一客户或单一集
团销售占比超过 30%的情形。
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（1）产品生产情况
2013 年至 2014 年，南茂科技分业务的产能、产量及产值情况如下：
单位：产能/产量：千颗；产值：新台币千元
2014 年 2013 年
主要产品 产能 产量 产值 产能 产量 产值
封装 2,857,791 2,171,738 6,242,949 2,186,592 1,664,032 5,760,437
产品测试 3,411,856 2,353,204 2,356,650 3,243,784 2,184,539 2,431,784
驱动 IC 2,297,444 1,968,107 3,875,759 2,342,614 1,904,199 3,438,158
晶圆凸块 1,997 1,548 3,266,308 1,634 1,369 3,002,598
晶圆测试 813,046 431,861 1,124,009 276,423 197,039 1,510,505
合计 9,382,134 6,926,458 16,865,675 8,051,047 5,951,178 16,143,482
（2）按区域划分销售情况
南茂科技的主要产品为提供 IC 的封装及测试服务，主要销售地区集中在台
湾，2014 年度台湾地区比重约占 71.56%，台湾以外地区比重约占 28.44%，以
亚洲其他地区为主。具体情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
地区 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
台湾地区 10,861,501 71.86 15,747,158 71.56 13,955,390 72.08
亚洲 3,835,885 25.38 5,467,743 24.85 4,543,062 23.46
台湾以 美洲 359,121 2.38 745,837 3.39 830,910 4.29
外地区 其他 57,855 0.38 44,393 0.20 32,568 0.17
小计 4,252,861 28.14 6,257,973 28.44 5,406,540 27.92
合计 15,114,362 100.00 22,005,131 100.00 19,361,930 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
（3）按产品类别划分销售情况
南茂科技收入来源为提供封装及测试加工服务，封装、测试的产品，可大致
分为内存及 LCD 驱动 IC 二大主轴。南茂科技根据运营管理的需求主要设立封装
生产本部、内存生产本部、LCDD 生产本部、晶圆凸块生产本部、晶圆测试生产
本部五个事业部门，据此按产品将收入分为五大类，具体情况如下：
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单位：新台币千元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
主要产品 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
封装 4,761,612 31.50 7,670,012 34.86 6,273,673 32.40
产品测试* 3,637,198 24.06 3,370,888 15.32 3,033,602 15.67
驱动 IC 4,057,302 26.84 5,171,269 23.50 4,781,221 24.69
晶圆凸块 2,658,250 17.59 4,044,317 18.37 3,710,920 19.17
晶圆测试* - - 1,748,645 7.95 1,562,514 8.07
合计 15,114,362 100.00 22,005,131 100.00 19,361,930 100.00
注：1、*南茂科技 2015 年三季度财务报告并未将测试收入拆分为产品测试、晶圆测试，
故将测试收入统一计入产品测试中
2、2015 年三季度数据未经审计
（4）主要客户情况
报告期内，南茂科技对主要客户销售情况如下：
单位：新台币百万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 金额 占比% 名称 金额 占比% 名称 金额 占比%
1 A 3,299.8 21.83 A 4,404.0 20.01 A 3,838.4 19.82
2 B 2,223.4 14.71 B 3,521.6 16.00 B 2,896.5 14.96
3 C 1,718.6 11.37 C 2,227.7 10.12 C 1,574.1 8.13
4 D 1,304.1 8.63 D 1,544.9 7.02 D 1,331.4 6.88
5 E 1,008.3 6.67 E 1,505.3 6.84 E 1,185.6 6.12
合计 9,554.2 63.21 13,203.5 60.00 10,826.0 55.91
注：2015 年三季度数据未经审计，上述名称并非客户真实名称，仅使用“A、B、C、
D、E”代替
6、公司竞争优势
（1）经营和技术团队丰富的产业经验
南茂科技自 1997 年成立以来，持续在封装领域相关的技术方面开发与研究，
主要研发人员及经营层在半导体行业均有 10 年以上的工作经验，积累了丰富的
与封装测试相关的经验，洞悉 IC 封测产业未来发展趋势，并对市场需求有充分
的掌握，使得南茂科技及其子公司能够配合客户需求适时进行关键技术的开发，
100
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有助于更好地获得客户订单。
（2）先进的制程技术
近年来，IC 封测产业在国内外的厂商间竞争较为激烈，各厂商多以开发新
颖的制程技术来降低成本，并以较低的价格进入市场。南茂科技及其子公司拥有
先进的封装技术，在产品制程中不断改善技术，提高生产效率，协助客户降低运
营成本。此外，南茂科技积极创新研发，与客户共同开发新制程技术及新产品，
并建立专利权发展平台，目前已取得国内外专利 800 余项。
（3）规模经济效应显现，产能亦在继续扩充
IC 封测厂商的大规模量产，可降低单位研发成本、设备采购及营运费用的
单位成本，南茂科技专注于封装测试领域相关的技术与生产研发，目前已建立完
整的人员及设备配置，规模经济效应显现。随着工程师及生产线人员制程与操作
技术的熟练，加之南茂科技对生产设备分散式多样化的经营管理，使得南茂科技
生产效率大幅提升，单位成本逐步降低。此外，南茂科技密切跟踪掌握市场及客
户的需求，持续进行产能扩充，以应对客户多元化的需求，增加南茂科技的市场
竞争力。
（4）封测一体化服务
南茂科技及其子公司为客户提供记忆体 IC、LCD 驱动 IC、逻辑混合讯号 IC
及晶圆凸块制造等产品的封装及测试一体化服务，一次性满足客户全部需求，并
能缩短运送时间、节省运输成本，间接为客户节省运营成本，进而强化彼此的竞
争力，共同制造双赢局面。
7、核心技术人员情况及研发情况
南茂科技一直本着研发为本的精神，针对封测行业的创新不断研究开发并解
决量产性问题，每年在材料、机械特性以及电气特性等方面不断增加投入，以满
足客户全方位的需求。
时间 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
博士 3 3 2
学历分布
硕士 177 131 92
101
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大专 360 330 300
高中 1 1 1
研发人员合计 541 465 395
平均年资 5.06 5.20 5.52
报告期内，南茂科技针对同客户的产品、同的特性需求不断加大研发投
入以达到优化封装的目的，研发费用占营业收入的比重不断增加，具体情况如下：
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
研发费用 528,153 679,626 564,928
营业收入 15,114,362 22,005,131 19,361,930
占比% 3.49 3.09 2.93
注：2015 年三季度数据未经审计
8、安全生产和环境保护情况
南茂科技建立了对于电、水资源、材再用与回收的管机制，并持续
进供应设施效的节能提升，以达到减少用电、节省材料的目标，如空调节能、
节能照明（LED）的安装、工艺节能改善的推动等。2014 南茂科技还通过了
绿建筑、绿色工厂审查并获得了绿色标章，是台湾第一家得到绿色标章的封测厂
商，做到了有效降低环境负荷，持续改善环境的目标。
为提升环境管水平，南茂科技从 1997 即通过 ISO14001 环境管系统
验证，又陆续通过 QC-080000 产品无有害物质管系统验证，并进过温室气
体的盘查并通过 ISO5001 验证。未来南茂科技将同时架构 PAS2050 产品碳排放、
污水排放等程序的核查，以更好地符合环境保护的要求。
9、质量控制情况
南茂科技通过了多个国际准则的系统认证，包含 ISO/TS16949，ISO9001，
QC080000，ISO14001，ISO5001 等。每南茂科技都通过客户满意调查充
分解客户对于南茂科技的期望，并在分析整理后提供给管层及相关单位，针
对本身足之处拟定对策并改善。此外，南茂科技还建立完整的客户投诉处
系统，并有专门的单位直接面对客户，解投诉并在最短时间内整合资源提出分
析报告及有效对策以防止事件再发生。
102
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10、未来发展计划
（1）力求成为半导体后段市场全程制造服务的提供者
南茂科技力求在短期内为客户提供核心技术产品全程制造及服务，专注于半
导体封装测试市场的产能扩张并着重于客户共同研究开发产品技术，以期与客户
共创双赢的局面。与此同时，南茂科技将以逻辑/混合讯号 IC 及微机电产品为进
一步扩充目标，持续与现有客户维持良好的合作关系，进而开发新的客户。
（2）与客户建立长期伙伴关系
在南茂科技的核心业务范围内，依照南茂科技规划的技术蓝图，强化与具有
领导地位的大厂商及半导体公司的关系，与客户密切合作，持续创新研究，并不
断扩充产能。
（3）维持较高的利润率
南茂科技将采用有效率的管理且分散式的多角度经营策略，提高生产设备的
产能利用率，保证在同业竞争环境下，能够维持较好的销售价格与毛利。此外，
提高资金运用效率及对产品组合进行调整亦有利于提高南茂科技的整体利润率。
（4）专注于高成长的终端应用市场
南茂科技未来将专注于特殊的终端应用市场，运用尖端的半导体后段全制程
技术服务，开发高成长的产品应用市场。致力于核心技术的研发与创新，协助客
户降低营运成本。
（五）主要资产和负债情况
根据公开披露信息，南茂科技主要资产及负债情况如下：
1、主要资产情况
（1）资产概况
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动资产：
103
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金及约当现金 9,662,327 31.75 13,311,902 38.43 9,718,077 32.34
可供出售金融资产--流动 - - - - 1,080,568 3.60
应收票据净额 2,621 0.01 2,374 0.01 2,207 0.01
应收账款净额 3,895,453 12.80 4,815,365 13.90 4,043,064 13.46
其他应收款 70,999 0.23 140,277 0.41 160,702 0.53
其他应收款--关系人 5,646 0.02 2,865 0.01 1,488 0.00
本期所得税资产 14 0.00 72 0.00 32 0.00
存货 1,750,980 5.75 1,704,665 4.92 1,519,403 5.06
预付款项 209,738 0.69 262,461 0.76 103,745 0.35
其他流动金融资产 71,666 0.24 269,398 0.78 182,998 0.61
其他流动资产--其他 14,318 0.05 - - - -
流动资产合计 15,683,762 51.54 20,509,379 59.22 16,812,284 55.95
非流动资产：
以成本衡量的金融资产--非
18,544 0.06 217,708 0.63 8,594 0.03
流动
采用权益法的投资 335,930 1.10 - - - -
不动产、厂房及设备 14,038,795 46.13 13,604,115 39.28 12,923,517 43.01
递延所得税资产 173,440 0.57 166,113 0.48 168,916 0.56
存出保证金 21,831 0.07 21,251 0.06 20,460 0.07
长期预付租金 95,589 0.31 96,006 0.28 94,657 0.32
其他非流动资产--其他 64,256 0.21 20,517 0.06 20,325 0.07
非流动资产合计 14,748,385 48.46 14,125,710 40.78 13,236,469 44.05
总资产 30,432,147 100.00 34,635,089 100.00 30,048,753 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技流动资产分别占资产总额的 55.95%、59.22%和 51.54%，是南茂科技资产
的主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备是
南茂科技资产的重要组成部分。
（2）存货
南茂科技存货的明细情况如下：
单位：新台币千元
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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
原物料 1,611,031 92.01 1,532,628 89.91 1,302,652 85.73
在制品 175,353 10.01 182,331 10.70 220,044 14.48
制成品 63,649 3.64 72,288 4.24 84,394 5.55
小计 1,850,033 105.66 1,787,247 104.84 1,607,090 105.77
减：备抵存货跌价及呆
99,053 5.66 82,582 4.84 87,687 5.77
滞损失
合计 1,750,980 100.00 1,704,665 100.00 1,519,403 100.00
注：2015 年 9 月 30 日的数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技存货中主要为原物料，分别占存货总额的 85.73%、89.91%和 92.01%。
（3）不动产、厂房及设备情况
根据南茂科技公开披露的报告，南茂科技生产厂房主要位于台湾新竹、竹北、
台南、湖口以及中国上海，不动产、厂房及设备的具体情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
土地 452,738 3.22 452,738 3.33 452,738 3.50
房屋及建筑 4,769,421 33.97 4,842,008 35.59 5,196,875 40.21
机器设备 6,727,489 47.92 6,524,980 47.96 6,190,466 47.90
模具 379,743 2.70 391,064 2.87 382,746 2.96
其他 1,709,404 12.18 1,393,325 10.24 700,692 5.42
合计 14,038,795 100.00 13,604,115 100.00 12,923,517 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技不动产、厂房及设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额
的 47.90%、47.96%和 47.92%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房
及设备总额的 40.21%、35.59%和 33.97%。
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（4）无形资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，南茂科技无无形资产。
（5）商誉
截至 2015 年 9 月 30 日，南茂科技无商誉。
2、主要负债情况
（1）负债概况
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债：
短期借款 1,339,926 11.35 1,768,270 12.84 786,680 6.50
应付账款 831,408 7.05 1,074,925 7.81 956,799 7.91
其他应付款 1,902,416 16.12 2,975,188 21.61 2,250,123 18.59
其他应付款项--关系人 11,629 0.10 11,208 0.08 10,572 0.09
本期所得税负债 174,131 1.48 849,482 6.17 165,234 1.37
负债准备--流动 63,379 0.54 59,612 0.43 76,432 0.63
预收款项 8,939 0.08 53,090 0.39 30,581 0.25
递延收入 - - 2,525 0.02 2,423 0.02
一年或一营业周期内到期
1,548,129 13.12 1,508,153 10.95 2,874,757 23.75
长期负债
其他流动负债--其他 50,040 0.42 41,318 0.30 27,593 0.23
流动负债合计 5,929,997 50.25 8,343,771 60.59 7,181,194 59.34
非流动负债：
长期借款 4,983,135 42.23 4,560,000 33.11 3,888,971 32.13
递延所得税负债 - - - - 120,253 0.99
长期递延收入 403,074 3.42 443,737 3.22 496,104 4.10
净确定福利负债--非流动 483,172 4.09 421,030 3.06 413,266 3.41
存入保证金 1,758 0.01 1,694 0.01 2,192 0.02
非流动负债合计 5,871,139 49.75 5,426,461 39.41 4,920,786 40.66
总负债 11,801,136 100.00 13,770,232 100.00 12,101,980 100.00
注：2015 年三季度数据未经审计
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截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技流动负债分别占负债总额的 59.34%、60.59%和 50.25%，是南茂科技负债
的主要组成部分。其中，其他应付款和长期借款是南茂科技负债的重要组成。
（2）借款
①短期借款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技的短期借款情况如下：
单位：新台币千元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
担保借款 - 24,151 -
信用状借款 63,110 - -
日元进口融资借款 - - 57,260
美元进口融资借款 1,276,816 1,744,119 729,420
合计 1,339,926 1,768,270 786,680
利率区间 0.85%—1.07% 0.8668%—3.16545% 0.8621%—1.6913%
短期借款融资总额度：
新台币（千元） 3,100,000 3,700,000 3,100,000
美元（千元） 75,000 77,000 38,200
注：2015 年三季度数据未经审计
公司上述借款均为营运资金周转及购置机器设备使用，偿还期限均在一年以
内。
②长期借款
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂
科技的长期借款情况如下：
单位：新台币千元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
定期借款 6,560,000 6,068,153 6,763,728
减：银行办理费 28,736 - -
一年内到期的部分 1,548,129 1,508,153 2,874,757
107
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长期借款 4,983,135 4,560,000 3,888,971
注：2015 年三季度数据未经审计
南茂科技于 2011 年 7 月 14 日与合作金库、台湾银行、土地银行等 13 家联
贷银行签署 84.1 亿元新台币、5 年期联贷合同。此项联贷合约已于 2014 年 7
月清偿完毕。
南茂科技于 2014 年 7 月 2 日与台湾银行等 11 家联贷银行签署 100 亿元新
台币、5 年期联贷合同。此联贷合同取得的资金用以清偿上述联贷合约未清偿余
额暨充实公司营运周转金。依照联贷借款合约规定，南茂科技于贷款存续期间内，
需维持特定的流动比率、利息保障倍数及负债比率。
3、重大承诺及或有事项
（1）南茂科技于 2004 年 4 月 7 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订
出售技术专利权合约，合约总价为 19,700 千美元，计入长期递延收入，自合约
生效日起按照二十年转列权利金收入。截至 2015 年 9 月 30 日，长期递延收入
余额为 8,132 千元新台币。同时，南茂科技于 2004 年 4 月 7 日与百慕达商南茂
科技股份有限公司签订上述技术专利权使用合约，合约价款为 20,000 千美元，
合约期间为二十年，每三个月为一期，共八十期，每期支付 250 千美元。
（2）南茂科技于 2007 年 1 月 1 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订
专利权共同开发合约，所研发出的专利权为南茂科技与百慕达商南茂科技股份有
限公司所共有，南茂科技依共同开发所产生的费用向百慕达商南茂科技股份有限
公司收取 50%金额，计入权利金收入。
（3）南茂科技于 2007 年 4 月 12 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订
出售 50%技术专利权合约，合约总价为 6,400 千美元，计入长期递延收入，自
合约生效日起按十年转列权利金收入。截至 2015 年 9 月 30 日，长期递延收入
余额为 33,531 千元新台币；2015 年 1-9 月，确认的权利金收入为 15,883 千元
新台币。
（4）上海宏茂与百慕达商南茂科技股份有限公司于 2011 年 10 月签订技术
授权合约，合约金额为 27,400 千元人民币，合约期间为 2012 年 8 月 1 日起十
108
中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
年，每三个月为一期，共四十期，每期支付 685 千元人民币。2015 年 1-9 月，
确认的咨询服务费为 10,314 千元新台币。
（5）美商 Freescale Semiconductor, Inc.于 2009 年 7 月 13 日于美国加州
Santa Clara 法 院 对 南 茂 科 技 提 起 违 约 诉 讼 。 南 茂 科 技 与 Freescale
Semiconductor, Inc.已于美国时间 2013 年 6 月 20 日达成和解，Freescale
Semiconductor, Inc.同意授权南茂科技自 2011 年至 2015 年度间使用专利权技
术，南茂科技则分期支付权利金总计 5,000 千美元。南茂科技已于 2013 年 7 月
支付 2011 年至 2012 年的专利授权金共计 2,000 千美元，2013 年至 2015 年度
的专利授权金每年为 1,000 千美元，于每年 12 月 15 日前支付。截至 2015 年 9
月 30 日，尚有应付金额共计 1,000 千美元。
（6）截至 2015 年 9 月 30 日，南茂科技对台湾财政部关税局的进口货物先
放后税及自用保税仓库按月申报先行出仓应交税费记账保证，由台湾银行提供担
保，金额为 129,000 千元新台币。
（六）主要会计政策及财务数据
由于此次公司系战略投资南茂科技，投资完成后，公司并不形成对南茂科技
的控制，且此次交易行为未来仍存在一定不确定性，因此无法提供按公司的会计
制度和会计政策编制的南茂科技的财务报告和审计报告。
根据南茂科技按照台湾地区会计准则编制并公开披露的年度和季度报告，其
最近两个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 30,432,147 34,635,089 30,048,753
负债总计 11,801,136 13,770,232 12,101,980
股东权益 18,631,011 20,864,857 17,946,773
注：2015 年三季度数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：新台币千元
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
收入 15,114,362 22,005,131 19,361,930
利润总额 2,330,434 4,785,336 3,351,120
净利润 1,830,298 3,828,180 2,702,200
注：2015 年三季度数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：新台币千元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 4,062,689 5,842,286 5,762,535
投资活动使用的现金流量净额 -3,725,664 -2,215,345 -1,943,549
筹资活动使用的现金流量净额 -4,013,619 -256,157 -2,667,829
现金及现金等价物净增加额 -3,649,575 3,593,825 1,392,666
注：2015 年三季度数据未经审计
4、主要财务指标
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2015 年 1-9 月 日/2014 年 日/2013 年
毛利率 21.11% 23.50% 17.50%
盈利能力 净利率 12.11% 17.40% 13.96%
每股收益 2.05 3.86 2.76
资产负债率 38.78% 39.76% 40.27%
偿债能力 流动比率 2.64 2.46 2.34
速动比率 2.31 2.22 2.12
资产周转 应收账款周转率 4.54 4.89 4.70
能力 存货周转率 8.74 9.92 9.53
注：2015 年三季度数据未经审计
（七）其他相关信息
1、南茂科技与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
在本次交易前，南茂科技与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联
关系。
截至本报告书签署日，南茂科技未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
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2、南茂科技及其主要管理人员诚信情况说明，以及最近五年内未受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据南茂科技已公开披露的信息，南茂科技最近五年
内诚信状况良好。
根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息，南茂科技存下的诉讼、仲裁及
行政处罚和刑事处罚情况如下：
（1）南茂科技与 Tessera 专利权纠纷
2006 年 2 月 Tessera Inc.（下称“Tessera”）以南茂科技及美国子公司
ChipMOS U.S.A., Inc.（下称“美国南茂”）侵害其美国五项专利（下称“系争
专利权”）与违反 Tessera 授权协议为由，向美国北加州联邦地方法院提起专利
侵害与违约诉讼，请求禁止南茂科技及美国南茂侵害系争专利权之行为、赔偿
Tessera 因其侵害系争专利权与违反 Tessera 授权协议所受之损害，及因该诉讼
所支出的费用及律师费。南茂科技于 2013 年第 2 季财报先行估列本案和解金 200
万美元，本案诉讼双方已于 2013 年 11 月 9 日达成和解，并于 2013 年 11 月 11
日支付 Tessera 和解金美金 110 万元（因而产生之税捐美金 27.5 万元由南茂科
技负担），Tessera 同意撤回对南茂科技及美国南茂的诉讼，本案诉讼已终结。
（2）南茂科技与 Motorola 纠纷
南 茂 科 技 曾 与 Motorola, Inc. （ 下 称 “ Motorola ”） 签 署 《 Immunity
Agreement》，双方承诺对对方就部分“Ball Grid Array”（下称“BGA”）专
的 使 用 提 出 追 诉 。 2004 12 月 ， Motorola 进 行 分 割 而 成 立 Freescale
Semiconductor Inc.（下称“Freescale”），并由 Freescale 承受上述契约之权利
义务。2006 10 月 Freescale 单方终止上述契约，并于 2009 7 月于美国
加州联邦法院对南茂科技提起违反合约诉讼，要求南茂科技支付权利金及赔偿相
关损害。唯有南茂科技仍然依照契约逐提列 2006 至 2011 所需支付的权
金费用，帐应付权利金美元 12,747 千元（折合新台币 408,520 千元）及已
提拨至分离账户美金 1,563 千元，南茂科技并提出侵权与专利无效确认之诉、
专滥用、违反合约等反诉。本件诉讼双方业于 2013 6 月 20 日达成和解，
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并签订和解协议《Settlement Agreement》。南茂科技于 2013 7 月 22 日依和
解 协 议 支 付 Freescale 权 利 金 美 元 800 万 元 作 为 南 茂 科 技 依 《 Immunity
Agreement》计至 2010 使用其专利的对价，Freescale 则应撤回前述诉讼。
南茂科技已于 2013 第 3 季底前回转前期多估的权利金费用新台币 140,435
千元，账列营业外收入，本件诉讼业已终结。此外，Freescale 同意授权南茂科
技自 2011 至 2015 间使用该公司拥有的 BGA 相关封装专利，南茂科技需分
期支付该公司相关权利金每 100 万美元，总计 500 万美元。2011 及 2012
权利金 200 万美元已于 2013 7 月 22 日支付，2013 至 2015 权利
金各 100 万美元也已依约支付。
（3）其他案件
南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2006 年 1 月 13 日接获台湾台北地方法
院检察署 2005 年度侦字第 18234 号起诉书，据该起诉书记载，检察官宣称郑世
杰先生于 2003、2004 年间以购买海外附买回票券方式挪用南茂科技资金，因而
对郑世杰先生提起公诉。该起诉书并未指称郑世杰因上述行为而获取个人利益，
亦未宣称上述行为造成南茂科技财务资金之损害。2007 年 10 月 1 日，台湾台
北地方法院一审宣判郑世杰无罪，后该案检察官依法提起上诉，案件由台湾高等
法院审理，台湾高等法院于 2013 年 9 月 3 日二审宣判郑世杰无罪，该案检察官
已于 2013 年 9 月 23 日提起上诉至最高法院。最高法院于 2014 年 8 月 7 日作
出 2014 年台上字第 2647 号刑事判决，驳回前述台湾高等法院检察署之上诉。
郑世杰先生之无罪判决确定。
南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2005 年 11 月至 2008 年 6 月曾受邀担任
美国纳斯达克挂牌公司 Syntax-Brillian Corp.（下称“Syntax”）之董事，Syntax
于 2008 年 7 月向法院申请破产保护重整。Syntax 无担保债权人委员会，及自
2007 年 11 月 15 日至 2008 年 7 月 8 日 Syntax 提出重整声请期间曾购入 Syntax
股票之股东，分别于 2008 年 11 月（案 1）及 2010 年 7 月（案 2）提起诉讼，
请求 Syntax 董事（含郑世杰）及经理人赔偿。其中，案 1 已于 2010 年 7 月和
解终结，原告仅要求被告等让与其等对保险公司之董监责任保险金请求权以偿付
其损失，被告等俱未额外赔付任何金钱。破产法院就案 1 之裁判亦明示，否认被
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告等（含郑世杰）有故意、恶意之违法行为。另案 2 被告中仅 FTI Consulting Inc.
（“FTI”）于 2010 年 11 月有收到原告起诉状及进行后续答辩之记录，其余被告
（如郑世杰）并无受诉讼通知或送达起诉状之事实，案 2 已于 2011 年 5 月由原
告与被告 FTI 及 FTI 员工 Gregory Rayburn 达成和解后由法院指示终结。且依
美国法令，因郑世杰未接到案 2 起诉状，案 2 原告对郑世杰之请求权消灭时效
计算不中断，故其对郑世杰之请求权现已时效届满，案 2 原告已不得再以本案违
反证券法令之起诉事实对郑世杰有所请求。
根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息，除上述公开文件已披露的事项
外，南茂科技及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第四节 本次交易的定价
一、交易价格及定价依据
（一）交易价格
本次交易中，同方国芯拟通过现金方式认购力成科技、南茂科技私募发行的
股份：
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 234,134 万元人民币。
（二）定价依据
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在
参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技
在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交
易各方通过谈判协商后确定。
（三）估值基准日
本次交易中，紫光集团于 2015 年 10 月 30 日与力成科技就紫光集团控股子
公司参与认购力成科技私募发行股份事项达成一致。据此，本估值报告所引用的
市场价格数据截至 2015 年 10 月 29 日，即估值基准日为 2015 年 10 月 29 日。
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（四）交易价格合理性分析
1、估值方法的选择-市场法
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
作为台湾地区上市公司，在本次交易完成之前，力成科技、南茂科技受上市
监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测
可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用
收益法进行估值。另一方面，资产基础法通常用于拥有大量资产的公司、营收波
动较大的公司、控股公司，上述两家标的不属于以上性质的公司，且由于交易对
方力成科技、南茂科技出于商业保密限制不能向收购方提供更为详细的资产明细
资料，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
同时，力成科技、南茂科技作为台湾上市的半导体封测企业，一方面，在资
本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案
例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，也将结
合标的公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种方法是可比公司法、可比交易法。
2、可比公司法
（1）选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据拟收购标的公司的经营范
围与上市地选择在台湾上市的半导体行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主
营业务应包括半导体行业上下游的相关业务；（3）剔除数据不全的公司，并在比
较时考虑到部分公司存在数据失真等情况，本次估值最终选择日月光半导体制造
股份有限公司（以下简称“日月光集团”）、矽品精密工业股份有限公司（以下简
称“矽品精密”）、华泰电子股份有限公司（以下简称“华泰电子”）、台湾集成电
路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）及台塑胜高科技股份有限公司（以
下简称“台胜科”）共 5 家半导体行业同类上市公司作为可比公司。
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（2）可比公司基本情况
①日月光集团
日月光集团成立于 1984 年，于 1989 年在台湾证券交易所挂牌上市。目前，
日月光集团已成为全球最大半导体封装与测试制造服务公司，提供包括芯片前段
测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。
②矽品精密
矽品精密成立于 1984 年，于 1993 年在台湾证券交易所挂牌上市。矽品精
密致力于满足市场对集成电路封装及测试的相关需求，提供从晶圆凸块、晶圆测
试、IC 封装、IC 测试到直接配送的一元化解决方案及服务，至今发展成为全世
界第三大封装测试厂。
③华泰电子
华泰电子成立于 1971 年，于 1994 年在台湾证券交易所挂牌上市。华泰电
子主要提供集成电路封装与测试制造服务与专业电子代工制造服务。
④台积电
台机电成立于 1987 年，于 1994 年在台湾证券交易所挂牌上市。台积电主
要从事于有关集成电路及其他半导体装置的制造、销售、封装测试与计算机辅助
设计及光罩制造等代工业务。
⑤台胜科
台胜科成立于 1995 年，于 2006 年在台湾证券交易所挂牌上市。台胜科主
要从事矽晶圆电子材料的制造、销售和进出口业务及原材料买卖和进出口业务。
力成科技的主营业务为提供内存类芯片封装测试服务，南茂科技主营业务为
LCD 驱动器封装测试和金凸块制造，日月光集团、矽品精密主营业务涵盖覆晶
封装和晶圆凸块、测试等一元化服务，华泰电子主营业务为提供闪存产品封装服
务，而台机电、台胜科主营业务为晶圆的制造与销售。虽然，标的公司与可比公
司的主要业务侧重点有所不同，但均处于半导体行业的产业链上下游，具有相同
的估值体系和价值比率。
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（3）价值比率的选择
基于半导体封装测试生产出来的芯片，以满足最基本的电子商品需求为目
标，盈利较为稳定，且企业需要大规模的固定资产进行自动化批量生产。因此，
本次适宜采用 P/E 倍数及 P/BV 倍数对本次交易作价的合理性进行分析。
根据台湾证券交易所的资料，上述可比公司截至估值基准日的 P/E 倍数及
P/BV 倍数如下：
可比公司 基准日P/E1 基准日P/BV2
日月光集团 12.27x 2.00x
矽品精密 10.63x 1.97x
华泰电子 9.92x 1.73x
台机电 11.24x 3.32x
台胜科 21.53x 1.59x
平均值 13.12x 2.12x
数据来源：台湾证券交易所
（4）可比公司法分析结果
①力成科技分析结果
截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，力成科技归属于母公司 EPS 为 4.65 元
新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 16.1x。本次认购出资 19,478,665,875 元新台币，认购完成后将占本次力
成科技总股本约 25%，隐含对力成科技 100%股权价值的估值为 77,914,663,500
元新台币；力成科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 402 亿元新台币，交易对
应的 P/BV 为 1.94x。
根据可比公司的估值情况，P/E 倍数的范围 9.92x～21.53x，P/E 倍数的平
均值为 13.12x，P/BV 倍数的范围为 1.59x～3.32x，P/BV 倍数的平均值为 2.12x。
本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 16.1x、1.94x，P/E 倍
数略高于可比公司平均值，P/BV 倍数低于可比公司平均值，但均位于可比公司
的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与力成科技的差异，公司对于可比公司的关键财务
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指标比较如下：
单位：新台币千元
财务数据
力成科技 日月光集团 矽品精密 华泰电子 台机电 台胜科
（15Q3）
收入 30,430,433 207,754,374 62,074,982 11,673,162 639,978,805 8,124,942
净利润 3,570,756 15,136,952 8,974,294 725,807 233,714,112 1,399,232
总资产 69,764,391 368,451,736 119,701,902 17,097,000 1,576,218,810 21,799,672
总负债 29,536,391 204,168,516 50,463,154 11,211,118 425,223,866 1,772538
资产负债率 42% 55% 42% 66% 27% 8%
ROE 8.95% 9.38% 12.70% 12.97% 21.27% 5.75%
数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、
财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购力成科技私募发行股份后，将持有力成科技
25%股份，成为力成科技第一大股东，并且将拥有力成科技一个董事会席位，对
力成科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参
与力成科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技股票市场价格的基础上给
予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
②南茂科技分析结果
截止 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，南茂科技归属于母公司 EPS 为 3.21 元
新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 12.48x。本次认购出资 11,970,080,000 元新台币，认购完成后将占本次南
茂科技总股本约 25%，隐含对南茂 100%股权价值的估值为 47,880,320,000 元
新台币；南茂科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 190 亿元新台币，交易对应
的 P/BV 为 2.57x。
根据可比公司的估值情况，P/E 倍数的范围 9.92x～21.53x，P/E 倍数的平
118
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均值为 13.12x，P/BV 倍数的范围为 1.59x～3.32x，P/BV 倍数的平均值为 2.12x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 12.48x、2.57x，P/E
倍数低于可比公司平均值，P/BV 倍数略高于可比公司平均值，但均位于可比公
司的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与南茂科技的差异，公司对于可比公司的关键财务
指标比较如下：
单位：新台币千元
财务数据
南茂科技 日月光集团 矽品精密 华泰电子 台机电 台胜科
（15Q3）
收入 16,114,362 207,754,374 62,074,982 11,673,162 639,978,805 8,124,942
净利润 1,830,298 15,136,952 8,974,294 725,807 233,714,112 1,399,232
总资产 30,432,147 368,451,736 119,701,902 17,097,000 1,576,218,810 21,799,672
总负债 11,801,136 204,168,516 50,463,154 11,211,118 425,223,866 1,772538
资产负债率 39% 55% 42% 66% 27% 8%
ROE 9.27% 9.38% 12.70% 12.97% 21.27% 5.75%
数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、
财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购南茂科技私募发行股份后，将持有南茂科技
25%股份，成为南茂科技第二大股东，并且将拥有南茂科技一个董事会席位，对
南茂科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参
与南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在南茂科技股票市场价格的基础上给
予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
3、可比交易法
（1）选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）由于同方国芯、力成科技、南
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茂科技均属于半导体行业，选择近三年半导体相关行业内的相关交易作为可比案
例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真
等情况，本次估值最终选择“紫光股份收购西部数据”、 长电科技收购星科金朋”、
“日月光集团收购矽品精密”作为本次估值分析的可比交易。
（2）可比交易基本情况
①可比交易 1：紫光股份收购西部数据
紫光股份有限公司（简称“紫光股份”）通过下属香港全资子公司紫光联合
与美国 NASDAQ 上市公司西部数据股份有限公司（简称“西部数据”股票代码：
WDC）签署《股份认购协议》。紫光联合将以每股 92.50 美元的价格认购西部数
据发行的 40,814,802 股普通股股份，认购金额共计 3,775,369,185 美元。认购
发行完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约 15%的股份，
成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的一位董事会席位。
西部数据是一家全球领先的数据存储解决方案供应商。西部数据提供的产品
和服务包括硬盘驱动器、固态硬盘、直连式存储解决方案、个人云存储网络解决
方案，以及为公共和私营部门提供云存储中心解决方案等。西部数据旗下拥有包
括 HGST，WD 和 G-Technology 在内的多个知名品牌。
②可比交易 2：长电科技收购星科金朋
江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”）与国家集成电路产业投资
基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司，以全
面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPAC Ltd.（简
称“星科金朋”）发行在外的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：按照收
购 100%股权计算，交易总对价为 7.8 亿美元。
星科金朋是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡
凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯
片、晶圆、3D 封装等方面的技术优势，星科金朋为客户提供创新与成本高效的
半导体解决方案。星科金朋业务按照产品类型主要分为先进封装（Advanced
Packaging），焊线接合封装（Wirebond Packaging）和测试服务（Test Services）
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三块。
③可比交易 3：日月光集团收购矽品精密
2015 年 12 月 14 日，日月光集团董事会决议通过以现金为对价进行股份转
换收购矽品精密 100%股权的议案，收购价格为 55 元新台币/每股普通股（每单
位美国存托凭证对应 275 元新台币）。
矽品精密为台湾上市公司，主要提供各项集成电路封装及测试之服务，包括
一元化解决方案，从晶圆凸块、晶圆测试、IC 封装、IC 测试到直接配送等服务。
2014 年的营业额约达新台币八百三十一亿元，目前全球大约两万三千名员工，
为全世界第三大封装测试厂。
（3）价值比率的选择
本次可比交易估值分析中，选择与可比公司估值分析相同 P/E 倍数及 P/BV
倍数作为估值分析倍数。
根据上市交易公开披露的相关信息，上述可比交易的 P/E 倍数及 P/BV 倍数
如下：
可比交易 P/E P/BV
可比交易 1 15.00x 4.10x
可比交易 2 NA 1.97x
可比交易 3 14.21x 2.48x
平均值 14.61x 2.85x
注：可比交易 2 中，星科金朋在其估值基准日的净利润为负，无法使用 P/E 指标进行
分析
（4）可比交易法分析结果
①力成科技分析结果
截止 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，力成科技归属于母公司 EPS 为 4.65 元
新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 16.1x。本次认购出资 19,478,665,875 元新台币，认购完成后将占本次力
成科技总股本约 25%，隐含对力成科技 100%股权价值的估值为 77,914,663,500
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元新台币；力成科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产约为 402 亿元新台币，交易
对应的 P/BV 为 1.94x。
根据可比交易的估值情况，P/E 倍数的范围 14.21x～15.00x，P/E 倍数的平
均值为 14.61x，P/BV 倍数的范围为 1.97x～4.10x，P/BV 倍数的平均值为 2.85x。
本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 16.1x、1.94x，P/E 倍
数略高于可比交易平均值，P/BV 倍数低于可比交易平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
②南茂科技分析结果
截止 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，南茂科技归属于母公司 EPS 为 3.21 元
新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 12.48x。本次认购出资 11,970,080,000 元新台币，认购完成后将占本次南
茂科技总股本约 25%，隐含对南茂 100%股权价值的估值为 47,880,320,000 元
新台币；南茂科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 190 亿元新台币，交易对应
的 P/BV 为 2.57x。
根据可比交易的估值情况，P/E 倍数的范围 14.21x～15.00x，P/E 倍数的平
均值为 14.61x，P/BV 倍数的范围为 1.97x～4.10x，P/BV 倍数的平均值为 2.85x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 12.48x、2.57x，P/E
倍数、P/BV 倍数均低于可比交易的平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
4、市场法估值分析结果
综上，根据可比公司法与可比交易法的估值分析结果，估值机构认为同方国
芯此次认购力成科技和南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
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5、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
（1）力成科技股价走势合理性分析
自 2012 年起，力成科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 10 月 29 日，力成科技最高收盘价为 81.8 元新台币/股，最低
收盘价为 38.3 元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购力成科技私募发行
股份的交易对价为 75 元新台币/股，较估值基准日收盘价 69.6 元新台币/股溢价
7.76%，较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 62.30 元新台币/股溢价
20.39%，且交易对价位于力成科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价
综合考虑了力成科技的历史股价走势情况，具有合理性。
（2）南茂科技股价走势合理性分析
自 2014 年 4 月南茂科技上市起，南茂科技的股价走势如下图所示：
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数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 10 月 29 日，南茂科技最高收盘价为 50.5 元新台币/股，最低
收盘价为 27.0 元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购南茂科技私募发行
股份的交易对价为 40 元新台币/股，较估值基准日收盘价 32.6 元新台币/股溢价
22.70%，较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 33.61 元新台币/股溢价
19.01%，且交易对价位于南茂科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价
综合考虑了南茂科技的历史股价走势情况，具有合理性。
（五）估值基准日至重组报告书披露日相关重要事项
估值基准日（2015 年 10 月 29 日）至重组报告书签署日（2016 年 2 月 25
日）期间，交易标的未发生重大变化事项。
二、董事会对本次交易定价的意见
同方国芯董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市规
则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面
的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
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三、独立董事对本次交易定价的意见
同方国芯独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市
规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响
因素，交易价格定价公允、合理。
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第五节 本次交易合同的主要内容
2016 年 1 月 25 日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协
议书》；2016 年 2 月 25 日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股
协议书》（原协议文本为繁体中文版本，本节内容为协议对应内容的简体中文译
稿，如有疑义请以繁体中文原稿为准）。
一、与力成科技签署的《认股协议书》
（一）签订主体、签订时间
认购方：西藏拓展创芯投资有限公司
标的公司：力成科技股份有限公司
签订时间：2016 年 1 月 25 日
（二）主要条款
2016 年 1 月 25 日，拓展创芯作为应募人与力成科技签署《认股协议书》，
主要条款如下：
“1、私募
1.1 私募股份 力成同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式
增资发行 259,715,545 股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人同
意向力成认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，相当于力成已发行
股份总数（包括私募股份）之 25.0%。
1.2 认购价格 私募股份每股面额为新台币（下同）10 元，应募人同意就
私募股份以每股 75 元向力成认购（下称「每股认购价格」），认购私募股份之价
金总额为 19,478,665,875 元（下称「总认购价金」）。
2、私募股份之发行及认购
2.1 私募股份之发行及认购 力成及应募人就私募股份发行及认购应履行之
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事项如下：
（1） 于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或力
成在法令许可范围内声明放弃）后，力成及应募人应在应募人接获台湾经济部投
资审议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，
作为私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。
（2） 力成应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名
称及其他汇款细节。交割时，力成应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募
人，确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付力成由应募人办理汇款
的金融机构所出具之书面，证明总认购价金已汇入力成所指定汇款账户。
2.2 私募股份登记程序 力成应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作
日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：
（1） 完成验资程序；
（2） 向台湾经济部商业司完成相关变更登记；
（3） 向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理
登录发行私募股份；
（4） 将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及
（5） 于前述第（1）至（4）项所定之程序完成时立即交付（或促使其股
务代理机构立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。
双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关
因素有可能逾三十个工作日时，力成应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许
可并完成前述程序。
3、力成之声明与担保
力成兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于
签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各
该日均为真实且正确：
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（1） 力成系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。
（2） 在签署日，力成已发行股份总数为 779,146,634 股。
（3） 力成无任何已发行并仍在外流通之可转换公司债、员工认股权凭证、
限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券。
（4） 力成拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关
文件，以及履行本协议及其他力成应签署与本交易有关的文件（下称「本交易文
件」）下之义务。
（5） 附件一所列的陈述均为真实且正确。
4、应募人之声明与担保
4.1 应募人兹对力成提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事
项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截
至各该日均为真实且正确：
（1） 应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。
（2） 应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易
的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于
交割日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文
件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具
执行力。
（3）应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：
（a）违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核准
及执照；
（b） 违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条
件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何
不利的请求，但无重大不利影响者除外；或
（c）违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任何
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法院判决，但无重大不利影响者除外。
4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应
募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或
向其作出任何申报或登记备案。
5、应募人缴纳总认购价金之先决条件
应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业
已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
5.1 声明与担保皆为正确无误 力成于本协议第三条所为之声明及担保，于
签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。
5.2 力成承诺
（1）力成董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议第
1.2 条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方式
单独认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）力成股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正公
司章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募股
份。
（3）力成业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、许
可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为
有效。但如力成尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，力成不负任何违
约责任。
5.3 无重大不利情事 自签署日起至交割日止，力成并未发生任何导致或
将导致力成重大不利影响（定义如下）的情事。
在本交易文件中，「重大不利影响」系指（i）对公司或及其子公司（单独或
作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影响；
或（ii）对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是在签署
日到交割日之间，力成的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之重大不
129
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利影响事项。
5.4 应募人核准及许可
应募人应于交割日前完成以下事项：
（1）应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该
决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机
关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、
许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取
得，并促使应募人及其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之
同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽
最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
5.5 法律意见书 由力成委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为
应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。
5.6 力成声明书 力成所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明
书，确认：（x）力成依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无
重大疏漏致误导应募人的情事；且（y）力成在交割日或之前业已履行本协议约
定力成应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。
5.7 无诉讼 并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁
止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或
私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
5.8 无停权或下市 力成并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾
证交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股
票、变更交易方法或终止上市。力成并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所
下市。
5.9 法人董事代表人之改派 应募人已收到力成之法人董事美商 KTC-TU
Corporation（下称「法人董事」）所出具格式及内容如附件八的承诺书（下称「承
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诺书」），且承诺书迄交割日仍为有效。力成已收到法人董事依台湾公司法第 27
条第 3 项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表
该法人董事行使力成董事职权。
6、力成发行私募股份之先决条件
力成根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前
业已完全成就为要件，但力成在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
6.1 声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保，于签署
日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。
6.2 应募人核准及许可 应募人董事会业已合法有效通过决议确认本协议之
内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之控股股
东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相
关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为
避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为
应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其
直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股
股东不负任何违约责任。
6.3 应募人资格 紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经
由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审
会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。
6.4 应募人声明书 应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的
声明书，确认：（x）应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，
且无重大疏漏致误导力成的情事；（y）应募人在交割日或之前业已履行本协议约
定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及（z）本协议第 6.3 条
所述事项，于交割日为真实正确。
6.5 无诉讼 并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁
止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或
私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
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7、承诺
7.1 力成承诺于交割日前：
（1）自签署日起至交割日止，力成应于知悉其违反本协议任何声明、担保
或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生
时，立即通知应募人。
（2）自签署日起至交割日止，力成不会办理增资（不论采公开发行或私募
方式）、减资、发行可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他
具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。
（3）自签署日起至交割日止，力成应尽其合理最大努力，及时满足本协议
第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准备
和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于力成之相关文
件。
（4）自签署日起至交割日止，力成若拟从事任何日常营运以外之行为（包
括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机构申请相当于十亿
元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定任何担保权利；
或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后七个工作日内通知
应募人。
（5）力成应依照应募人或应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关
沟通进行本交易所需之各项条件，俾便应募人以及力成向两岸各相关主管机关提
出所需核准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募
人，于必要时并应尽最大努力，协助应募人与力成一同拜会台湾地区之主管机关。
（6）为促成本交易顺利完成，力成应遵循必要之法定程序及向相关主管机
关办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影响
本协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相关
主管机关提出必要之说明。
（7）不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预期
将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担保
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事项变为不真实或不正确。
（8）为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义务，
应尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者会，
及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。
（9）如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业日
（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书并依台湾公司法第 27 条第
3 项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该法
人董事行使力成董事职权。
7.2 力成承诺于交割日后：
（1）如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业日
（含当日）之前，力成应促使应募人或应募人所指定之人于力成 2016 年股东常
会召开前获提名为董事候选人，并应在该股东常会中，进行董事补选，促使应募
人或应募人所指定之人当选一席董事，且提案通过免除该当选董事之竞业禁止义
务。惟如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业日（不
含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书，并应于法人董事依本协议第
7.1（9）条规定所出具之改派书生效后，尽速依该指派书向经济部申请变更登记
法人董事之代表人。
（2）如法人董事所指派之另一名力成董事代表人，于力成董事会中就议案
的表决，与法人董事依本协议第 7.1（9）条规定改派之董事代表人（即应募人
所指定之人）无法为一致的意思表示，力成应承认各该董事代表人之表决意见，
并就相关议案依其各自的意思表示，分别计算表决权数。
（3）如法人董事未履行承诺函（无论无法履行的原因是否可归责于法人董
事）或承诺函因任何原因全部或一部无效、失去效力、不能执行、或失去执行力，
或力成因任何原因无法依据本协议第 7.2（2）条规定就相关议案分别计算表决
权数，应募人有权要求力成、且力成应于接获应募人通知之日起两个月内，召开
股东临时会补选董事，并促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选
人，且在该股东会议中促使该人当选一席董事，并提案通过免除前述当选董事之
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竞业禁止义务。
（4）力成应于其 2017 年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之
一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a）进行董事选举，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事；及
（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。
（5）私募价金均应指定用于力成股东会及董事会所通过私募股份之资金用
途，主要包括充实营运资金。
（6）自私募股份依本协议第 2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年后，
如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，力成应立即就私
募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发行。于
私募股份未补办公开发行、核准上市前，力成应尽最大努力促使私募股份符合补
办公开发行、核准上市之标准。
（7）力成应依本协议第 2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募人
之保管账户。
（8）于应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例不低于百分之
五之期间，于力成嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，力
成均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。
7.3 应募人承诺：
（1）应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法
及相关法令就私募股份转让之规定。
（2）应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，
并于应募人具力成股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相
关规定，包括但不限于：（a）对力成不可具有控制力；（b）不得担任或指派力
成之经理人；（c）担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不
得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟
如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。
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（3）自签署日起以及应募人具力成股东身份之期间内，履行并遵守应募人
于本协议下之一切应履行义务及承诺事项。
（4）自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、担
保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发
生时，立即通知力成。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条所
定之先决条件或促使该等条件得以满足。
7.4 应募股份之出售
（1）应募人如拟转让其持有之力成股份时，应事先以书面（下称「出售股
权通知」）通知力成，力成应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募人
指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。
（2）如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成转
让股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经力成
之同意，应募人不得将其持有之力成股份转让予附件七（竞争者名单）中所列之
任何公司。
（3）本条第（1）及（2）项之规定，不适用于应募人将其持有之力成股份
于台湾集中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七（竞
争者名单）中所列之任何公司者不在此限。
（4）如应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例低于百分之五
时，本条第（1）及（2）项之规定则不适用。
（5）如应募人或应募人指派之代表人未能担任力成至少一席董事，力成不
得享有本第 7.4 条规定之权利。
8、终止
8.1 终止本协议得以下列方式终止之：
（1）应募人及力成共同以书面合意终止；
（2）对应募人或力成任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、判
决或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该方
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当事人得以书面通知他方终止；
（3）应募人或力成任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承诺
之情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止本
协议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日后
未补正即自动终止；或
（4）（a）因非可归责于应募人之事由，于 2017 年 1 月 14 日（含）前应募
人尚未取得私募股份时；或（b）本协议第五条规定之任一先决条件未能于 2017
年 1 月 14 日（含）前成就时，除应募人同意延展前开期限外，应募人得以书面
通知力成立即终止本协议。
（5）（a）因非可归责于力成之事由，于 2017 年 1 月 14 日（含）前应募人
尚未取得私募股份时；或（b）第六条规定之任一先决条件未能于 2017 年 1 月
14 日（含）前成就时，除力成同意延展前开期限外，力成得以书面通知应募人
立即终止本协议。
8.2 终止的效力本协议依第 8.1 条终止后立即失效，惟本协议第 5.2（3）条
（关于力成不负责任之部分）、第 5.4（2）条（关于应募人不负责任之部分）、
第 6.2 条（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第 10.1 条、第 10.2
条和第 10.10 条的规定，于本协议终止后仍继续有效。
9、赔偿
如力成违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于力成之事由
导致本协议解除或终止时，力成对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害
及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应尽
最大努力使应募人免于发生进一步之损失。
如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之
事由导致本协议解除或终止时，应募人对力成应赔偿其因此所遭受之损失，并应
尽最大努力使力成免于发生进一步之损失。
10、其他规定
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10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依其
解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协商
解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争议
通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起六
十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提交香
港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber of Commerce）之仲
裁规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员，
第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。各
方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，
对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁
相关的开支和费用（包括律师费用）。
10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私
募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当事
人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。
10.3 权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转
让其于本协议之任何权利或义务。
10.4 合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并
取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议
应即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、
解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。
10.5 通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递
或专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后
72 小时（以较早发生者为准），为送达时点。
10.6 非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，
不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议
所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及
救济外，应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、
权限或救济，不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救
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济。
10.7 费用因本协议及本交易所生之费用，本协议各方当事人应依其性质或
相关规定各自负担其所生之费用。
10.8 合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执
行或无效后，本协议其他条款仍应继续完全有效。
10.9 标题及副标题本协议于之标题及副标题，乃为便利当事人之目的，不
应作为解释本协议之用。
10.10 保密条款于本协议当事人依本协议第 10.12 条之约定对外公布前，各
方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议
履行有关之资讯，同意保密不予泄露予任何第三人，但为执行本协议及本交易文
件，而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、
律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。
10.11 实际履行各方当事人承认并同意，如本协议任何规定未按其特定条款
履行或被违背，则可能发生不可挽回的损害，赔偿金将无法充分救济。因此各方
当事人同意，除普通法或衡平法的任何其他救济以外，各方当事人应有权享有禁
制令及其他衡平救济，包括本协议条款的实际履行，并无需缴纳任何保证金或其
他担保。
10.12 公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件
内容及与本协议履行有关之资讯，包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯
息披露及其内容，非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻
稿、召开说明会或其他公布方式，以及该等公布之内容，另行协商决定之。但如
一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露，经其将该等情事通知
他方当事人后，如无法及时取得他方当事人之同意，或他方当事人无正当理由拒
绝同意时，得将上述资讯披露。”
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二、与南茂科技签署的《认股协议书》
（一）签订主体、签订时间
认购方：西藏茂业创芯投资有限公司
标的公司：南茂科技股份有限公司
签订时间：2016 年 2 月 25 日
（二）主要条款
2016 年 2 月 25 日，茂业创芯作为应募人与南茂科技签署《认股协议书》，
主要条款如下：
“1、私募
1.1 私募股份南茂同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式增
资发行 299,252,000 股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人亦同
意向南茂认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，约相当于南茂已
发行股份总数（包括私募股份）之 25%。
1.2 认购价格 私募股份每股面额为新台币（下同）10 元，应募人同意应
募人就私募股份以每股 40 元向南茂认购（下称「每股认购价格」），认购私募股
份之价金总额为 11,970,080,000 元（下称「总认购价金」）。
2、私募股份之发行及认购
2.1 私募股份之发行及认购南茂及应募人就私募股份发行及认购应履行之事
项如下：
（1）于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或南茂
在法令许可范围内声明放弃）后，南茂及应募人应在应募人接获台湾经济部投资
审议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，作
为私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。
（2）南茂应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名称
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及其他汇款细节。交割时，南茂应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募人，
确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付南茂由应募人办理汇款的金
融机构所出具之书面证明，证明总认购价金已汇入南茂所指定汇款账户。
2.2 私募股份登记程序南茂应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作
日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：
（1）完成验资程序；
（2）向台湾经济部商业司完成相关变更登记；
（3）向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理登
录发行私募股份；
（4）将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及
（5）于前述第（1）至（4）项所定之程序完成时立即交付（或促使其股务
代理机构立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。
双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关
因素有可能逾三十个工作日时，南茂应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许
可并完成前述程序。
3、南茂之声明与担保
南茂兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于
签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各
该日均为真实且正确：
（1）南茂系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。
（2）在签署日，南茂已发行股份总数为 896,206,643 股。
（3）除了包含在上述第（2）项的股份，以及南茂与其母公司 ChipMOS
TECHNOLOGIES （Bermuda） LTD.预计进行之合并案（下称「南茂合并案」）
中将发行之普通股供参与美国存托凭证之发行之外，南茂无任何已发行并仍在外
流通之可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之
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有价证券。
（4）南茂拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关文
件，以及履行本协议及其他南茂应签署与本交易有关的文件（以下合称「本交易
文件」）下之义务。
（5）附件一所列的陈述均为真实且正确。
4、应募人之声明与担保
4.1 应募人兹对南茂提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事
项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截
至各该日均为真实且正确：
（1）应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。
（2）应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易的
能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于交
割日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文件
依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具执
行力。
（3）应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：
（a）违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核准
及执照；
（b）违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条件，
或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何不利
的请求，但无重大不利影响者除外；或
（c）违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任何
法院判决，但无重大不利影响者除外。
4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应
募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或
向其作出任何申报或登记备案。
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5、应募人缴纳总认购价金之先决条件
应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业
已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
5.1 声明与担保皆为正确无误 南茂于本协议第三条所为之声明及担保，于
签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。
5.2 南茂承诺
（1）南茂董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议第
1.2 条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方式
单独认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）南茂股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正公
司章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募股
份。
（3）南茂业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、许
可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为
有效。但如南茂尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，南茂不负任何违
约责任。
5.3 无重大不利情事自签署日起至交割日止，南茂并未发生任何导致或将导
致南茂重大不利影响（定义如下）的情事。
在本交易文件中，「重大不利影响」系指（i）对公司或及其子公司（单独或
作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影响；
或（ii）对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是在签署
日到交割日之间，南茂的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之重大不
利影响事项。
5.4 应募人核准及许可
应募人应于交割日前完成以下事项：
（1）应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该
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决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机
关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、
许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取
得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核
准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力
仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
5.5 法律意见书由南茂委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为
应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。
5.6 南茂声明书南茂所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明
书，确认：（x）南茂依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无
重大疏漏致误导应募人的情事；且（y）南茂在交割日或之前业已履行本协议约
定南茂应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。
5.7 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁
止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或
私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
5.8 无停权或下市南茂并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾证
交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股票、
变更交易方法或终止上市。南茂并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所下
市。
6、南茂发行私募股份之先决条件
南茂根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前
业已完全成就为要件，但南茂在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
6.1 声明与担保皆为正确无误 应募人于本协议所为之声明与担保，于签署
日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。
6.2 应募人核准及许可应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本
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协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之
控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许
可及相关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有
效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取
得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募
人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接
之控股股东不负任何违约责任。
6.3 应募人资格紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经
由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审
会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。
6.4 应募人声明书应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的声
明书，确认：（x）应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，
且无重大疏漏致误导南茂的情事；（y）应募人在交割日或之前业已履行本协议约
定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及（z）本协议第 6.3 条
所述事项，于交割日为真实正确。
6.5 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁
止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或
私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
7、承诺
7.1 南茂承诺于交割日前：
（1）自签署日起至交割日止，南茂应于知悉其违反本协议任何声明、担保
或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生
时，立即通知应募人。
（2）自签署日起至交割日止，除南茂合并案外，南茂不会办理增资（不论
采公开发行或私募方式）、减资、发放股息股利、发行可转换公司债、员工认股
权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。如
果南茂发放任何的股息股利，则每股认购价格应扣除应募人原应取得的每股发放
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的股息股利金额，总认购价金亦应相应减少。
（3）自签署日起至交割日止，南茂应尽其合理最大努力，及时满足本协议
第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准备
和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于南茂之相关文
件。
（4）自签署日起至交割日止，除南茂合并案外，南茂若拟从事任何日常营
运以外之行为（包括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机
构申请相当于十亿元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设
定任何担保权利；或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后
七个工作日内通知应募人。
（5）南茂应依照应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关沟通进行
本交易所需之各项条件，俾便应募人以及南茂向两岸各相关主管机关提出所需核
准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募人，于必
要时并应尽最大努力，协助应募人与南茂一同拜会台湾地区之主管机关。
（6）为促成本交易顺利完成，南茂应遵循必要之法定程序及向相关主管机
关办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影响
本协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相关
主管机关提出必要之说明。
（7）不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预期
将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担保
事项变为不真实或不正确。
（8）为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义务，
应尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者会，
及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。
（9）如果南茂合并案在交割日前完成，不得导致应募人根据本协议在南茂
的持股比例低于第 1.1 条规定的 25%。
7.2 南茂承诺于交割日后：
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（1）尽速于交割日后之 2016 年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人
获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016 年股东常会停
止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定
之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a）进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；及
（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。
（2）私募价金均应指定用于南茂股东会或董事会所通过私募股份之资金用
途，主要包括充实营运资金。
（3）自私募股份依本协议第 2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年后，
如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，南茂应立即就私
募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发行。于
私募股份未补办公开发行、核准上市前，南茂应尽最大努力促使私募股份符合补
办公开发行、核准上市之标准。
（4）南茂应依本协议第 2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募人
之保管账户。
（5）于应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例不低于百分之
五之期间，于南茂嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，南
茂均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。
（6）如果南茂合并案在交割日后完成，不得导致应募人根据本协议在南茂
的持股比例低于第 1.1 条规定的 25%。
7.3 应募人承诺：
（1）应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法
及相关法令就私募股份转让之规定。
（2）应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，
并于具南茂股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规
定，包括但不限于：（a）对南茂不可具有控制力；（b）不得担任或指派南茂
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之经理人；（c）担任南茂董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不
得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟
如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。
（3）自签署日起以及具南茂股东身份之期间内，履行并遵守应募人于本协
议下之一切应履行义务及承诺事项。
（4）自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、担
保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发
生时，立即通知南茂。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条所
定之先决条件或促使该等条件得以满足。
7.4 应募股份之出售
（1）应募人如拟转让其持有之南茂股份时，应事先以书面（下称「出售股
权通知」）通知南茂，南茂应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募人
指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。
（2）如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成转
让股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经南茂
之同意，应募人不得将其持有之南茂股份转让予附件七（竞争者名单）中所列之
任何公司。
（3）本条第（1）及（2）项之规定，不适用于应募人将其持有之南茂股份
于台湾集中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七（竞
争者名单）中所列之任何公司者不在此限。
（4）如应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例低于百分之五
时，本条第（1）及（2）项之规定则不适用。
（5）如应募人或应募人指派之代表人未能担任南茂至少一席董事，南茂不
得享有本第 7.4 条规定之权利。
8、终止
8.1 终止本协议得以下列方式终止之：
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（1）应募人及南茂共同以书面合意终止；
（2）对应募人或南茂任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、判
决或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该方
当事人得以书面通知他方终止；
（3）应募人或南茂任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承诺
之情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止本
协议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日后
未补正即自动终止；或
（4）除应募人同意延展期限外，有下列任一情形发生时，应募人得以书面
通知南茂立即终止本协议：（a）南茂董事会未于 2016 年 1 月 28 日召开之股东
临时会通过本私募案后十日内（除经本协议各方当事人同意展期外）依本协议第
1.2 条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价；（b）因非可归责于应募人
之事由，于签署日后一年内应募人尚未取得私募股份；或（c）第五条规定之任
一先决条件未能于签署日后一年间成就。
（5）（a）因非可归责于南茂之事由，于签署日后一年内应募人尚未取得
私募股份时；或（b）第六条规定之任一先决条件未能于签署日后一年间成就时，
除南茂同意延展前开期限外，南茂得以书面通知应募人立即终止本协议。
8.2 终止的效力本协议依第 8.1 条终止后立即失效，惟本协议第 5.2（3）条
（关于南茂不负责任之部分）、第 5.4（2）条（关于应募人不负责任之部分）、
第 6.2 条（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第 10.1 条、第 10.2
条和第 10.10 条的规定，于本协议终止后仍继续有效。
9、赔偿
如南茂违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于南茂之事由
导致本协议解除或终止时，南茂对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害
及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应
尽最大努力使应募人免于发生进一步之损失。
如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之
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事由导致本协议解除或终止时，应募人对南茂应赔偿其因此所遭受之损失，并应
尽最大努力使南茂免于发生进一步之损失。
10、其他规定
10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依
其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协
商解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争
议通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日
起六十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提
交香港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber of Commerce）
之仲裁规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁
员，第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。
各方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，
对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁
相关的开支和费用（包括律师费用）。
10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于
私募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当
事人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。
10.3 权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转
让其于本协议之任何权利或义务。
10.4 合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并
取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议
应即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、
解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。
10.5 通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递
或专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后
72 小时（以较早发生者为准），为送达时点。
10.6 非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，
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不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议
所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及
救济外，应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、
权限或救济，不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救
济。
10.7 费用因本协议及本交易所生之费用，本协议各方当事人应依其性质或
相关规定各自负担其所生之费用。
10.8 合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执
行或无效后，本协议其他条款仍应继续完全有效。
10.9 标题及副标题本协议于之标题及副标题，乃为便利当事人之目的，不
应作为解释本协议之用。
10.10 保密条款于本协议当事人依本协议第 10.12 条之约定对外公布前，各
方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议
履行有关之资讯，同意保密不予泄露予任何第三人，但为执行本协议及本交易文
件，而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、
律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。
10.11 实际履行各方当事人承认并同意，如本协议任何规定未按其特定条款
履行或被违背，则可能发生不可挽回的损害，赔偿金将无法充分救济。因此各方
当事人同意，除普通法或衡平法的任何其他救济以外，各方当事人应有权享有禁
制令及其他衡平救济，包括本协议条款的实际履行，并无需缴纳任何保证金或其
他担保。
10.12 公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件
内容及与本协议履行有关之资讯，包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯
息披露及其内容，非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻
稿、召开说明会或其他公布方式，以及该等公布之内容，另行协商决定之。但如
一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露，经其将该等情事通知
他方当事人后，如无法及时取得他方当事人之同意，或他方当事人无正当理由拒
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绝同意时，得将上述资讯披露。”
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第六节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易拟以现金方式认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。
（1）本次交易符合国家产业政策
力成科技成立于 1997 年，在全球集成电路的封装测试服务厂商中居于领导
地位，在半导体外包封装及测试服务产业居全球第五，台湾第三，也是全球最大
的内存封测公司。力成科技服务范围涵盖晶圆针测、封装、测试、预烧至成品等。
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力成科技 2014 年营业额达 400 亿元新台币，拥有超过 11000 名的员工。力成
科技目前在台湾的新竹、竹南、中国大陆的苏州、西安以及新加坡拥有工厂。
南茂科技成立于 1997 年，主要业务为高密度、高层次的记忆体产品，逻辑
产品与混合信号产品的封装、测试及相关后段加工、配货服务。服务对象包括半
导体设计公司、整合组件制造公司及半导体晶圆公司。南茂科技在半导体封装测
试领域中具有领先地位，在半导体外包封装及测试服务产业居全球第九，台湾第
四，也是 LCD 驱动器封装测试和金凸块制造市场的两大主要供货商之一。南茂
科技 2014 年营业额约达 220 亿元新台币，拥有 6000 余名员工。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，力
成科技和南茂科技所处行业均属于 “计算机、通信和其他电子设备制造 业
（C39）”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》，“新型电子元器件制造”为鼓励类，力成科技和南
茂科技的业务均符合国家产业政策规定。
本次交易符合国家大力发展集成电路产业的有关政策：
集成电路产业是电子信息产业的基础，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家
或地区现代化程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路
产业的发展。与集成电路产业相关的政策如下：
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》由国务院于 2000 年 6 月
颁布，该政策是集成电路产业的核心政策，主要是为软件企业和集成电路生产企
业给予税收方面的优惠。财政部、国家税务总局于 2002 年发布了《财政部、国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路发展税收政策的通知》（财税
[2002]70 号），把优惠范围扩大到集成电路产业上游的设计企业和下游的制造
商。
《集成电路产业“十二五”发展规划》由工业和信息化部于 2011 年 12 月
正式颁布，规划的发展目标为到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核
心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形
成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术
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创新体系。顺应集成电路产品功能多样化的重要发展方向，大力发展先进封装和
测试技术，推进高密度堆叠型三维封装产品的进程，支持封装工艺技术升级和产
能扩充。提高测试技术水平和产业规模。
《国家集成电路产业发展推进纲要》（简称“《纲要》”）由国务院于 2014
年 6 月 24 日正式发布。其中，《纲要》提出了 2015 年实现产业收入 3500 亿
元的发展目标，明确着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升
先进封装测试业发展水平和突破集成电路关键设备和材料的四项主要任务及发
展重点。对于封装测试环节，2015 年中高端占 30%，2020 年达到国际领先水
平。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的公司力成科技和南茂科技不属于高能耗、高污染行业，符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易为认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，符合土地管理方面有
关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系公司认购力成科技和南茂科技私募发行的股份，认购完成后，公
司对力成科技和南茂科技不形成控制，无需就国家《反垄断法》、国务院《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》及商务部《关于外国投资者并购境内企业的
规定》的要求向商务部申报经营者集中事项的相关文件。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政
法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不存在违反环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合国家相关规定。
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2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易方式为以现金方式认购力成科技、南茂科技的私募发行股份，认购
资金将来源于公司非公开发行股份募集的资金。公司非公开发行股份对股权结构
的影响详见公司于 2015 年 11 月 6 日公告的《同方国芯电子股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票预案》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方式为现金购买资产，资金来源于
公司非公开发行股份募集的资金。非公开发行完成后，公司社会公众股持股比例
仍将高于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
由于本次交易的标的资产为台湾地区上市公司力成科技和南茂科技私募发
行的股份，本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格系交易各
方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂
科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，
由交易各方通过谈判协商后确定。
公司就本次交易聘请的独立财务顾问出具了《估值报告》，对此次交易的定
价进行了合理性分析。详细内容请参考本报告书“第四节 本次交易的定价”。
本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易依法履行相关程序，公司董事
会已聘请具有资质的相关中介机构出具《法律意见书》和《独立财务顾问报告》，
并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事认为：
“本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司。
估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。本次估值报告
的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
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合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值
机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合估值对象实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰
当、参照数据可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相
关性一致，估值定价公允。”
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：公司此次认购的标的资产为力成科技、南茂
科技私募发行的股份，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
力成科技和南茂科技是全球集成电路后段封测服务领导厂商之一，是集成电
路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了
公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步
提升公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成
控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽
子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，
推动公司长期战略的实施。同时通过对力成科技和南茂科技等位于芯片产业链上
下游的公司的战略投资，有助于加强公司对芯片产业链上下游的拓展和控制，提
升公司的业务优势及盈利能力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产
规模与盈利能力将持续增长。
此外，力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资
产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技
的战略合作，提升未来业务规模和市场占有率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
156
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不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司已经按照有关法律法规的
规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人
员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将持有力成科技 25%的股份以及南茂科技 25%
的股份，公司对力成科技和南茂科技不形成控制，公司将继续保持业务独立、资
产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项公司治理制度，组织机构健全。
同方国芯的上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交
易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公
司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关
的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
不会导致上市公司不符合股票上市条件；现金方式购买资产所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；现金方式购买资产所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利
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中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
本次交易符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行的
股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次交易的标的资产包括力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行
的股份，该等股份均不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司通过全资子公司拓展创芯持有力成科技私募
发行完成后的已发行股份总数的 25%，通过全资子公司茂业创芯持有南茂科技
私募发行完成后的已发行股份总数的 25%。本次资产购买有利于提高公司资产
的完整性，有利于公司在人员、业务、资产等方面保持独立。
4、本次交易的标的资产为力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行的
股份，力成科技和南茂科技均为中国台湾地区上市公司，各自拥有独立、完整的
经营性实体，有较强的生产经营能力。本次交易完成后，有利于公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增
强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：同方国芯本次重大资产购买符合《重组规定》
第四条规定的实质条件。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经中国证监会修订的《重组办法》自 2014 年 11 月 23 日起实施，原第四十
一条之规定变更为第四十三条，该条规定适用于发行股份购买资产。
158
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金支付方式购买交易对方所
持有的标的资产，因此本次交易不适用该条规定。
（四）关于本次交易是否构成借壳上市
本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力
成科技、南茂科技以私募方式发行的股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控
制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际
控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人。因此，本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易价格及定价依据
1、交易价格
2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 381,003 万元人民币。
2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认
股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的
299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为
1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，
约合 234,134 万元人民币。
159
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2、定价依据
本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在
参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技
在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交
易各方通过谈判协商后确定。
3、估值基准日
本次交易中，紫光集团于 2015 年 10 月 30 日与力成科技就紫光集团控股子
公司参与认购力成科技私募发行股份事项达成一致。据此，本估值报告所引用的
市场价格数据截至 2015 年 10 月 29 日，即估值基准日为 2015 年 10 月 29 日。
4、交易价格合理性分析
（1）估值方法的选择-市场法
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
作为台湾地区上市公司，在本次交易完成之前，力成科技、南茂科技受上市
监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测
可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用
收益法进行估值。另一方面，资产基础法通常用于拥有大量资产的公司、营收波
动较大的公司、控股公司，上述两家标的不属于以上性质的公司，且由于交易对
方力成科技、南茂科技出于商业保密限制不能向收购方提供更为详细的资产明细
资料，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
同时，力成科技、南茂科技作为台湾上市的半导体封测企业，一方面，在资
本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案
例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，也将结
合标的公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种方法是可比公司法、可比交易法。
160
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（2）可比公司法
①选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据拟收购标的公司的经营范
围与上市地选择在台湾上市的半导体行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主
营业务应包括半导体行业上下游的相关业务；（3）剔除数据不全的公司，并在比
较时考虑到部分公司存在数据失真等情况，本次估值最终选择日月光半导体制造
股份有限公司（以下简称“日月光集团”）、矽品精密工业股份有限公司（以下简
称“矽品精密”）、华泰电子股份有限公司（以下简称“华泰电子”）、台湾集成电
路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）及台塑胜高科技股份有限公司（以
下简称“台胜科”）共 5 家半导体行业同类上市公司作为可比公司。
②可比公司基本情况
I.日月光集团
日月光集团成立于 1984 年，于 1989 年在台湾证券交易所挂牌上市。目前，
日月光集团已成为全球最大半导体封装与测试制造服务公司，提供包括芯片前段
测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。
II.矽品精密
矽品精密成立于 1984 年，于 1993 年在台湾证券交易所挂牌上市。矽品精
密致力于满足市场对集成电路封装及测试的相关需求，提供从晶圆凸块、晶圆测
试、IC 封装、IC 测试到直接配送的一元化解决方案及服务，至今发展成为全世
界第三大封装测试厂。
III.华泰电子
华泰电子成立于 1971 年，于 1994 年在台湾证券交易所挂牌上市。华泰电
子主要提供集成电路封装与测试制造服务与专业电子代工制造服务。
IV.台积电
台机电成立于 1987 年，于 1994 年在台湾证券交易所挂牌上市。台积电主
161
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要从事于有关集成电路及其他半导体装置的制造、销售、封装测试与计算机辅助
设计及光罩制造等代工业务。
V.台胜科
台胜科成立于 1995 年，于 2006 年在台湾证券交易所挂牌上市。台胜科主
要从事矽晶圆电子材料的制造、销售和进出口业务及原材料买卖和进出口业务。
力成科技的主营业务为提供内存类芯片封装测试服务，南茂科技主营业务为
LCD 驱动器封装测试和金凸块制造，日月光集团、矽品精密主营业务涵盖覆晶
封装和晶圆凸块、测试等一元化服务，华泰电子主营业务为提供闪存产品封装服
务，而台机电、台胜科主营业务为晶圆的制造与销售。虽然，标的公司与可比公
司的主要业务侧重点有所不同，但均处于半导体行业的产业链上下游，具有相同
的估值体系和价值比率。
③价值比率的选择
基于半导体封装测试生产出来的芯片，以满足最基本的电子商品需求为目
标，盈利较为稳定，且企业需要大规模的固定资产进行自动化批量生产。因此，
本次适宜采用 P/E 倍数及 P/BV 倍数对本次交易作价的合理性进行分析。
根据台湾证券交易所的资料，上述可比公司截至估值基准日的 P/E 倍数及
P/BV 倍数如下：
可比公司 基准日P/E1 基准日P/BV2
日月光集团 12.27x 2.00x
矽品精密 10.63x 1.97x
华泰电子 9.92x 1.73x
台机电 11.24x 3.32x
台胜科 21.53x 1.59x
平均值 13.12x 2.12x
数据来源：台湾证券交易所
④可比公司法分析结果
I.力成科技分析结果
162
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截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，力成科技归属于母公司 EPS 为 4.65 元
新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 16.1x。本次认购出资 19,478,665,875 元新台币，认购完成后将占本次力
成科技总股本约 25%，隐含对力成科技 100%股权价值的估值为 77,914,663,500
元新台币；力成科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 402 亿元新台币，交易对
应的 P/BV 为 1.94x。
根据可比公司的估值情况，P/E 倍数的范围 9.92x～21.53x，P/E 倍数的平
均值为 13.12x，P/BV 倍数的范围为 1.59x～3.32x，P/BV 倍数的平均值为 2.12x。
本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 16.1x、1.94x，P/E 倍
数略高于可比公司平均值，P/BV 倍数低于可比公司平均值，但均位于可比公司
的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与力成科技的差异，公司对于可比公司的关键财务
指标比较如下：
单位：新台币千元
财务数据(15Q3) 力成科技 日月光集团 矽品精密 华泰电子 台机电 台胜科
收入 30,430,433 207,754,374 62,074,982 11,673,162 639,978,805 8,124,942
净利润 3,570,756 15,136,952 8,974,294 725,807 233,714,112 1,399,232
总资产 69,764,391 368,451,736 119,701,902 17,097,000 1,576,218,810 21,799,672
总负债 29,536,391 204,168,516 50,463,154 11,211,118 425,223,866 1,772538
资产负债率 42% 55% 42% 66% 27% 8%
ROE 8.95% 9.38% 12.70% 12.97% 21.27% 5.75%
数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、
财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购力成科技私募发行股份后，将持有力成科技
25%股份，成为力成科技第一大股东，并且将拥有力成科技一个董事会席位，对
力成科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参
与力成科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技股票市场价格的基础上给
163
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予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
II.南茂科技分析结果
截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，南茂科技归属于母公司 EPS 为 3.21 元
新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 12.48x。本次认购出资 11,970,080,000 元新台币，认购完成后将占本次南
茂科技总股本约 25%，隐含对南茂 100%股权价值的估值为 47,880,320,000 元
新台币；南茂科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 190 亿元新台币，交易对应
的 P/BV 为 2.57x。
根据可比公司的估值情况，P/E 倍数的范围 9.92x～21.53x，P/E 倍数的平
均值为 13.12x，P/BV 倍数的范围为 1.59x～3.32x，P/BV 倍数的平均值为 2.12x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 12.48x、2.57x，P/E
倍数低于可比公司平均值，P/BV 倍数略高于可比公司平均值，但均位于可比公
司的倍数范围内。
为了进一步分析可比公司与南茂科技的差异，公司对于可比公司的关键财务
指标比较如下：
单位：新台币千元
财务数据(15Q3) 南茂科技 日月光集团 矽品精密 华泰电子 台机电 台胜科
收入 16,114,362 207,754,374 62,074,982 11,673,162 639,978,805 8,124,942
净利润 1,830,298 15,136,952 8,974,294 725,807 233,714,112 1,399,232
总资产 30,432,147 368,451,736 119,701,902 17,097,000 1,576,218,810 21,799,672
总负债 11,801,136 204,168,516 50,463,154 11,211,118 425,223,866 1,772538
资产负债率 39% 55% 42% 66% 27% 8%
ROE 9.27% 9.38% 12.70% 12.97% 21.27% 5.75%
数据来源：已公开披露的季报
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、
财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，
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相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购南茂科技私募发行股份后，将持有南茂科技
25%股份，成为南茂科技第二大股东，并且将拥有南茂科技一个董事会席位，对
南茂科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参
与南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在南茂科技股票市场价格的基础上给
予了一定幅度的溢价。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
（3）可比交易法
①选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）由于同方国芯、力成科技、南
茂科技均属于半导体行业，选择近三年半导体相关行业内的相关交易作为可比案
例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真
等情况，本次估值最终选择“紫光股份收购西部数据”、 长电科技收购星科金朋”、
“日月光集团收购矽品精密”作为本次估值分析的可比交易。
②可比交易基本情况
I.可比交易 1：紫光股份收购西部数据
紫光股份有限公司（简称“紫光股份”）通过下属香港全资子公司紫光联合
与美国 NASDAQ 上市公司西部数据股份有限公司（简称“西部数据”股票代码：
WDC）签署《股份认购协议》。紫光联合将以每股 92.50 美元的价格认购西部数
据发行的 40,814,802 股普通股股份，认购金额共计 3,775,369,185 美元。认购
发行完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约 15%的股份，
成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的一位董事会席位。
西部数据是一家全球领先的数据存储解决方案供应商。西部数据提供的产品
和服务包括硬盘驱动器、固态硬盘、直连式存储解决方案、个人云存储网络解决
方案，以及为公共和私营部门提供云存储中心解决方案等。西部数据旗下拥有包
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括 HGST，WD 和 G-Technology 在内的多个知名品牌。
II.可比交易 2：长电科技收购星科金朋
江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”）与国家集成电路产业投资
基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司，以全
面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPAC Ltd.（简
称“星科金朋”）发行在外的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：按照收
购 100%股权计算，交易总对价为 7.8 亿美元。
星科金朋是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡
凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯
片、晶圆、3D 封装等方面的技术优势，星科金朋为客户提供创新与成本高效的
半导体解决方案。星科金朋业务按照产品类型主要分为先进封装（Advanced
Packaging），焊线接合封装（Wirebond Packaging）和测试服务（Test Services）
三块。
III.可比交易 3：日月光集团收购矽品精密
2015 年 12 月 14 日，日月光集团董事会决议通过以现金为对价进行股份转
换收购矽品精密 100%股权的议案，收购价格为 55 元新台币/每股普通股（每单
位美国存托凭证对应 275 元新台币）。
矽品精密为台湾上市公司，主要提供各项集成电路封装及测试之服务，包括
一元化解决方案，从晶圆凸块、晶圆测试、IC 封装、IC 测试到直接配送等服务。
2014 年的营业额约达新台币八百三十一亿元，目前全球大约两万三千名员工，
为全世界第三大封装测试厂。
③价值比率的选择
本次可比交易估值分析中，选择与可比公司估值分析相同 P/E 倍数及 P/BV
倍数作为估值分析倍数。
根据上市交易公开披露的相关信息，上述可比交易的 P/E 倍数及 P/BV 倍数
如下：
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可比交易 P/E P/BV
可比交易 1 15.00x 4.10x
可比交易 2 NA 1.97x
可比交易 3 14.21x 2.48x
平均值 14.61x 2.85x
注：可比交易 2 中，星科金朋在其估值基准日的净利润为负，无法使用 P/E 指标进行
分析
④可比交易法分析结果
I.力成科技分析结果
截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，力成科技归属于母公司 EPS 为 4.65 元
新台币/股，本次交易针对力成科技的作价为 75 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 16.1x。本次认购出资 19,478,665,875 元新台币，认购完成后将占本次力
成科技总股本约 25%，隐含对力成科技 100%股权价值的估值为 77,914,663,500
元新台币；力成科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产约为 402 亿元新台币，交易
对应的 P/BV 为 1.94x。
根据可比交易的估值情况，P/E 倍数的范围 14.21x～15.00x，P/E 倍数的平
均值为 14.61x，P/BV 倍数的范围为 1.97x～4.10x，P/BV 倍数的平均值为 2.85x。
本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 16.1x、1.94x，P/E 倍
数略高于可比交易平均值，P/BV 倍数低于可比交易平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购力成科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
II.南茂科技分析结果
截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，南茂科技归属于母公司 EPS 为 3.21 元
新台币/股，本次交易针对南茂科技的作价为 40 元新台币/股，交易对应的市盈
率为 12.48x。本次认购出资 11,970,080,000 元新台币，认购完成后将占本次南
茂科技总股本约 25%，隐含对南茂 100%股权价值的估值为 47,880,320,000 元
新台币；南茂科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 190 亿元新台币，交易对应
的 P/BV 为 2.57x。
167
中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
根据可比交易的估值情况，P/E 倍数的范围 14.21x～15.00x，P/E 倍数的平
均值为 14.61x，P/BV 倍数的范围为 1.97x～4.10x，P/BV 倍数的平均值为 2.85x。
本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、P/BV 倍数分别为 12.48x、2.57x，P/E
倍数、P/BV 倍数均低于可比交易的平均值。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为同方国芯此次认购南茂科技
私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
（4）市场法估值分析结果
综上，根据可比公司法与可比交易法的估值分析结果，估值机构认为同方国
芯此次认购力成科技和南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。
（5）基于标的公司股价走势的定价合理性分析
①力成科技股价走势合理性分析
自 2012 年起，力成科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 10 月 29 日，力成科技最高收盘价为 81.8 元新台币/股，最低
收盘价为 38.3 元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购力成科技私募发行
股份的交易对价为 75 元新台币/股，较估值基准日收盘价 69.6 元新台币/股溢价
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7.76%，较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 62.30 元新台币/股溢价
20.39%，且交易对价位于力成科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价
综合考虑了力成科技的历史股价走势情况，具有合理性。
②南茂科技股价走势合理性分析
自 2014 年 4 月南茂科技上市起，南茂科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 10 月 29 日，南茂科技最高收盘价为 50.5 元新台币/股，最低
收盘价为 27.0 元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购南茂科技私募发行
股份的交易对价为 40 元新台币/股，较估值基准日收盘价 32.6 元新台币/股溢价
22.70%，较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 33.61 元新台币/股溢价
19.01%，且交易对价位于南茂科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价
综合考虑了南茂科技的历史股价走势情况，具有合理性。
5、估值基准日至重组报告书披露日相关重要事项
估值基准日（2015 年 10 月 29 日）至重组报告书签署日（2016 年 2 月 25
日）期间，交易标的未发生重大变化事项。
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（二）董事会对本次交易定价的意见
同方国芯董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市规
则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面
的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（三）独立董事对本次交易定价的意见
同方国芯独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市
规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响
因素，交易价格定价公允、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的认购价格较为合理，能够反映目
标公司股权的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害同方
国芯及其股东利益的情况。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
本次交易系同方国芯现金认购台湾证券交易所上市的力成科技和南茂科技
私募发行的股份，本次交易的交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行
资产评估，本次同方国芯认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系
交易各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技
和南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因
素后，由交易各方通过谈判协商后确定。针对上述交易价格，独立财务顾问采用
市场法对力成科技和南茂科技的权益价值出具了估值报告，从独立估值机构的角
度分析本次交易价格的公允性与合理性。
170
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（一）本次估值机构的独立性
本次独立估值机构及其估值人员与上市公司及本次交易的交易对方及其实
际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有独立性。
本次交易的估值机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、
制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评
估意见。
（二）本次估值假设前提的合理性
本次估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定估值方法、参数和依据。
（3）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（4）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（5）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等估值基准日后不发生重大变化；
（6）假设估值基准日后被估值对象的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
171
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（7）假设估值基准日后无不可抗力对被估值对象造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写本估值报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞
争态势。
上述估值假设前提合理。
（三）本次估值方法及估值目的的相关性
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
作为台湾地区上市公司，在本次交易完成之前，力成科技南茂科技受上市监
管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可
能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用收
益法进行估值。另一方面，资产基础法通常用于拥有大量资产的公司、营收波动
较大的公司、控股公司，上述两家标的不属于以上性质的公司，且由于交易对方
力成科技、南茂科技出于商业保密限制不能向收购方提供更为详细的资产明细资
料，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
同时，力成科技、南茂科技作为台湾上市的半导体封测企业，一方面，在资
本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案
例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，也将结
合标的公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。
因此，本次估值方法与本次重大资产购买的实际情况及估值目的具有相关
性。
172
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（四）估值定价的公允性
本次估值定价的公允性分析详见本章节之“三、本次交易定价的依据及公平
合理性分析”
（五）上市公司董事会关于估值报告的相关意见
上市公司董事会对估值独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：上市公司本次交易所选聘的估值
机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的
估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公
允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次
交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易未编制上市公司未来盈利预测，现结合上市公司董事会讨论与分
析，对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题进行分析说明如下：
（一）本次交易前上市公司主营业务和盈利能力分析
1、本次交易前上市公司财务状况
（1）资产结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司
合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
173
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 637,898,828.89 767,559,126.31 906,856,558.49
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 － － －
金融资产
应收票据 55,616,700.83 96,189,663.51 81,758,925.41
应收账款 769,487,354.99 508,795,229.05 412,332,198.33
预付款项 137,190,319.22 44,541,183.44 37,567,019.41
应收利息 － － －
应收股利 － － －
其他应收款 17,294,100.22 10,967,778.68 16,736,124.49
存货 487,735,567.82 332,918,278.80 219,052,674.04
一年内到期的非流动
－ － －
资产
其他流动资产 1,979,111.29 2,195,817.37 －
流动资产合计 2,107,201,983.26 1,763,167,077.16 1,674,303,500.17
非流动资产：
可供出售金融资产 69,324,780.49 86,470,271.59 3,000,000.00
持有至到期投资 － － －
长期应收款 － － －
长期股权投资 43,750,000.00 － 1,550,563.00
投资性房地产 － － －
固定资产 295,628,416.96 315,524,590.85 306,902,132.39
在建工程 43,247,856.28 41,940,313.45 44,928,594.89
工程物资 － － －
固定资产清理 － － －
生产性生物资产 － － －
油气资产 － － －
无形资产 357,132,268.45 374,181,707.82 240,344,767.57
开发支出 295,399,186.67 200,914,821.87 105,173,225.35
商誉 685,676,016.95 685,676,016.95 685,676,016.95
长期待摊费用 9,446,118.61 6,833,632.48 5,095,249.09
递延所得税资产 10,129,144.43 15,278,166.72 11,039,030.79
其他非流动资产 13,750,000.00 － －
174
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
非流动资产合计 1,823,483,788.84 1,726,819,521.73 1,403,709,580.03
资产总计 3,930,685,772.10 3,489,986,598.89 3,078,013,080.20
注：2015 年三季度数据未经审计
如上表所示，报告期各期末，公司资产总额保持增长。截至 2015 年 9 月 30
日，公司总资产 393,068.58 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 12.63%；2014
年增长率为 13.38%；2013 年增长率为 12.95%，各年之间增长率较为稳定。截
至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司流动资
产占资产总额的比例分别为 54.40%、50.52%和 53.61%，非流动资产占资产总
额的比例分别为 45.60%、49.48%和 46.39%，公司的资产结构较为稳定，流动
资产、非流动资产占资产总额比例各年之间变化不大。
①流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等构成。
2014 年 12 月 31 日公司流动资产合计 176,316.71 万元，较 2013 年 12 月
31 日同比上升 5.31%，流动资产各项变化均不大，整体小幅增长。
2015 年 9 月 30 日，公司流动资产合计 210,720.19 万元，较 2014 年 12 月
31 日上升 19.51%，主要是由于应收账款、预付账款、存货增加所致。其中，公
司应收票据同比下降 42.18%，主要系公司应收票据到期承兑或背书所致；应收
账款较年初增加 51.24%，主要系公司销售规模增长所致；预付账款较年初增加
208.01%，主要系公司预付材料款增加以及支付西安华芯半导体有限公司 51%
股权款但股份尚未交割所致；存货较年初增加 46.50%，主要系本期公司集成电
路业务增长致备货增加所致。
②非流动资产
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非
流动资产构成。
2014 年 12 月 31 日，公司非流动资产合计 172,681.95 万元，较 2013 年
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12 月 31 日增长 23.02%，主要是可供出售金融资产、无形资产和开发支出增加
所致。其中，公司可供出售金融资产较 2013 年 12 月 31 日增加 2782.34%，主
要系公司以自有资金投资认购的华虹半导体有限责任公司的股份所致；无形资产
增加 13,383.69 万元，较 2013 年 12 月 31 日增加 55.69%，主要系企业合并增
加的 8,831.71 万元土地使用权以及由于购置、内部研发和因企业合并增加的
5,386.34 万元专有技术；开发支出较 2013 年 12 月 31 日增加 91.03%，主要系
特种集成电路研发项目投入所致。
2015 年 9 月 30 日，公司非流动资产合计 182,348.38 万元，较 2014 年 12
月 31 日增长 5.60%，主要是由于长期股权投资、开发支出、其他非流动资产增
加所致。其中，新增长期股权投资 4,375.00 万元，主要系公司认购西安华芯半
导体有限公司 25%股份所致；开发支出较 2014 年 12 月 31 日增长 47.03%；其
他非流动资产新增 1,375.00 万元，主要系公司投资北京同方以衡创业投资中心
（有限合伙）所致。
（2）负债结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司
合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 － － －
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 － － －
金融负债
应付票据 267,850,973.79 177,167,691.92 105,256,200.72
应付账款 160,730,512.50 125,245,260.20 144,757,185.84
预收款项 2,805,335.41 6,162,604.73 1,350,634.99
应付职工薪酬 20,382,695.37 42,588,192.78 30,802,763.00
应交税费 46,948,518.07 31,000,319.18 20,935,995.95
应付利息 － － －
应付股利 － － －
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应付款 838,556.65 785,350.54 1,350,885.79
一年内到期的非流动
399,091.00 530,000.00 660,000.00
负债
其他流动负债 － － －
流动负债合计 499,955,682.79 383,479,419.35 305,113,666.29
非流动负债：
长期借款 － － －
应付债券 － － －
长期应付款 － － －
专项应付款 2,442,494.00 2,990,000.00 12,750,000.00
预计负债 － － －
递延收益 601,642,302.32 461,121,534.19 408,377,536.39
递延所得税负债 17,130,285.19 17,571,772.64 －
其他非流动负债 － － －
非流动负债合计 621,215,081.51 481,683,306.83 421,127,536.39
负债合计 1,121,170,764.30 865,162,726.18 726,241,202.68
注：2015 年三季度数据未经审计
如上表所示，报告期各期末，公司负债规模保持增长。截至 2015 年 9 月 30
日，公司总负债 112,117.08 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长 29.59%，主要是
由于递延收益和应付票据增加所致；截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 42.01%、
44.32%和 44.59%，非流动负债占负债总额的比例分别为 57.99%、55.68%和
55.41%。公司负债结构近几年均保持相对稳定，未发生大幅变动。
①流动负债
公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、应交税费构成。
2014 年 12 月 31 日，公司流动负债合计 38,347.94 万元，较 2013 年 12 月
31 日增加 25.68%。其中，公司应付票据较 2013 年 12 月 31 日增加 68.32%，
主要系微电子业务采购备货增加所致；应交税费较 2013 年 12 月 31 日增加
48.07%，主要系本期公司利润增长以及本期所得税税率较上年同期增加所致。
2015 年 9 月 30 日，公司流动负债合计 49,995.57 万元，较 2014 年 12 月
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31 日增加 30.37%。流动负债的主要科目中，应付票据、应付账款分别较 2014
年 12 月 31 日增加 51.18%、28.33%，主要系公司备货增加所致；应付职工薪
酬较 2014 年 12 月 31 日减少 52.14%，主要系公司 2014 年底奖金发放所致；
应交税费较 2014 年 12 月 31 日增加 51.45%，主要系销售增加致应缴增值税以
及应缴所得税增加所致。
②非流动负债
公司非流动负债主要由递延收益构成。
2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债合计 48,168.33 万元，较 2013 年 12
月 31 日增加 14.38%，主要由于递延收益的变化导致。2014 年 12 月 31 日，公
司递延收益较 2013 年 12 月 31 日增加 12.92%，主要系公司收到的委托及合作
开发的研发项目资金增加所致。
2015 年 9 月 30 日，公司非流动负债合计 62,121.51 万元，较 2014 年 12
月 31 日增加 28.97%。主要由于递延收益的变化导致。2015 年 9 月 30 日，公
司递延收益较 2014 年 12 月 31 日增加 30.47%，主要系公司收到委托及合作研
发资金增加所致。
（3）现金流量分析
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司现金流状况如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 223,124,371.01 253,305,547.33 232,976,026.91
投资活动产生的现金流量净额 -295,436,383.36 -363,850,236.22 -225,963,079.34
筹资活动产生的现金流量净额 -67,532,075.83 -29,032,826.39 30,770,466.83
汇率变动对现金及现金等价物的
3,483,098.23 89,132.94 -1,572,804.16
影响
现金及现金等价物净增加额 -136,360,989.95 -139,488,382.44 36,210,610.24
注：2015 年三季度数据未经审计
2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 25,330.55 万元，比上年
同期增长 8.73%。2015 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为 22,312.44
178
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万元，较上年同期增加 291.30%，主要系本期公司收到委托及合作研发资金比
上年同期增加，以及占用供应商资金增加所致。
2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-36,385.02 万元，主要为
（1）收到 495.42 万元股权转让款；（2）收购成都国微科技有限公司、北京晶
智意达科技有限公司合计净支出 9,250.68 万元；（3）投资研发及购买大型设备
支付的现金 18,343 万元；（4）以自有资金投资认购的华虹半导体有限公司的
股份支付的 9,286.83 万元。2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额
为-29,543.64 万元，较上年同期减少 34.92%，主要系本期公司认购西安华芯半
导体有限公司股权以及投资北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）所致。
2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,903.28 万元，较 2013
年减少 5,980.33 万元，主要系公司吸收投资收到的现金减少 11,228 万元所致。
2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,753.21 万元，较上年同
期减少 107.10%，主要系本期公司分配股利较上期增加及本期票据保证金支出
增加所致。
（4）偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司
合并报表口径主要偿债指标如下表所示：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.22 4.60 5.49
速动比率（倍） 3.24 3.73 4.77
资产负债率（%）-母公司 2.17 7.41 2.72
资产负债率（%）-合并 28.52 24.79 23.59
注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资
产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
各报告期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率相比变化不大，长期和
短期偿债指标相对稳定。
近年来，公司主要运用公司自有资金和经营收入来维持公司的资本性支出和
补充营运资金，各报告期末的资产负债率一直处于较低水平，且较为稳定，从长
179
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期来看，公司有足够的流动性能够保证及时清偿债务；公司流动比率和速动比率
均高于 1，表明公司现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求。公司主
要通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚
动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务；公司定期
分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金；公司管理层与金融机构进行融资磋
商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
综上可见，公司偿债能力较强，能够保证债权人的利益。
2、本次交易前上市公司经营成果分析
（1）营业收入
①公司的营业收入情况
单位：万元
2014 年 2013 年
项目
金额 占比% 金额 占比%
主营业务收入 108,304.04 99.68 91,669.98 99.64
其他业务收入 352.15 0.32 328.78 0.36
合计 108,656.19 100.00 91,998.76 100.00
注：2015 年三季报未对营业收入中的主营业务收入和其他业务收入进行分类统计
公司营业收入主要来源于主营业务收入，2013 年、2014 年，主营业务收入
分别为 91,669.98 万元、108,304.04 万元，占营业收入比重分别为 99.64%、
99.68%。2014 年主营业务收入较 2013 年增长 18.11%，主要原因为当年公司
利用 4G 商用推广、SIM 卡产品升级换代销量增长所致。其他业务收入主要为材
料销售收入和房租收入，报告期内分别为 328.78 万元、352.15 万元。
②公司的主营业务收入按产品划分情况
公司营业收入主要来自于集成电路和晶体业务。具体收入结构如下：
单位：万元
2014 年 2013 年
行业
金额 占比% 金额 占比%
180
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2014 年 2013 年
行业
金额 占比% 金额 占比%
集成电路 88,923.77 82.11 69,130.40 75.41
晶体业务 19,380.27 17.89 20,375.24 22.23
其他 - - 2,164.34 2.36
合计 108,304.04 100.00 91,669.98 100.00
注： 2015 年三季度未披露分产品收入数据
公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，主要包括智能卡与安全终端芯
片产品、特种集成电路产品和石英晶体元器件及蓝宝石衬底材料业务等。营业收
入中，集成电路收入和晶体业务收入占收入比重较大。2013 年、2014 年，集成
电路收入占总收入比例分别为 75.41%、82.11%；晶体收入占总收入比例分别为
22.23%、17.89%。报告期内，公司集成电路设计业务继续保持快速发展，收入
和利润同比稳步增长，行业地位进一步增强。晶体业务受行业景气度下滑影响，
经营压力较大，但仍实现了稳定收益。
2013 年、2014 年，集成电路业务销售收入分别为 69,130.40 万元和
88,923.77 万元，增长率为 28.63%。公司的集成电路业务主要包括智能卡芯片
业务、安全终端芯片业务、可重构系统芯片业务、半导体功率器件业务以及特种
集成电路业务。2013 年合并国微电子利润表导致当年收入增长较大。2014 年，
公司在行业内大力推进产品的系列化开发、工艺技术升级，伴随着政策利好和芯
片应用的不断普及，集成电路业务实现了快速发展，比如利用国内 4G 商用推广、
SIM 卡产品升级换代提供的良好契机，实现了业务的跨越式发展。凭借大容量产
品的先发优势和性价比优势在中国 4G 市场占据了市场先机；新推出的 JAVA 平
台产品也实现了快速增长，产品出货量将持续增长，市场份额不断扩大，中高端
产品比重会提高，将为公司贡献更大收益。
2013 年、2014 年，晶体业务销售收入分别为 20,375.24 万元和 19,380.27
万元，增长率为-4.88%。晶体业务受市场需求及产品售价下跌影响，行业盈利
能力普遍下滑甚至亏损，公司实施“依靠技术进步提高赢利能力”的发展策略，
晶体业务收入规模保持稳定。
181
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（2）毛利及毛利率
公司主要产品主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年
产品
毛利 毛利率% 毛利 毛利率%
集成电路 40,334.39 45.36 27,625.69 39.96
晶体业务 2,124.39 10.96 3,057.36 15.01
其他 - - 440.89 20.37
主营业务综合 42,458.78 39.20 31,123.93 33.95
注：2015 年三季度未披露分产品的毛利及毛利率情况
2013 年、2014 年，公司主营业务毛利分别为 31,123.93 万元、42,458.78
万元，呈持续上升的趋势。其中，集成电路产品毛利分别为 27,625.69 万元、
40,334.39 万元，2014 年较 2013 年增长 46.00%，为公司的主要毛利来源。晶
体业务产品毛利分别为 3,057.36 万元、2,124.39 万元，2014 年较 2013 年增长
率为-30.52%。
2013 年、2014 年，公司的主营业务毛利率分别为 33.95%、39.20%，其
中，集成电路产品毛利率分别为 39.96%、45.36%，毛利率增长主要系产品结
构变化所致，中高端产品比重提高导致集成电路毛利率增长。石英晶体产品毛
利率分别为 15.01%、10.96%，2013 年毛利率变动不大，2014 年毛利率下降主
要受市场需求及产品售价下跌影响所致。
（3）期间费用
报告期内，公司合并报表期间费用构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占收入比% 金额 占收入比% 金额 占收入比%
销售费用 3,860.08 4.11 4,104.81 3.78 3,260.07 3.54
管理费用 14,523.10 15.46 12,158.79 11.19 7,820.13 8.50
财务费用 -1,481.44 -1.58 -1,914.70 -1.76 -2,003.56 -2.18
182
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2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占收入比% 金额 占收入比% 金额 占收入比%
合 计 16,901.74 17.99 14,348.9 13.21 9,076.64 9.87
注：2015 年三季度数据未经审计
报告期内，公司期间费用率分别为 9.87%、13.21%和 17.99%。
报告期内，销售费用分别占营业收入的比重为 3.54%、3.78%和 4.11%。2014
年较 2013 年销售费用增长了 25.91%，增长趋势与营业收入基本一致。
报告期内，管理费用分别占营业收入的比重为 8.5%、11.19%和 15.46%。
2014 年较 2013 年增长了 55.48%，主要系当期研发费用、无形资产摊销增加所
致。
报告期内，财务费用分别占营业收入的比重为-2.18%、-1.76%和-1.58%，
出现负值是因为当期形成了利息收入。
（4）净利润及净利润率
报告期内，公司分别实现净利润 27,360.54 万元、30,375.41 万元和 26,238.3
万元，净利润率分别为 29.74%、27.96%和 27.92%。各报告期末，公司净利润
率较高并保持相对稳定，公司净利润持续保持跟随营业收入稳步增长。
报告期内，公司净利润及净利润率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
净利润及净利润
占营收 占营收 占营收
率 金额 金额 金额
比重% 比重% 比重%
净利润 26,238.30 27.92 30,375.41 27.96 27,360.54 29.74
归属于母公司所
26,410.93 28.11 30,435.67 28.01 27,251.52 29.62
有者的净利润
注：2015 年三季度数据未经审计
183
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（二）标的公司行业情况及经营情况的讨论与分析
1、标的公司行业情况分析
（1）标的公司的行业概况
本次标的公司力成科技和南茂科技均属于集成电路行业，主要从事集成电路
产业链上的封装和测试部分的业务。
集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。是 20 世纪 50
年代后期及 60 年代发展起来的一种新型半导体器件。通过采用氧化、光刻、扩
散、外延、蒸铝等半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和
电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，
然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
集成电路具有体积小，重量轻，引出线和焊接点少，寿命长，可靠性高，性
能好等优点，同时成本低，便于大规模生产。它不仅在工、民用电子设备如通讯
设备、平板电脑、计算机等方面得到广泛的应用，同时在军事、通讯、遥控等方
面也得到广泛的应用。用集成电路来装配电子设备，其装配密度比晶体管可提高
几十倍至几千倍，设备的稳定工作时间也可大大提高。
目前集成电路广泛应用于各个领域。在计算机方面，中央处理器、内存、光
盘、主板等都与集成电路有关；在通信方面，通信卫星、雷达、半导体激光器、
电话等也与集成电路有关；在医学方面，外科手术设备、数字体温计、血压计、
核磁共振造影仪等新型医疗设备也离不开集成电路；在生活方面，与集成电路有
关的产品随处可见，如电视、音响、全自动洗衣机、电磁炉、微波炉等。除计算
机、通信、医学、生活等方面的应用外，集成电路正在不断开拓新的应用领域，
如微机电系统，生物芯片、超导等，并且正在形成新的产业增长点。
①集成电路的产业链概况
集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构
向高度专业化转化，可细分为集成电路设计业、芯片制造业及集成电路封装测试
业三个子产业环节。
184
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集成电路产业流程图
②集成电路封装测试概述
封装测试是集成电路产业链必不可少的环节。封装是指对通过测试的晶圆进
行划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到的具有一
定功能的集成电路产品的过程。封装保护芯片免受物理、化学等环境因素造成的
损伤，增强芯片的散热性能，以及便于将芯片的 I/O 端口连接到部件级（系统级）
的印制电路板（PCB）、玻璃基板等，以实现电气连接，确保电路正常工作，也
是半导体器件制造的最后阶段，此后将进行集成电路性能测试。集成电路测试是
对集成电路或模块进行检测，通过测量对于集成电路的输出和相应的预期输出比
较，以确定或评估集成电路元器件功能和性能的过程，是验证设计、监控生产、
保证质量、分析实效以及指导应用的重要手段。
（2）标的公司行业发展现状
随着移动互联网、物联网、新能源等产业的高速增长与全球经济的逐渐复苏，
全球集成电路市场在近几年都保持较高的增长，全球集成电路市场在 2013 年增
长 4.8%后，2014 年全球集成电路销售额又创历史新高。且近年来，手机已经逐
步取代个人电脑跃居最大芯片应用领域，智能手机、平板电脑已经成为并将继续
成为推动集成电路市场发展的主要力量。智能手机 2014 年全球出货量达到 13
亿部，增长 26%，2015 年将继续增长 12%，总量超过 14 亿部；2015 年全球平
板电脑出货量将超过 PC。移动设备的普及、物联网产业的蓬勃发展及下游行业
市场需求的快速增长，拉动了集成电路产业的快速发展。
185
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根据全球半导体贸易统计（WSTS）发布的资料显示，2014 年的全球集成
电路销售额为 3,331 亿美元，较 2013 年增长 9%。其中亚太区市场成长率达
11.4%。
数据来源：全球半导体贸易统计（WSTS）
从产业链结构分析，在全球集成电路市场中，集成电路制造业、集成电路设
计业、集成电路封装测试业分别占全球集成电路整体营业收入的 50%、27%和
23%。
全球集成电路市场产业链结构图
23%
50%
27%
集成电路制造 集成电路设计 集成电路封装测试
数据来源：中国电子报
从产品结构看，在全球集成电路市场中，模拟芯片、处理器芯片、逻辑芯片
和存储芯片 2014 年销售额分别 442.1 亿美元、622.1 亿美元、859.3 亿美元和
786.1 亿美元，分别占全球集成电路市场份额的 16.1%、22.6%、32.6%和 28.6%。
186
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集成电路不同产品市场规模
16.2%
28.6%
22.6%
32.6%
模拟芯片 处理器芯片 逻辑芯片 存储芯片
数据来源：中国电子报
2014 年全球集成电路市场区域分布继续呈现出两极的分化，亚太地区（日
本除外）是全球最大的集成电路市场，市场需求达到 1,942 亿美元，同比增长
11.4%。北美地区则是全球第二大集成电路需求市场，市场需求达到 657 亿美元，
同比增长达到 6.9%。
2014年全球集成电路市场的区域分布
12.7%
9.3%
58.3%
19.7%
亚太地区（日本除外） 北美地区 日本 其他
数据来源：中国电子信息产业发展研究院《集成电路发展白皮书 2015》
（3）标的公司行业未来发展趋势
随着全球集成电路行业发展集中度越来越高，行业发展也逐步结束过去高增
长和周期性波动的局面，行业开始进入平稳的发展阶段。2008-2014 年之间，全
球集成电路市场复合增长率为 5.0%。世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布
了 2015 年春季的半导体市场预测。预计 2015 年以后增长率将放缓，但市场会
187
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稳定增长。预计 2015 年将比上年增长 3.4%，2016 年将比上年增长 3.4%，2017
年将比上年增长 3.0%。
我国是全球电子产品制造大国，生产全球 80%以上的计算机、手机，50%
以上的电视机。我国有着对集成电路的巨大市场需求，但是我国集成电路的产出
规模与需求规模严重不对等，2014 年我国集成电路市场需求达到 10,013 亿元，
而同年我国集成电路的产出只有 3,015.4 亿元，自给率不足三分之一。近年来随
着国内市场需求增长以及全球半导体领域产业向我国转移，我国集成电路行业得
到了较快的发展。从 2000 年到 2007 年间，我国集成电路产量和销售收入年均
增长速度超过 30%，在 2008-2009 年全球经融危机的影响下出现负增长。但是
随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，
我国集成电路市场每年都保持稳定的增长速度。
根据国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》规划，到 2015 年，建
立与集成电路产业规律相适应的管理决策体系、融资平台和政策环境，全行业销
售收入超过 3,500 亿元。到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步
缩小，封装测试技术达到国际领先水平，全行业销售收入年均增速超过 20%。
到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，
实现跨越发展。鉴于我国集成电路市场占全球 50%以上的巨大空间，未来我国
集成电路发展主要途径为在政策的支持下提高国产化率。
（4）标的公司的行业竞争情况分析
伴随着世界集成电路产业的成长与发展，集成电路封装产业与其他产业一
样，经历了在国际间不断进行产业转移的历程。集成电路封装产业转移始于 20
世纪 60 年代，现已从欧美发达国家转移至亚太地区，目前主要从事半导体封装
的国家（或地区）是中国台湾、中国大陆、新加坡、日本和美国。
Top 20 SATS Companies's Sales, 2014 （Millions of Dollars）
2014
2013
2014 2013 2014 2013 Market Change
Company Region Market
Rank Rank Revenue Revenue Share 2013-2014
Share（%）
（%）
1 1 ASE Taiwan 5,170 4,740 19.10% 18.90% 9.10%
188
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Amkor United
2 2 3,129 2,956 11.50% 11.80% 5.90%
Technology States
3 3 SPIL Taiwan 2,741 2,335 10.10% 9.30% 17.40%
STATS
4 4 Singapore 1,586 1,599 5.80% 6.40% -0.80%
ChipPAC
Powertech
5 5 Taiwan 1,321 1,267 4.90% 5.10% 4.30%
Technology
Jiangsu
Changjiang
6 6 China 982 850 3.60% 3.40% 15.50%
Electronics
Technology
7 7 J-Devices Japan 864 843 3.20% 3.40% 2.50%
8 8 UTAC Singapore 734 748 2.70% 3.00% -1.90%
ChipMOS
9 9 Taiwan 696 649 2.60% 2.60% 7.20%
Technologies
Chipbond
10 10 Taiwan 575 530 2.10% 2.10% 8.50%
Technology
中国台湾地区依靠集成电路封装起家，在全球集成电路封装行业占据领先地
位，2014 年度全球前十大封装公司（专业代工）排名中，台湾地区的企业占据
了 5 席，其中力成科技名列第五，南茂科技名列第九。
2014 年全球前十大封测厂中台湾厂商排名及 2010~2014 年增长态势
单位：新台币百万元
14/13 13/12 12/11 11/10
2014 公司名 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
增长 增长 成长 成长
全球排名 称 营收 营收 营收 营收 营收
率 率 率 率
1 日月光 256,591 16.7% 219,862 13.3% 193,972 4.7% 185,347 -1.8% 188,743
3 矽品 83,071 19.8% 69,356 7.3% 64,654 5.6% 612,37 -4.1% 63,857
5 力成 40,039 6.5% 37,605 -9.6% 41,611 5.5% 39,451 4.3% 37,830
9 南茂 22,005 13.7% 19,362 0.7% 19,221 5.5% 18,211 5.8% 17,210
10 颀邦 17,683 11.8% 15,811 5.3% 15,013 13.5% 13,226 5.6% 12,521
资料来源：公开资讯观测站
2、交易标的经营情况分析
本次拟收购标的公司力成科技和南茂科技的业务及经营情况分析请参加本
报告书“第三节 交易对方及交易标的”。
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（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响
的分析
力成科技和南茂科技是全球集成电路后段封测服务领导厂商之一，是集成电
路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了
公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步
提升公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成
控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽
子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，
推动公司长期战略的实施。同时通过对力成科技和南茂科技等位于芯片产业链上
下游的公司的战略投资，有助于加强公司对芯片产业链上下游的拓展和控制，提
升公司的业务优势及盈利能力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产
规模与盈利能力将持续增长。
此外，力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资
产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技
的战略合作，提升现有业务规模和市场占有率。
（四）对上市公司股东权益的影响
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面
的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过
本次交易，同方国芯的资产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通
过与力成科技和南茂科技的战略合作，提升现有业务规模和市场占有率。本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、
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《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
部门规章等文件的要求，建立了规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较
完善的内部控制制度和信息披露制度。
本次交易完成后，上市公司将维持现有制度的持续性和稳定性，并依照相关
法律不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
2016 年 1 月 25 日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协
议书》；2016 年 2 月 25 日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股
协议书》。
经核查，本独立财务顾问认为：《认股协议书》中对资产的交割及相关的违
约责任等均进行了明确的约定，不会出现上市公司支付现金后不能及时获得对价
的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股
东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方与上市公司及其董事、监
事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易完成后的上市公司同业竞争情况分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司对力成科技、南茂科
技不形成控制，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有
发生变更，不涉及同业竞争。
191
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十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易双方不存在交易补偿的相
关安排。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用情形。
十二、关于对上市公司最近十二个月重大资产交易的核查
同方国芯于 2015 年 3 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
同方国芯以自有资金出资人民币 2,750 万元参股北京同方以衡创业投资中心（有
限合伙），并占总认缴出资额的 11%，成为该有限合伙企业的有限合伙人。上述
资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。
北京同方以衡创业投资中心（有限合伙）与本次重大资产重组标的资产不属
于同一实际控制人所控制，也不属于同一或相近业务范围，上述交易内容与本次
交易相互独立，不存在任何关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司最近十二个
月不存在达到重大资产重组标准的重大资产交易情况。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
本独立财务顾问根据《准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券
行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，公
司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易
进行了核查。
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根据相关规定，本次交易相关各方及相关人员就重大资产重组停牌之日起至
前 6 个月（2015 年 6 月 12 日至 2015 年 12 月 11 日）买卖同方国芯股票的情况
进行了自查，并出具了自查报告。
本次自查范围包括：同方国芯董事、监事和高级管理人员，同方国芯控股股
东，本次重大资产购买之独立财务顾问、法律顾问、审计机构及其他知悉本次重
大资产购买内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、
父母、成年子女（以下简称为“境内自查范围内人员”）。
交易对方和标的公司的董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和
自然人（以下简称为“境外自查范围内人员”），均为境外企业和居民，未在中国
境内开立 A 股股票账户。
根据境内自查范围内人员出具的自查报告，境外自查范围内人员出具的声
明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人股
份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，在本次重大资产购买
停牌前 6 个月，相关自查范围内人员买卖同方国芯股票情况如下：
（一）紫光集团内幕信息知情人持有或买卖同方国芯股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌
前 6 个月，张亚东、梁岱梅（紫光集团董事李义之配偶）买卖过同方国芯的股票，
具体情况如下：
1、张亚东买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-08-26 10,000 买入
2 2015-09-11 -10,000 卖出
2、梁岱梅买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-11-16 -3,000 卖出
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2 2015-11-17 3,000 买入
3 2015-11-18 16,000 买入
4 2015-11-19 -16,000 卖出
5 2015-11-23 3,000 买入
6 2015-11-25 -2,000 卖出
7 2015-11-26 3,000 买入
8 2015-11-26 -3,000 卖出
以上人员已声明，买卖同方国芯股票是基于公开信息和个人独立判断进行，
并未利用同方国芯重大资产重组以及非公开发行股票的相关内幕信息，亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。梁岱梅声明对
于同方国芯重大资产重组的情况并不了解，在同方国芯停牌前，并不知悉同方国
芯的重组事宜。
此外，张亚东声明，由于同方国芯非公开发行、重大资产重组等资本运作行
为系 2015 年 10 月之后筹划，而其买卖同方国芯股票时，紫光集团、同方国芯
及其他相关方尚未开始筹划前述资本运作事宜，且同方国芯股票在其买卖股票期
间并未出现异常波动。因此，其并未在得知内幕信息后，利用内幕信息持有、买
卖同方国芯股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖同方国芯股票
取得收益的处理情况如下：
1、在自查期间买卖股票取得收益的张亚东、梁岱梅已分别声明，在同方国
芯重大资产重组完成/终止后 5 个交易日内（即同方国芯发布公告实施完成或提
前终止重大资产重组以及非公开发行股票后 5 个交易日内），就在自查期间因本
人买卖同方国芯股票已获得的全部收益全部缴纳给同方国芯。
2、在自查期间买卖股票且截至本报告出具日仍持有同方国芯股票的梁岱梅
已承诺，自其声明出具之日起至同方国芯重组终止后 3 个月止，不处置其仍持有
的同方国芯股票。
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（二）同方国芯内幕信息知情人持有或买卖同方国芯股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌
前 6 个月，何玢、阎永江、张立强、阎立群买卖过同方国芯的股票，具体情况如
下：
1、何玢买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-07-03 1,000 买入
2 2015-11-16 -24,000 卖出
2、阎永江买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-08-12 -1,100,000 约定购回证券过户
2 2015-08-18 1,100,000 约定购回证券过户
3、张立强买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-08-25 14,700 买入
2 2015-08-25 -11,025 高管新买按比例锁定
3 2015-08-25 11,025 高管新买按比例锁定
4 2015-08-26 16,500 买入
5 2015-08-26 -12,375 高管新买按比例锁定
6 2015-08-26 12,375 高管新买按比例锁定
4、阎立群买卖同方国芯股票情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入/卖出
1 2015-08-25 29,500 买入
2 2015-08-25 -22,125 高管新买按比例锁定
3 2015-08-25 22,125 高管新买按比例锁定
阎永江在自查期间持有公司股份数量变化系约定购回行为引起，并非为股票
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的买卖行为。
董事、副总裁阎立群和监事张立强在自查期间买入公司股票，系其在 2015
年 1 月 9 日至 7 月 8 日期间，曾以竞价交易方式减持公司股份，根据证监会《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（[2015]51 号）和中国证监会河北监管局《关于辖区上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票的紧急通知》（[2015]111 号）的精神，基于
对公司未来持续稳定发展的信心，通过证券公司定向资产管理计划以自有资金进
行的增持。
此外，由于同方国芯非公开发行、重大资产重组等资本运作行为系 2015 年
10 月之后筹划，而何玢 2015 年 7 月购买同方国芯股票时，同方国芯并未开始
筹划前述资本运作事宜。因此，其并未在得知内幕信息后，利用内幕信息持有、
买卖同方国芯股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
同时，以上人员均已声明，买卖同方国芯股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用同方国芯重大资产重组以及非公开发行股票的相关内幕信息，
亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对
于同方国芯重大资产重组相关的情况并不了解，在同方国芯停牌前，并不知悉重
组相关事宜。
除上述情况外，在自查期间，自查人员没有其他持有、买卖同方国芯股票的
行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
经核查，本独立财务顾问认为：自查人员未接受任何内幕信息知情人的意见
或建议，不存在任何内幕交易的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方
国芯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
十四、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在资金、资
产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形，亦不存在为控股股东、实际
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控制人及其他关联人提供担保的情形。
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第七节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，对《同方国芯电子股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重大资产购买的其他相关文件进
行了核查，认为：
1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易已经同方国芯第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董
事为本次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级
管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东
的利益；
4、本次交易属于同方国芯对外实施的战略投资，本次交易价格系交易各方
在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科
技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由
交易各方通过谈判协商确定。本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原
则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行本次交易相关协议并遵守各自承诺
的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
6、本次交易有利于上市公司的持续发展和上市公司全体股东的长远利益；
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、在各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不
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能及时获得相应对价的情形，相关违约责任切实有效；
9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
11、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大
资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书
面内核申请后，内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内
核委员会主席批准，指定一名委员为该次内核委员会主任委员。内核委员全部出
席内核委员会方为有效，70%以上委员同意，同时全体参会委员平均评分达到
70 分以上（含 70 分）方可视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有
最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、
内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
二、中德证券内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《同方国芯电子股份有限公司重大资产购
买报告书》及相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、同方国芯本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况；
2、同意出具《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送深圳交易所。
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
李金龙
财务顾问主办人：
管仁昊 肖楚男
内核负责人：
张国峰
部门负责人：
刘 萍
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
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