同方国芯：重组报告书独立财务顾问核查意见表_股票频道

重组报告书独立财务顾问核查意见表

同方国芯电子股份有限

上市公司名称独立财务顾问名称中德证券有限责任公司

公司

证券简称同方国芯证券代码 002049

交易类型购买√ 出售 □ 其他方式 □

力成科技股份有限公司

交易对方是否构成关联交易否

南茂科技股份有限公司

是否发行股份否是否同时募集配套资金否

本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增资

发行的 259,715,545 股普通股，认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按照 2016

年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 381,003 万元，交易金额

已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方国芯 2014

年度经审计的期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。力成科技 2014 年

经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯 2014 年度经审

计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购力成科技私募股份的交

判断构成重大资产易构成重大资产重组。

重组的依据本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增资

发行的 299,252,000 股普通股，认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按照 2016

年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合人民币 234,134 万元，交易金额

已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过同方国芯 2014

年度经审计的期末净资产额的 50%，且交易金额超过 5,000 万元人民币。南茂科技

2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯 2014 年

度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购南茂科技私募股

份的交易构成重大资产重组。

是否属于《重组办

法》第十三条规定的否是否需证监会核准否

借壳重组

2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技股份有限公司

签订了《认股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资

发行的 259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金

额为 1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，

约合 381,003 万元人民币。

本次重组方案简介

2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技股份有限公司

签订了《认股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资

发行的 299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金

额为 1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，

约合 234,134 万元人民币。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

序号项目是/否备注

/不适用

重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章

1 是

的要求。

是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和

声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、

2 是

董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明等文件。

重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传

媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供

3 不适用

履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文

件。（如适用）

是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独

4 立财务顾问报告是否符合《26 号准则》第四章第一是

节和《财务顾问指引》的要求。

是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26

5 是

号准则》第四章第二节的要求。

重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否本次交易涉及认购台湾

符合《26 号准则》第六十三条的要求。力成科技、南茂科技私募

6 自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否是发行的股份，且不对标的

符合《重组办法》第二十二条和《26 号准则》第六资产构成控制，故无需编

十四条的要求。制备考财务报告

重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评

估报告或估值报告是否符合《重组办法》第二十条

7 和《26 号准则》第四章第四节的要求；董事会、独是

立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益

预期的估值方法时重组报告书是否作出特别提示。

重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘

8 是

录是否符合《重组办法》第四十二条的要求。

二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符

9 合《26 号准则》第六十六条的要求；内幕知情人如是

与预案时报送的存在差异，是否重新按要求报送。

如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是

公司不存在 128 号文第

10 否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存不适用

五条的情形

在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。（如适用）

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交

11 易的首次董事会决议公告前，是否已取得并向本所不适用

提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文

件。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董本次拟认购的标的资产

事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资未力成科技、南茂科技私

12 产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止不适用募发行的股份，在《认股

转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用协议书》中对标的资产的

权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权完整权利进行相关说明

属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明

材料。

上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一

年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意

见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是

13 否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专不适用

项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计

意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次

交易予以消除。

重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关本次重组系以现金方式

14 股份权益变动的信息披露义务，是否同时提交并披不适用认购力成科技和南茂科

露收购报告书摘要或权益变动报告书。技私募发行的股份

独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情

15 不适用本次未出具预案

况对比表。

上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全

体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交

易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相

16 关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺是

内容是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股票

上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定，并在重组

方案中真实、准确、完整、合规披露。

重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办

理指南第 10 号——重大资产重组》的要求根据股票

17 交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一是

般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重

组方案时适用）。

是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕

18 信息知情人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的是

中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息。

独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产

19 业、交易类型，支付方式、立案稽查情况发表意见，是

并委托上市公司填报。

独立财务顾问对重组报告书的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并

购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规

1 是

定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组

业务等情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

2 是

违规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是

否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。

上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六

个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十

二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责；本次

非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三

十九条的规定（如适用）。

本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、

信托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀

3 土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、是

环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场

准入条件和国家产业政策。

本次重组系以现金方式

重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存认购力成科技、南茂科技

4 在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收不适用以私募方式发行的股份，

购上市公司的相关情形。不会导致上市公司实际

控制人发生变化

本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出

5 是

的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。

标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中

6 披露；如曾在其他上市公司相关公告中披露，是否是

对比披露差异情况。

上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十

7 三条的规定借壳重组，计算原则是否执行累计首次否

原则和预期合并原则；

如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》

第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证

8 券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内不适用

主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期

货法律适用意见第 3 号》等规定的主体资格、独立

性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。

在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是

9 否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充不适用

分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管

理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对

措施；财务顾问对上述说明是否认可。

发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，

配套资金比例是否不超过交易总金额（交易总金额

＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资

10 金中用于支付现金对价部分）的 25%；是否充分分不适用

析、披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用

计划进度和预期收益，募集配套资金是否符合证监

会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等

问题与解答》（2014 年 11 月 2 日颁布）的相关规定。

本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规

11 定》第四条的要求；拟发行股份购买资产的，本次是

重组是否符合《重组办法》第四十三条的要求。

对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如

12 是

涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。

本次交易收购价格是在

综合考虑并全面评估目

本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现

标公司的市值、净资产、

值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法

行业、品牌、渠道价值等

进行评估的，是否对所选取的评估方法的适当性、

13 不适用因素的基础上，由同方国

评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折

芯与力成科技、南茂科技

现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可

确定最终的交易价格，并

实现性发表明确意见。

非根据资产评估结果定

价

结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分

析，是否分析说明本次交易完成后上市公司的盈利上市公司此次未出具盈

14 不适用

能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的利预测

持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营

15 是

业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

交易合同约定的资产交

付安排不会导致上市公

对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致

司存在交付现金或其他

16 上市公司存在交付现金或其他资产后不能及时获得否

资产后不能及时获得对

对价的风险，相关的违约责任是否切实有效。

价的风险，相关的违约责

任切实有效。

本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，

本次交易是否必要；本次交易是否未损害上市公司

及非关联股东的利益。

17 否

涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董

事会回避表决情况及股东大会回避表决安排；回避

表决安排是否符合《重组办法》第二十四条的规定。

是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿

安排；补偿方式（现金或股份回购）是否符合证监

会《重大资产重组常见问题解答》的要求；承诺业

18 否

绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除

非经常性损益后的利润为标准；独立财务顾问是否

对补偿安排的可行性、合理性发表意见。

评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利

本次未提供标的资产的

19 预测利润是否存在明显差异；如有差异是否合理分不适用

盈利预测

析说明原因。

20 重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》是

第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其

所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承

担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与

上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于

重组预案中。

上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交

易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生

效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同

主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补

充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性

21 是

影响；交易合同是否载明本次重大资产重组事项一

经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会

核准，交易合同即应生效。

上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26

号准则》第三章第八节的要求。

上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是

22 否符合《重组办法》、《规定》及《26 号准则》第三是

章的要求。

是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名

目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；

23 是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动是

人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信

等情况。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交

易的首次董事会决议公告前是否已取得相应的许可

证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为

24 不适用

涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书

中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚

需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险

作出特别提示。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董

事会决议公告前，资产出售方是否已经合法拥有标

的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情

形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业

25 是否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；是

上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主

要标的资产的企业股权是否为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权

等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并

具备相应的开发或者开采条件。

26 上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资是

产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专

利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资

产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、

知识产权等方面保持独立。

本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、

增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增

27 是

强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少

关联交易、避免同业竞争。

上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的

28 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议是

记录中。

是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值

及拟定价、未来盈利能力等；董事会是否声明保证

相关数据的真实性和合理性，并作出特别提示。

交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控

制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条

29 件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年是

涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交

易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响

其合法存续的情况；交易标的是否为控股权；交易

标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东

同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是

否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按

30 是

交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障

碍，相关的违约责任是否切实有效。

交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26

号准则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、

主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、

最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、

交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异

情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续

31 是

的情况；交易标的是否为控股权。

交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26

号准则》第十七条的规定披露相关资产名称和类别、

权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财

务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与

本次交易价格的差异及原因。

涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》

第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露

32 其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、环保，是

主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及

报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。

33 是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债是

权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风

险和其他或有风险及应对措施。

交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披

34 露业务备忘录第 14 号——矿业权相关信息披露》的不适用

要求

是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信

息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息

披露》的要求披露交易标的评估（含预估）或估值

的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、

35 期后事项说明的，是否不会对评估（含预估）或估是

值结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了

充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作

价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合

可比上市公司分析估值合理性。

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，

或者作为被许可方使用他人资产的，是否按照《26

36 号准则》第十九条的规定披露许可合同的主要内容、不适用

本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交

易标的持续经营的影响等。

是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价

37 是

（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。

涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重

38 不适用

组办法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。

是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当

年每股收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄

39 上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出填补是

每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证

填补措施履行做出的公开承诺。

交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关

40 是

联方担保的情形。

是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预

41 是

计变化及拟采取的解决措施。

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营

42 是

业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》

43 第三章第十三节要求充分披露本次重组及重组后的是

上市公司的相关风险。

上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中

44 否

是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际

控制人是否在重大资产重组报告书中披露是否存在

45 是

泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大

资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

46 否

行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资

产重组的情形。

独立财务顾问核查要点

是/否

序号项目备注

/不适用

一、交易对方的情况

1 交易对方的基本情况

1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定是

代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符

1.2 交易对方是否无影响其存续的因素是

1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久不适用

居留权或者护照

1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任是

何虚假披露

2 交易对方的控制权结构

2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实是

2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查不适用

交易对方的控股股东或者实际控制人的情况

2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况是

3 交易对方的实力

3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果是

及在行业中的地位

3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营是

成果和现金流量情况等

4 交易对方的资信情况

4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高是

级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券

市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场是

无关的行政处罚

交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不是

限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律

处分的情况。

4.2 交易对方是否未控制其他上市公司是

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不适用

不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供

担保等问题

4.3 交易对方是否不存在其他不良记录是

5 交易对方与上市公司之间的关系

5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系是

5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的是

情况

6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持不适用本次重大资产购买行为

股份系同方国芯以现金方式

认购力成科技和南茂科

技私募发行的股份，本次

交易完成后，交易对方力

成科技和南茂科技将不

持有同方国芯的股份

7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）

1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围是

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用

涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合不适用

《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露

其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，

并作重大风险提示

2 购买资产的经营状况

2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录是

2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真是

实

2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为是

3 购买资产的财务状况

3.1 该项资产是否具有持续盈利能力是

3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常是

性损益

3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异是

常应收或应付账款

3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过是

70%），属于特殊行业的应当在备注中说明

3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连是

带责任，以及其他或有风险问题

3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其是

他重大违法行为

4 购买资产的权属状况

4.1 权属是否清晰是

4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、是

土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明

4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵是

押或冻结等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险是

4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等不适用

是否一并购入

4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体

的经营性资产）

4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利是

4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清是

晰

4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实是

或其他影响公司合法存续的情况

标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及

4.2.4 各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、是

完整披露交易标的的股权演变情况

4.2.5 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其不适用

他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买

权

4.2.6 股权对应的资产权属是否清晰是

是否已办理相应的产权证书不适用

4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如是

抵押、质押等担保物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形是

4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处是

罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷是

4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主是

要内容或相关投资协议

4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易不适用本次交易收购价格是在

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存不适用综合考虑并全面评估目

在差异标公司的市值、净资产、

行业、品牌、渠道价值等

如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报不适用因素的基础上，由本公司

告书中如实披露与力成科技、南茂科技董

事会确定最终的交易价

格。此次交易定价过程

中，交易参与方未根据资

产的评估结果作为此次

交易的定价依据

5 资产的独立性

5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合是

同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许

可等而具有不确定性

5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做否本次交易实施完成后，同

出适当安排以保证其正常经营方国芯将仅对力成科技

和南茂科技产生重大影

响，不形成控制，也不直

接参与其经营管理

6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效是

资产偿还其占用上市公司的资金的情况

7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境是

外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机

构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机

构尽职调查意见）

8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公是

司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效是

9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

9.1 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大是

变化

9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下是

持续经营两年以上

9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未是

独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上

是否能够清晰划分

9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用否本次为同方国芯认购标

合同或者采取其他方式确定聘用关系的公司私募发行的股份，

标的公司的主要高管人

员仍将保持原聘用合同。

上市公司尚未聘任其中

部分高管人员作为上市

公司高管，也尚未签订高

管聘用合同。

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰是

当安排

10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不是根据北京兴华会计师事

存在较大差异务所（特殊普通合伙）出

具的《力成科技股份有限

公司鉴证报告》、《南茂科

技股份有限公司鉴证报

告》，列示于准则差异调

节表中标的公司台湾地

区准则财务信息与未经

审计中国准则财务信息

相比，不存在重大调节事

项。

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利不适用

润产生影响

11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制是

或者淘汰的落后产能与工艺技术

12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求是

13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循不适用

《信息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》

的规定

14 借壳重组判断

14.1 控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资不适用

产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审

计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上

14.2 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注不适用

入资产的，判断借壳重组时是否合并计算

15 属于借壳重组的

15.1 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第不适用

二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用

——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内

主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律

适用意见第 3 号》规定的主体资格要求。

15.2 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第不适用

二章第二节规定的独立性要求。

15.3 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第不适用

二章第二节规定的规范运行要求。

15.4 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第不适用

二章第二节规定的财务与会计要求。

15.5 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具不适用

备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾

问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否

在重组方案中披露

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）

1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形不适用

2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入不适用

和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降

3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产不适用

4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公不适用

司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效不适用

5 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循不适用

《信息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》

的规定

四、交易定价的公允性

1 上市公司发行新股的定价

1.1 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条不适用

的规定

1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情是

况

2 如交易价格以评估值为基准确定

2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法不适用本次交易收购价格是在

评估方法的选用是否适当不适用综合考虑并全面评估目

标公司的市值、净资产、

2.2 评估方法是否与评估目的相适应不适用

行业、品牌、渠道价值等

2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力不适用因素的基础上，由本公司

2.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果不适用与力成科技、南茂科技确

定最终的交易价格。此次

2.5 评估的假设前提是否合理不适用

交易定价过程中，交易参

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评不适用

与方未根据资产的评估

估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时

结果作为此次交易的定

2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资不适用

价依据

产和无形资产的权属

2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较不适用

大影响的情况

2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担不适用

巨额减值测试造成的费用

3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理是

4 涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信不适用

息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》要

求。

4.1 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露不适用

增值的主要项目及增值或减值的主要原因

4.2 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差不适用

异的，说明差异原因

4.3 采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取不适用

依据

4.4 采用市场法评估（或预估）的，说明可比市场价格情况不适用

五、债权债务纠纷的风险

1 债务转移

1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并不适用

履行了法定程序

1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意不适用

的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移

转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定不适用

程序

3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人不适用

同意并履行了法定程序

4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果不适用

有负面影响

5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意不适用

六、重组及定向发行须获得的相关批准

1 程序的合法性

1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行是

了必要的内部决策和报备、审批、披露程序

1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府是

主管部门的政策要求

1.3 重组及定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股不适用目前同方国芯尚未召开

东表决通过股东大会

2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类是

领域

如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取不适用

得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明

确规定的领域

对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，

本次交易不构成关联交

3 是否明确董事会及股东大会的回避表决及安排情况；回避表是

易

决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四条的规定。

七、对上市公司的影响

1 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了不适用

上市公司的核心竞争力

如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标不适用

是否一致

2 重组的目的与公司战略发展目标是否一致是

是否增强了上市公司的核心竞争力是

3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

3.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力是

3.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主是

要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要

说明

主要资产的经营是否具有确定性是

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性是

的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形

3.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等是

资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确

定性

3.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其是

他许可资格

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性不适用

3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是

是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约

定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状

等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性

3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用本次未编制盈利预测报

告

盈利预测是否可实现不适用本次未编制盈利预测报

告

3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重是

组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题

3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测不适用

数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；

相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力

4 对上市公司经营独立性的影响

4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易是本次交易不涉及关联交

易

4.2 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争是本次交易不会导致新的

同业竞争

4.3 相关资产是否整体进入上市公司是本次交易系同方国芯以

现金方式认购力成科技

和南茂科技私募发行的

股份

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等否本次交易完成后，同方国

方面是否保持独立芯对力成科技和南茂科

技不具有控制权，同方国

芯将在采购、生产、销售

和知识产权等方面保持

独立

4.4 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比是

重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性

4.5 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产不适用

（如商标使用权、专利使用权等）

上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质是

证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）

4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费是

4.7 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方是

及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风

险的情形

5 对上市公司治理结构的影响

5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独是

立

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全是

构成威胁的情形

5.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥是

有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策

5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是

5.4 如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排不适用

5.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在是

同业竞争

如有，是否提出切实可行的解决方案不适用

5.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动是

安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说

明对上市公司的影响

八、相关事宜

1 资产重组是否涉及职工安置

1.1 职工安置是否符合国家政策不适用

1.2 职工是否已妥善安置不适用

1.3 职工安置费用是否由上市公司承担不适用

1.4 安置方案是否经职工代表大会表决不适用

2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否是

由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明

3 二级市场股票交易核查情况

3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是

3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述是

人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

3.3 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人是

员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、是

会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及

其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告是

和公告义务

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易是

所调查的情形

5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是

是否不存在相关承诺未履行的情形是

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否是

涵盖其应当作出承诺的范围

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是

7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、是

管理风险、技术风险、政策风险及其他风险

风险对策和措施是否具有可操作性是

8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购否

买、出售的情形

涉及发行股份的，还需关注以下问题

1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务不适用

状况和增强持续盈利能力

是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独不适用

立性

2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师不适用

出具无保留意见审计报告

被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告不适用

的，注册会计师是否专项核查确认

该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大不适用

影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除

3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性不适用

资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定不适用

5 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化不适用

如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》不适用

履行公告、报告义务

6 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务不适用

如是，交易对方是否拟申请豁免不适用

股东大会是否已同意豁免其要约义务不适用

7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作不适用

的，定价方法与锁定期是否符合《关于并购重组募集配套资

金计算比例、用途等问题与解答》（2014 年 11 月 2 日颁布）

的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额 25%的，独立

财务顾问是否具有保荐人资格

8 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际不适用

控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买

资产的，是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同效应

情况；如果没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次

交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级

可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问是否对上述说明

予以认可

9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件不适用

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

重点关注问题：

1、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；

2、标的公司资产权属的清晰性、完整性；

3、本次交易标的资产估值及交易定价依据的合理性；

4、标的公司的主营业务经营情况，本次交易完成后对上市公司的影响。

独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。

结论性意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了的《认股协议书》，该协议主要条款齐备，

符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营

能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股

东的利益；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证

监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有

效的法人治理结构；

7、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

8、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有

助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

（本页无正文，为《重组报告书独立财务顾问核查意见表》之签章页）

同方国芯电子股份有限公司

2016 年月日

（本页无正文，为《重组报告书独立财务顾问核查意见表》之签章页）

财务顾问主办人：

管仁昊肖楚男

中德证券有限责任公司

2016 年月日

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