同方国芯：北京市京都律师事务所关于公司重大资产购买之法律意见书_股票频道

北京市京都律师事务所

关于同方国芯电子股份有限公司

重大资产购买

之

法律意见书

二〇一六年二月

关于同方国芯电子股份有限公司

重大资产购买之法律意见书

释义 ............................................................................................................................................... 4

正文 ............................................................................................................................................. 10

一、本次重大资产购买的方案 ..................................................................................................... 10

（一）本次重大资产购买的主要内容 ................................................................................. 10

（二）本次交易的估值与定价 ............................................................................................. 10

（三）本次交易的资金来源 ................................................................................................. 11

（四）本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 11

（五）本次交易不属于借壳上市 ......................................................................................... 12

二、本次重大资产购买的认购方主体资格 ................................................................................. 12

（一）同方国芯的主体资格 ................................................................................................. 13

（二）拓展创芯的主体资格 ................................................................................................. 22

（三）茂业创芯的主体资格 ................................................................................................. 23

三、本次重大资产购买的交易对方及交易标的 ......................................................................... 24

（一）力成科技..................................................................................................................... 24

（二）南茂科技..................................................................................................................... 37

四、本次重大资产购买的批准与授权 ......................................................................................... 50

（一）已经取得的批准与授权 ............................................................................................. 50

（二）尚需取得的批准与授权 ............................................................................................. 52

五、本次重大资产购买的相关协议 ............................................................................................. 53

（一）与力成科技签署的认股协议书 ................................................................................. 53

（二）与南茂科技签署的认股协议书 ................................................................................. 64

六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................................. 75

（一）关联交易..................................................................................................................... 75

（二）同业竞争..................................................................................................................... 76

七、本次重大资产购买的实质条件 ............................................................................................. 76

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................. 76

（二）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ............................................................. 79

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八、本次重大资产购买涉及的债权债务的处理 ......................................................................... 80

九、本次重大资产购买有关的信息披露 ..................................................................................... 80

十、证券服务机构......................................................................................................................... 82

（一）独立财务顾问/估值机构............................................................................................ 82

（二）法律顾问..................................................................................................................... 82

（三）审计机构..................................................................................................................... 82

十一、本次重大资产购买相关方买卖公司股票的情况 ............................................................. 82

（一）紫光集团内幕信息知情人买卖同方国芯股票情况 ................................................. 83

（二）同方国芯内幕信息知情人买卖同方国芯股票情况 ................................................. 85

十二、结论性意见......................................................................................................................... 87

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：

同方国芯/公司/上

指同方国芯电子股份有限公司

市公司

同方股份指同方股份有限公司

同方微电子指北京同方微电子有限公司

国微电子指深圳市国微电子有限公司

紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司

紫光资本指北京紫光资本管理有限公司

紫光集团指紫光集团有限公司

清华控股指清华控股有限公司

力成/力成科技指力成科技股份有限公司

南茂/南茂科技指南茂科技股份有限公司

拓展创芯指同方国芯全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司

茂业创芯指同方国芯全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司

公司章程指《同方国芯电子股份有限公司章程》

本次重大资产购 2016 年同方国芯全资子公司拓展创芯和茂业创芯

买/本次重大资产指分别以现金认购力成科技和南茂科技私募发行股

重组/本次交易份的行为

2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十

七次会议，审议通过《关于公司非公开发行 A 股

非公开发行指股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股

票数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过

人民币 8,000,000 万元

《重大资产购买《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告

指

报告书》书（草案）》

交易对方/标的公本次重大资产购买的交易对方、标的公司，为力

指

司成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司

交易标的/标的资力成科技股份有限公司 259,715,545 股普通股，以

指

产及南茂科技股份有限公司 299,252,000 股普通股

指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不

中国指包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

区

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中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指国家发展和改革委员会

教育部指中华人民共和国教育部

商务部指中华人民共和国商务部

工商局指具有适格管辖权的工商行政管理局

深交所指深圳证券交易所

台湾投审会指台湾经济部投资审议委员会

独立财务顾问/估本次重大资产购买聘请的独立财务顾问及估值机

指

值机构/中德证券构中德证券有限责任公司

《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份

《估值报告》指

有限公司重大资产购买之估值报告》

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），本次重

兴华会计师指大资产购买聘请的提供鉴证服务的国内会计师事

务所

京都律师所/本所指北京市京都律师事务所

《北京市京都律师事务所关于同方国芯电子股份

本法律意见书指

有限公司重大资产购买之法律意见书》

中国台湾地区的普华商务法律事务所出具的关于

同方国芯参与力成科技本次私募现增案之法律意

台湾法律意见指见书，及中国台湾地区的理律法律事务所出具的

关于同方国芯参与南茂科技本次私募现增案之法

律意见书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修

《重组办法》指

订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组若干规定》指

定》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则 26 号》指

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）

《证券法律业务

指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

管理办法》

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《证券法律业务

指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

执业规则（试行）》

中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性

法律法规指文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或

重新制定

元、万元指人民币元、人民币万元

本次重大资产购买的交易对方将标的资产分别过

交割日指

户至拓展创芯和茂业创芯名下之日

除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内银

工作日指

行对外营业且深圳证券交易所交易的任何一天

Semiconductor，常温下导电性能介于导体

半导体指（conductor）与绝缘体（insulator）之间的材

料，是集成电路的基础。

Integrated Circuit，简称IC，是一种微型电子器件

或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的

晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布

集成电路指

线互连一起，制作者一小块或几小块半导体晶片

或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具

有所需电路功能的微型结构。

Chip，半导体元件产品的统称，是集成电路

芯片指

（IC）的载体，由晶圆分割而成。

把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，

封装指加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加

工过程。

通过测试设备，对集成电路或模块进行检测，以

测试指

确定或评估集成电路元器件功能和性能的过程。

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本法律意见

书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入

造成的。

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【2016】京都法意字第【0202】号

致：同方国芯电子股份有限公司

北京市京都律师事务所接受同方国芯电子股份有限公司的委托，作为特聘专

项法律顾问，就同方国芯电子股份有限公司本次重大资产购买所涉及的相关法律

事宜，出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上

市规则》、《准则 26 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试

行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次重大资产购买事宜进行核查，并出具本

法律意见书；

2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合

法有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件为依据，同

时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认；

3、本所律师核查、审阅了为出具本法律意见所需的有关文件和资料，对本

次重大资产购买涉及的相关法律问题进行了全面、充分的核查和验证；

4、本次重大资产购买相关各方保证其已向本所提供了出具本法律意见书所

必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任

何重大遗漏、隐瞒、虚假及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师

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依赖于有关政府部门、本次重大资产购买相关各方或其它有关单位出具或提供的

证明文件以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果而出具相应意见；

6、本所律师仅就同方国芯本次重大资产购买所涉及的法律问题发表意见，

并不对有关会计、审计、评估、投资决策、信用评级（包括但不限于偿债能力、

流动性等）等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、评估、信用

评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律

师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

7、本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任；

8、对于本次交易涉及的依据中国台湾地区法令出具或签署的法律文件，或

者该等文件的履行、解释或效力，须遵循中国台湾地区法令的规定，由于本所律

师对于该等内容并不具备核查和作出判断的资格，故由台湾地区有关律师事务所

为本次交易涉及的台湾方面法律事宜分别出具了法律意见。本所律师查阅了台湾

地区有关律师事务所和/或签字律师的执业资格情况，原意引用台湾地区有关律

师对相关事项的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于上述台湾地区有关律

师所提供信息或所作结论的引用，并不意味着本所律师对该等信息和结论的真实

性作出任何明示或默示保证；

9、本所同意同方国芯及其聘请的其他中介机构按照中国证监会和深交所的

审核要求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审

阅并确认；

10 本法律意见书仅供同方国芯本次重大资产购买之目的而使用，未经本所

同意，不得用于其他任何目的；

11 本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随其

他申报材料一起提交中国证监会和深交所审核，并依法对所出具的本法律意见书

承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对本

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次重大资产购买相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，对同方国芯

本次重大资产购买事项，现出具法律意见如下：

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正文

一、本次重大资产购买的方案

根据本次交易各方签署的相关协议、同方国芯于 2015 年 11 月 4 日召开的第

五届董事会第十七次会议决议、同方国芯于 2016 年 1 月 25 日召开的第五届董事

会第二十一次会议决议、同方国芯于 2016 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第二

十二次会议决议及《重大资产购买报告书》，并经本所律师核查，本次重大资产

购买方案的主要内容如下：

（一）本次重大资产购买的主要内容

2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认

股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的

259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为

1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率（1 元新

台币=0.1956 元人民币）换算，约合 381,003 万元人民币。私募股份认购发行完

成后，同方国芯通过全资子公司拓展创芯持有力成科技相当于已发行股份总数

（包括私募股份）之 25%，成为其第一大股东。

2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认

股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的

299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为

11,970,080,000 元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率（1 元

新台币=0.1956 元人民币）换算，约合 234,134 万元人民币。私募股份认购发行

完成后，同方国芯通过全资子公司茂业创芯持有南茂科技约相当于已发行股份总

数（包括私募股份）之 25%，成为其第二大股东。

（二）本次交易的估值与定价

本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在

参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技

在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交

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易各方通过谈判协商后确定。

公司就本次交易聘请的独立财务顾问/估值机构中德证券出具了《估值报告》，

对此次交易的定价进行了合理性分析。

（三）本次交易的资金来源

本次交易为同方国芯通过具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力成

科技、南茂科技的私募股份，不涉及发行股份购买资产。

2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开

发行 A 股股份的相关议案，其中包括：以非公开发行股票募集资金中的 379,000

万元用于支付认购力成科技私募股份的资金；和以非公开发行股票募集资金中的

1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游公司的收购，本次同方国芯认购南茂科

技私募股份即为其中收购项目之一。因此，本次认购力成科技、南茂科技以私募

方式发行股份的资金将来源于公司非公开发行实施完成后的募集资金。

在本次非公开发行募集资金到位前，同方国芯可选择根据项目进度的实际情

况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投

项目的自筹资金。同方国芯本次非公开发行股票事项尚需同方国芯股东大会审议

通过、国有资产监督管理部门批准，并需取得中国证监会核准。

本次非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以

同方国芯本次非公开发行股票为生效条件。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据兴华会计师出具的同方国芯 2014 年度《审计报告》[(2015）京会兴审字

第 0101M0003 号]，截至 2014 年 12 月 31 日，同方国芯资产总额为 3,489,986,598.89

元人民币，净资产为 2,624,823,872.71 元人民币。2014 年度同方国芯营业收入为

1,086,561,898 元人民币。

本次交易中，同方国芯通过全资子公司拓展创芯认购力成科技以私募方式增

资发行的 259,715,545 股普通股，认购价款总金额为 19,478,665,875 元新台币，

按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合 381,003 万元人民

币，交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额的 50%，也超过

同方国芯 2014 年度经审计的期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。

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力成科技 2014 年经审计的营业收入与本次拟认购股份比例 25%的乘积超过同方

国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。根据《重组办法》，同方国芯本次认购

力成科技以私募方式发行股份的交易构成重大资产重组。

本次交易中，同方国芯通过全资子公司茂业创芯认购南茂科技以私募方式增

资发行的 299,252,000 股普通股，认购价款总金额为 11,970,080,000 元新台币，

按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算，约合 234,134 万元人民

币，交易金额已超过同方国芯 2014 年度经审计的期末资产总额、净资产额的 50%，

且交易金额超过 5,000 万元人民币。南茂科技 2014 年经审计的营业收入与本次

拟认购股份比例 25%的乘积超过同方国芯 2014 年度经审计的营业收入的 50%。

根据《重组办法》，同方国芯本次认购南茂科技以私募方式发行股份的交易构成

重大资产重组。

（五）本次交易不属于借壳上市

本次交易系同方国芯通过其具体实施交易的全资子公司以现金方式认购力

成科技、南茂科技以私募方式发行的股份，该认购行为不会引起同方国芯实际控

制人变化。此外，此次交易对象为力成科技和南茂科技，与同方国芯目前的实际

控制人清华控股不存在关联关系，也并非清华控股的一致行动人，因此，本次交

易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

综上，本所律师经核查认为，本次重大资产购买方案符合《证券法》、《重组

办法》等中国现行法律、行政法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。根据

《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十

三条规定的借壳上市。

二、本次重大资产购买的认购方主体资格

本次重大资产购买的认购方，为同方国芯，及作为本次交易中认购力成科技

私募股份的具体实施主体的同方国芯全资子公司拓展创芯，和作为本次交易中认

购南茂科技私募股份的具体实施主体的同方国芯全资子公司茂业创芯。

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（一）同方国芯的主体资格

根据同方国芯提供的资料及公开披露的信息，并经查询全国企业信用信息公

示系统公开信息，及经本所律师核查，同方国芯的基本情况及主要历史沿革如下：

1、基本情况

根据同方国芯持有的唐山市工商行政管理局于 2015 年 12 月 22 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：911302006010646915）和《公司章程》等相关

文件资料及信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同方国芯的

基本情况如下：

公司名称：同方国芯电子股份有限公司

住所：河北省玉田县无终西街 3129 号

法定代表人：赵伟国

注册资本：606,817,968 元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营期限：自 2001 年 9 月 17 日至长期。

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：同方国芯

股票代码：002049

董事会秘书：杜林虎

联系电话：0315-6198161

联系传真：0315-6198179

经营范围：集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二级管（LED）

衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业自产产

品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械

设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；

经营进料加工和“三来一补”业务。

2、主要历史沿革

（1）2001 年公司设立

公司系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股

办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更设立的股份

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有限公司， 2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局核发的

1300001001989 号企业法人营业执照。公司设立时的名称为“唐山晶源裕丰电子

股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元，每股 1 元，其中唐

山晶源科技有限公司为主要发起人，出资 38,425,450 元，占总股本的 76.09%；

陈继红、毕立新、孟令富、陶志明、董维来、王晓东、阎立群、郭宏宇、李艳琴、

王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永

合计出资 12,074,550 元，占总股本的 23.91%。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 31 日出具的（2001）

京会兴字第 259 号《验资报告》，各发起股东投入的资本 50,500,000 元已缴足。

（2）2005 年首次公开发行 A 股并上市

经中国证监会证监发行字[2005]18 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限

公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500

万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上向二级市场投资

者按市值配售 2,000 万股。

经深圳证券交易所深证上[2005]52 号文批准，公司 2,000 万股社会公众股于

2005 年 6 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的 500 万股于 2005 年

9 月 7 日起在深证证券交易所挂牌交易。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2005 年 5 月 26 日出具的（2005）

京会兴验字第 19 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，公司已收到社会公众

股股东缴纳的出资款 119,500,000 元，其中增加股本人民币 25,000,000 元。变更

后的公司累计注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。

首次公开发行股份后，公司总股本为 7,550 万股，股本结构如下：

股份种类股份数额（股）持股比例（%）

一、发起人股东 50,500,000 66.89

其中：唐山晶源科技有限公司 38,425,450 50.90

自然人股东 12,074,550 15.99

二、社会公众股 25,000,000 33.11

合计 75,500,000 100.00

（3）2005 年股权分置改革

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2005 年 10 月 28 日，公司股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，公司

原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股份

的流通权。2005 年 11 月 7 日公司实施股权分置改革方案后，公司总股本未变，

股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为

3,375 万股。原全体流通股股东获付的 875 万股公司股票于 2005 年 11 月 7 日起

在深圳证券交易所挂牌交易。

股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

股份种类股份数额（股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 41,750,000 55.30

其中：唐山晶源科技有限公司 31,767,575 42.08

其它限售股东 9,982,425 13.22

二、无限售条件的流通股 33,750,000 44.70

合计 75,500,000 100.00

（4）2007 年非公开发行

经公司 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，及 2007

年 2 月中国证监会证监发行字[2007]36 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限

公司非公开发行股票的通知》核准，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定对

象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳证券

交易所上市。该次发行完成后，公司总股本由 7,550 万股增加至 9,000 万股。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 25 日出具的（2007）

京会兴验字第 1-8 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，公司已收到参与非

公开定向发行的股东缴纳的出资款 145,000,000 元，其中增加注册资本人民币

14,500,000 元。变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币 90,000,000 元。

本次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：

股东名称股份数额（股）持股比例（%）

唐山晶源科技有限公司 31,767,575 35.30

上海重阳资产管理有限公司 3,000,000 3.33

交通银行－安顺证券投资基金 2,500,000 2.78

中国工商银行－安瑞证券投资基金 2,100,000 2.33

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股东名称股份数额（股）持股比例（%）

河南瑞贝卡控股有限责任公司 2,000,000 2.22

中国建银投资证券有限责任公司 2,000,000 2.22

中国工商银行－安信证券投资基金 1,500,000 1.67

中信证券股份有限公司 1,500,000 1.67

中国建设银行－中小企业板交易型

1,330,798 1.48

开放式指数基金

陈继红 835,000 0.93

合计 48,533,373 53.93

（5）2008 年资本公积金转增股本

2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过实施 2008 年

半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公积

金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 9,000 万股增加至 13,500

万股。

根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的唐正

大会验变字[2008]29 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，公司变更后的注

册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）13,500 万元。

（6）2010 年股权转让

2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东唐山晶源科技有限公司签

署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万

股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司 3,375 万股股份，占公司总股本

的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方

股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。本次重大资产购

买完成后，同方股份持有公司 25%的股份，成为公司第一大股东。

（7）2012 年发行股份购买同方微电子

经公司 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及 2012

年 3 月 19 日中国证监会证监许可[2012]340 号《关于核准唐山晶源裕丰电子股份

有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向同方股

份、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆等 10 名特定对象共发行

106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科技有限公司等合

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计持有的同方微电子 100%股权。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额

变更为 24,175.30 万股，同方股份持有公司的股份比例增加至 51.94%。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 2 日出具的（2012）

京会兴验字第 01010051 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 2 日，同方国芯已收

到新增注册资本（股本）人民币 106,753,049 元，变更后的注册资本为人民币

241,753,049 元。

本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构为：

股份种类股份数额（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 15,082.96 62.39

其中：同方股份有限公司 12,555.76 51.94

其它限售股东 2,527.20 10.45

二、无限售条件的流通股 9,092.34 37.61

合计 24,175.30 100.00

（8）2012 年公司名称变更

2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会决议，公司名称由

“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。

2012 年 7 月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的

企业法人营业执照。

（9）2012 年发行股份收购国微电子并募集配套资金

经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议，

及中国证监会证监许可[2012]1726 号《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深

圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司

向 6 名特定对象以发行股份的方式向其购买其所持有的国微电子 96.4878%股权，

并以非公开发行不超过 6,886,600 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2012 年 12 月，公司向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、

袁佩良等六名股东共发行 55,188,274 股购买其所持有的国微电子合共 96.4878%

的股权。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 12 月 24 日出具的

（2012）京会兴验字第 01010001S 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，公

司新增注册资本（股本）人民币 55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币

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296,941,323 元。该次发行股份购买资产完成后，控股股东同方股份持股比例由

51.94%降至 42.28%。

2013 年 2 月，公司合计向中国中投证券有限责任公司等 3 家特定投资者非

公开发行 6,467,661 股，合计募集资金 129,999,986.10 元，扣除发行费用后，募

集资金净额 124,233,519.05 元。该部分股份于 2013 年 2 月 25 日在深圳证券交易

所上市，股份性质为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。2014 年 2 月 25

日，该部分股份限售期满上市流通。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于

2013 年 2 月 6 日出具的（2013）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，截至

2013 年 2 月 6 日，公司新增注册资本（股本）人民币 6,467,661 元，变更后的注

册资本为人民币 303,408,984 元。上述配套募集资金募集完成后，同方股份持股

比例由 42.28%下降至 41.38%。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股本结构为：

股份种类股份数额（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 21,044.10 69.36

其中：限售 A 股 20215.898 66.63

高管股 828.199 2.73

二、无限售条件的流通股 9,296.80 30.64

合计 30,340.90 100.00

(10）2014 年资本公积金转增股本

2014 年 4 月 28 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《2013 年度

利润分配预案》，同意公司以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数，向全体股

东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股。转增后，公司总股本由 303,408,984 股增加至 606,817,968 股。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 7 日出具的

（2014）京会兴验字第 0101M0003 号《验资报告》，截至 2014 年 7 月 7 日，公

司变更后的注册资本为人民币 606,817,968 元，累计股本人民币 606,817,968 元。

本次资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：

股东名称股份数额（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 39,406.40 64.94

其中：限售 A 股 39,138.265 64.50

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股东名称股份数额（万股）持股比例（%）

高管股 268.141 0.44

二、无限售条件的流通股 21,275.39 35.06

合计 60,681.79 100.00

3、股本结构

根据同方国芯公开披露资料并经本所律师核查，截至 2015 年 9 月 30 日，同

方国芯股本结构为：

股东名称股份数额（万股）持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 12,274.92 20.23

其中：个人类限售股 986.90 1.63

机构类限售股 10,050.75 16.56

高管锁定股 1,237.27 2.04

二、无限售条件的流通股 48,406.87 79.77

合计 60,681.79 100.00

其中，前 10 名普通股股东及其持股情况如下：

持有有限售质押或冻结情况

持股比例持股数量

股东名称股东性质条件的股份

（%）（股）股份状态数量

数量

境内非国有

同方股份 41.38 251,115,244 0 - -

法人

霍尔果斯国微股权

境内非国有

投资管理合伙企业 6.47 39,282,522 39,282,522 质押 25,824,300

法人

（有限合伙）

霍尔果斯天惠人股

境内非国有

权投资管理合伙企 4.07 24,689,322 24,689,322 质押 8,710,000

法人

业（有限合伙）

霍尔果斯弘久股权

境内非国有

投资管理合伙企业 3.90 23,667,860 23,667,860 - -

法人

（有限合伙）

霍尔果斯鼎仁股权

境内非国有

投资管理合伙企业 2.12 12,867,824 12,867,824 - -

法人

（有限合伙）

中央汇金投资有限境内非国有

1.50 9,121,700 0 - -

责任公司法人

阎永江境内自然人 1.44 8,760,520 0 - -

中国建设银行股份

其他 1.39 8,436,387 0 - -

有限公司－富国中

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持有有限售质押或冻结情况

持股比例持股数量

股东名称股东性质条件的股份

（%）（股）股份状态数量

数量

证军工指数分级证

券投资基金

北京清晶微科技有境内非国有

1.38 8,369,440 0 - -

限公司法人

赵维健境内自然人 1.23 7,472,714 5,604,535 - -

上述股东关联关系或一致行动上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，

的说明并持有北京清晶微科技有限公司 35.71%的股权。

截至本法律意见书出具之日，同方国芯前 10 名普通股股东所持股权质押情

况如下：

（1）霍尔果斯国微股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“霍尔

果斯国微”）将持有的同方国芯 4,510,000 股无限售流通股质押给长江证券股份有

限公司，并于 2015 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（以下简称为“中登公司深圳分公司”）办理了质押登记手续；

（2）霍尔果斯天惠人股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“霍

尔果斯天惠”）将持有的同方国芯 4,040,000 股无限售流通股质押给长江证券股份

有限公司，并于 2015 年 6 月 10 日在中登公司深圳分公司办理了质押登记手续；

（3）霍尔果斯国微将持有的同方国芯 21,314,300 股无限售流通股质押给长

江证券（上海）资产管理有限公司，并分别于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 6

日、2015 年 7 月 8 日在中登公司深圳分公司办理了质押登记手续；

（4）霍尔果斯天惠人将持有的同方国芯 4,670,000 股无限售流通股质押给长

江证券（上海）资产管理有限公司，并于 2015 年 8 月 25 日在中登公司深圳分公

司办理了质押登记手续。

4、控股股东及实际控制人

（1）现控股股东及实际控制人

根据同方国芯提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具日，同方股份持

有同方国芯 251,115,244 股人民币普通股，占公司总股本的 41.38%，是公司的控

股股东。清华控股是清华大学下属的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，

持有同方股份总股本的 25.42%，为同方股份的控股股东，系公司的实际控制人。

清华大学履行国有资产出资人职责，其行政主管部门为教育部，故公司最终实际

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控制人为教育部。

同方国芯与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

（2）控股股东及实际控制人未来潜在变动

2015 年 11 月 2 日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同

方股份将其持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯总股本的 36.39%）

转让给紫光春华。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯 220,835,000

股股份，占同方国芯总股本的 36.39%，将成为公司的控股股东。紫光春华为紫

光资本的全资子公司，紫光资本为紫光集团的全资子公司，紫光集团的控股股东

为清华控股，清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司最终实际控制人。

2016 年 2 月 5 日，财政部财教函【2016】15 号《财政部关于批复西藏紫光

春华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同方股

份所持同方国芯 220,835,000 股股份。

根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之规定，本次收购尚须获得

中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人因本次

收购而触发的要约收购义务。

截至目前，股份转让工作尚在进行中。

本次股份转让完成后，同方国芯的股权及控制关系如下：

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综上，本所律师经核查认为，同方国芯为依法设立并有效存续的股份有限公

司，已公开发行股票并在深交所上市（股票代码为 002049）。截至本法律意见书

出具日，同方国芯不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）拓展创芯的主体资格

拓展创芯为同方国芯全资子公司，系作为本次交易中认购力成科技私募股份

的具体实施主体。

1、基本情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拓

展创芯的基本情况如下：

西藏拓展创芯投资有限公司，英文名称： Tibet TuoZhanChuangXin

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INVESTMENT CO., LIMITED，于 2015 年 12 月 17 日经拉萨经济技术开发区工

商局核准设立，现持有注册号/统一社会信用代码为 91540091MA6T130E2W 号

《营业执照》，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法

定代表人赵伟国，注册资本 3,000 万元人民币，住所为拉萨经济技术开发区广东

延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-6，营业期限自 2015 年 12 月 17 日至 2045

年 12 月 16 日，经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业

务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

2、历史沿革

自设立之日起至本法律意见书出具之日，拓展创芯未发生注册资本、股东事

项变更。

3、股权结构及控股股东

拓展创芯为同方国芯全资子公司，同方国芯持有其 100%股权。

综上，本所律师经核查认为，拓展创芯为依法设立并有效存续的有限责任公

司，截至本法律意见书出具日，拓展创芯不存在根据中国现行有效法律、法规、

规范性文件以及其公司章程规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（三）茂业创芯的主体资格

茂业创芯为同方国芯全资子公司，系作为本次交易中认购南茂科技私募股份

的具体实施主体。

1、基本情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茂

业创芯的基本情况如下：

西藏茂业创芯投资有限公司，英文名称： Tibet MaoYeChuangXin

INVESTMENT CO., LIMITED，于 2015 年 12 月 30 日经拉萨经济技术开发区工

商局核准设立，现持有注册号/统一社会信用代码为 91540091MA6T13JJ4D 号《营

业执照》，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代

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表人赵伟国，注册资本 3,000 万元人民币，住所为拉萨经济技术开发区广东延伸

路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-7，营业期限自 2015 年 12 月 30 日至 2045 年

12 月 29 日，经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；

科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。

2、历史沿革

自设立之日起至本法律意见书出具之日，茂业创芯未发生注册资本、股东事

项变更。

3、股权结构及控股股东

茂业创芯为同方国芯全资子公司，同方国芯持有其 100%股权。

综上，本所律师经核查认为，茂业创芯为依法设立并有效存续的有限责任公

司，截至本法律意见书出具日，茂业创芯不存在根据中国现行有效法律、法规、

规范性文件以及其公司章程规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

三、本次重大资产购买的交易对方及交易标的

本次重大资产购买的交易对方，分别为力成科技和南茂科技，交易标的分别

为同方国芯全资子公司拓展创芯认购的力成科技以私募方式增资发行的

259,715,545 股普通股，和同方国芯全资子公司茂业创芯认购的南茂科技以私募

方式增资发行的 299,252,000 股普通股。具体情况如下：

（一）力成科技

力成科技系本次交易的交易对方暨标的公司。根据力成科技提供的资料和其

作为在台湾证券交易所的上市公司所公开披露的相关信息，拓展创芯与力成科技

签署的《认股协议书》，以及台湾律师意见，并经本所律师核查，力成科技的主

体资格情况如下：

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1、基本情况

公司名称力成科技股份有限公司

英文名称 Powertech Technology Inc.

企业类型股份有限公司

地址中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10 号

法定代表人蔡笃恭

额定股数 1,000,000 千股

额定股本 10,000,000 新台币千元

已发行股数 779,147 千股

实收股本 7,791,466 新台币千元

上市地台湾证券交易所、欧洲卢森堡证券交易所

证券代码 6239TW、US7393681082

成立日期 1997 年 5 月 15 日

集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动

主营业务

测试计算机软件之研发、设计与销售

第一厂区：台湾新竹县新埔镇文山路犁头山段 879 号；

第二厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区三民路 7 号、7-1 号；

分公司、工厂

第三厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路 10、26 号；

竹科分公司：台湾新竹市新竹科学园区力行三路 15 号。

2、主要历史沿革

（1）公司设立

力成科技股份有限公司成立于 1997 年 5 月 15 日，并于同年 9 月开始营业，

注册地和营业场所位于新竹县湖口乡新竹工业区。

（2）公司上市

2002 年 10 月，力成科技股票于台湾兴柜市场挂牌交易。

2003 年 4 月 3 日起，力成科技股票于台湾证券柜台买卖中心（OTC）挂牌

交易。

2004 年 11 月 8 日起，力成科技股票于台湾证券交易所上市交易。

2006 年 1 月起，力成科技股票部分已发行普通股股票以全球存托凭证的形

式在欧洲卢森堡证券交易所挂牌上市。

（3）重要事件

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2005 年 12 月，力成科技以“购买法”简易合并 100%转投资之力嘉投资有限

公司。

2009 年 9 月，力成科技通过海外子公司 Powertech Holding (B.V.I.) Inc.并购

Spansion Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（后更名为 PTI Technology (Singapore)

Pte. Ltd.）并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂，后更名为力成科技（苏

州）有限公司，正式跨足中国大陆地区的封装测试领域。

2010 年 3 月，于新竹科学园区成立子公司聚成科技股份有限公司。

2012 年 2 月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权

（后因执行员工行权，股权比例稀释到 43%）。同年 4 月 3 日起，因超丰电子股

份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半數董事席次，而对其具有控制

能力，并对其合并财务报表。

2014 年 7 月，力成科技取得新加坡 Nepes Pte. Ltd. 100%股权，并将其更名

为 Powertech Technolongy (Singapore) Pte. Ltd.。

2014 年 12 月，力成科技与美光科技股份有限公司（Micron）等单位签订半

导体封装投资合约，力成科技通过增加对新加坡子公司 Powertech

Technology(Singapore) Pte., Ltd.之投资间接于西安投资新设力成半导体(西安)有

限公司，提供封装服务。2015 年 5 月 22 日，力成半导体（西安）有限公司正式

成立。

2014 年 12 月，吸收合并子公司聚成科技股份有限公司。

3、股权结构

本次交易前，力成科技各股东持股比例较为分散，主要由机构投资者持

股，不存在控股股东或实际控制人。根据公开信息披露，截至 2015 年 12 月 17

日，力成科技额定股数为 1,000,000 千股，已发行股数为 779,147 千股，主要股

东及持股比例如下：

序号主要股东名称持有股数持股比例（%）

美商金士顿科技股份有限公司投资专

1 29,875,000 3.83

户

2 台银保管马仕投资基金公司投资专户 20,726,990 2.66

3 公务人员退休抚恤基金管理委员会 18,783,800 2.41

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序号主要股东名称持有股数持股比例（%）

4 新制劳工退休基金 18,243,200 2.34

5 美商 KTC-TU 公司 18,077,554 2.32

6 美商 KTC-SUN 公司 13,765,362 1.77

7 花旗托管新加坡政府投资专户 13,609,000 1.75

8 中华邮政股份有限公司 12,808,900 1.64

第一银行受托保管日商东芝株式会社

9 12,243,149 1.57

投资专户

10 旧制劳工退休基金 10,630,000 1.36

其中，第五大股东美商 KTC-TU 公司法定代表人为杜纪川（John Tu），为

美商金士顿科技股份有限公司总裁，第六大股东美商 KTC-SUN 公司法定代表

人为孙大卫（David Sun），为美商金士顿科技股份有限公司副总裁。上述股东

与第一大股东美商金士顿科技股份有限公司投资专户合计持有力成科技

61,717,916 股，持股比例为 7.92%。

4、主营业务

力成科技主营业务为集成电路封装测试，包括集成电路与半导体组件的测

试服务，集成电路与半导体组件自动测试计算机软件的研发、设计与销售和高

频探针卡的设计、制造与销售。

根据 2015 年 2 月研究机构 Gartner 公布的报告，力成科技已经成为全球第

五大集成电路封装测试厂商。根据台湾半导体产业协会的数据，力成科技已经

成为台湾第三大集成电路封装测试厂商，其封装业务收入占台湾封装产业总产

值的 9.5%，其测试业务收入占台湾测试产业产值的 7.3%，力成科技在内存集

成电路的封装测试方面居于领导地位。

5、下属子公司

根据力成科技提供的资料及其公开披露的信息、定期报告，截至 2015 年 9

月 30 日，力成科技纳入合并范围的下属子公司如下：

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力成科技股份有限公司

43% 100% 100%

Powertech Holding Powertech Technology

超丰电子股份有限公司

(B.V.I) lnc. (Singapore) Pte

100% 100%

PTI Technology 力成半导体（西安）

(Singapore) Pte Ltd 有限公司

100%

力成科技（苏州）

有限公司

（1）力成科技纳入合并范围的下属子公司基本情况如下表：

原始设实收资本持股比例

序号公司名称注册地主营业务

立日期（千元）（%）

Powertech

2009 年英属维尔京群

1 Holding 投资 US$52,000 100

(BVI) Inc. 8月岛

超丰电子股 1983 年中国台湾苗栗集成电路封装及

2 NT$5,688,459 43

份有限公司 3月县测试

Powertech

Technology 2005 年集成电路封装及

3 新加坡 US$50,600 100

(Singapore) 12 月测试

Pte.Ltd.

PTI

Technology 1994 年

4 新加坡投资 SGD 111,900 100

(Singapore) 11 月

Pte.Ltd.

力成科技集成电路和电子

1995 年中国苏州工业

5 （苏州）有器件的设计制造 US$72,000 100

8月园区

限公司组装和买卖

力成半导体集成电路和电子

2015 年中国陕西西安

6 （西安）有器件的设计制造 US$45,000 100

5月出口加工区

限公司组装和买卖

注：2012 年 2 月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司 44%股权（后因执

行员工行权，股权比例稀释到 43%）。同年 4 月 3 日起，因超丰电子股份有限公司改选董事

和监事，力成科技取得过半數董事席次而对其具有控制能力，并对其纳入合并范围合并财务

报表。

（2）根据力成科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，力成科技

在中国大陆注册成立的下属子公司情况如下：

① 力成科技（苏州）有限公司

2009 年 9 月，力成科技通过海外子公司 Powertech Holding (B.V.I) Inc.并购

Spansion Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（后更名为 PTI Technology (Singapore) Pte.

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Ltd.）并间接取得 Spansion 中国苏州 MCP 封测厂，后将其更名为力成科技（苏

州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。力成科技（苏州）有限公司

的基本情况如下：

企业名称力成科技（苏州）有限公司

注册号/统一社会信

91320594608199396T

用代码

类型有限责任公司（外国法人独资）

住所苏州工业园区星海街 33 号

法定代表人吉红斌

注册资本 7,200 万美元

股东及持股比例 PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd.持有 100%股权

组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关服

经营范围

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1995 年 8 月 31 日

登记机关江苏省苏州工业园区工商行政管理局

力成科技（苏州）有限公司成立于 1995 年 8 月 31 日，原名称为“飞索半导

体（中国）有限公司”，系原由飞索半导体（新加坡）控股有限公司投资设立的

外商投资企业，投资总额为 21,600 万美元，注册资本 7,200 万美元。

2009 年 10 月 9 日，经苏州工业园区管理委员会苏园管复字[2009]139 号《关

于飞索半导体（中国）有限公司公司名称、经营范围、投资方名称变更的批复》

批准，公司名称变更为“力成科技（苏州）有限公司”，英文名称为“Powertech

Technology (Suzhou) Limited”，投资方名称变更为“PTI Technology (Singapore) Pte.

Ltd.”，经营范围变更为“组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并

提供相关服务。”

力成科技（苏州）有限公司现持有江苏省人民政府于 2009 年 10 月 10 日颁

发的批准号为“商外资苏府资字[2009]22326 号”《外商投资企业批准证书》，并持

有江苏省科学技术厅等于 2014 年 6 月 30 日联合颁发的编号为 GR201432000676

的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

② 力成半导体（西安）有限公司

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2014 年 12 月，力成科技与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合约，

力成科技通过增资新加坡子公司 Powertech Technolongy (Singapore) Pte. Ltd.的方

式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，注册资本额总计

为 7,000 万美元。2015 年度将汇入力成半导体（西安）有限公司初期注册资本额

为 4,500 万美元，其余注册资本额 2,500 万美元，未来将视营运发展，于 2019 年

前到位，并提前报告董事会核准。力成半导体（西安）有限公司的基本情况如下：

企业名称力成半导体（西安）有限公司

注册号/统一社会信用

916101313222861449

代码

类型有限责任公司（外国法人独资）

西安市信息大道 28 号陕西西安出口加工区 B 区综合楼办公室 322

住所

室

法定代表人吕肇祥

注册资本 7,000 万美元

股东及持股比例 Powertech Technolongy (Singapore) Pte. Ltd.持有 100%股权

一般经营项目：组装、测试集成电路和电子器件、销售所生产的产

经营范围品并提供相关服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可

项目）

成立日期 2015 年 5 月 22 日

登记机关西安市工商行政管理局

力成半导体（西安）有限公司现持有西安市人民政府于 2015 年 5 月 13 日颁

发的批准号为“商外资西府高外字[2015]0009 号”《外商投资企业批准证书》，投

资总额为 21,000 万美元，注册资本为 7,000 万美元。

6、主要资产

根据力成科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，力成科技主要资产

情况如下：

（1）资产概况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日（未经审

计财务数据），力成科技资产概况为：

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单位：新台币千元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

流动资产：

现金及约当现金 18,233,091 26.14 17,560,164 25.28 20,574,782 28.60

透过损益按公允价值衡

38 0.00 128,589 0.19 105,982 0.15

量的金融资产--流动

持有至到期日金融资产

200,881 0.29 200,409 0.29 200,414 0.28

--流动

应收票据及账款净额 4,903,545 7.03 4,201,911 6.05 4,556,102 6.33

应收账款--关系人净额 3,972,773 5.69 3,409,336 4.91 3,140,683 4.37

其他应收款 173,180 0.25 131,343 0.19 131,480 0.18

其他应收款--关系人 42,084 0.06 988 0.00 47,823 0.07

存货 2,549,304 3.65 2,582,102 3.72 2,457,933 3.42

预付款项 76,710 0.11 103,580 0.15 87,371 0.12

其他流动资产 277,328 0.40 274,005 0.39 181,705 0.25

流动资产合计 30,428,934 43.62 28,592,427 41.17 31,484,275 43.76

非流动资产： - - -

可供出售金融资产--非

360,078 0.52 378,464 0.54 363,833 0.51

流动

持有至到期日金融资产

401,705 0.58 402,862 0.58 201,753 0.28

--非流动

以成本衡量的金融资产

8,846 0.01 8,846 0.01 8,846 0.01

--非流动

无活络市场的债务工具

569,147 0.82 69,000 0.10 75,224 0.10

投资--非流动

采用权益法的投资 848,508 1.22 799,069 1.15 2,206,230 3.07

不动产、厂房及设备 35,723,948 51.21 37,660,879 54.22 35,873,672 49.86

无形资产 1,248,524 1.79 1,330,726 1.92 1,401,549 1.95

递延所得税资产 32,276 0.05 27,525 0.04 57,687 0.08

其他非流动资产 142,425 0.20 183,351 0.26 270,954 0.38

非流动资产合计 39,335,457 56.38 40,860,722 58.83 40,459,748 56.24

总资产 69,764,391 100.00 69,453,149 100.00 71,944,023 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科

技非流动资产分别占资产总额的 56.24%、58.83%和 56.38%，是力成科技资产的

主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备是力

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成科技资产的重要组成。

（2）不动产、厂房及设备

根据力成科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，截至 2013 年 12 月

31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技不动产、厂房和设备

分别占总资产的 49.86%、54.22%和 51.21%。力成科技的不动产、厂房及设备明

细如下：

单位：新台币千元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

自有土地 2,137,565 5.98 2,137,565 5.68 1,539,014 4.29

房屋及建筑物 9,049,615 25.33 8,993,367 23.88 8,920,075 24.87

机器设备 20,374,418 57.03 21,091,543 56.00 20,960,247 58.43

办公设备 158,208 0.44 196,134 0.52 176,588 0.49

租赁改良 256,786 0.72 380,863 1.01 158,170 0.44

其它设备 404,319 1.13 376,669 1.00 252,018 0.70

在建工程 1,083,289 3.03 61,180 0.16 41,835 0.12

待验设备 2,172,992 6.08 4,340,566 11.53 3,739,498 10.42

备品 86,756 0.24 82,992 0.22 86,227 0.24

合计 35,723,948 100.00 37,660,879 100.00 35,873,672 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科

技不动产、厂房和设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额的

58.43%、56.00%和 57.03%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房及设

备总额的 24.87%、23.88%和 25.33%。

（3）无形资产

根据力成科技提供资料及公开披露的信息、定期报告，截至 2013 年 12 月 31

日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技主要无形资产情况如下：

单位：新台币千元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

软件设计费 13,357 16,581 16,350

商誉 979,819 979,819 979,819

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项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

核心技术 103,564 158,014 230,613

客户关系 130,612 149,536 174,767

技术服务费 21,172 26,776 -

合计 1,248,524 1,330,726 1,401,549

力成科技于 2012 年收购超丰电子公司股权并采权益法处理，因收购成本超

过超丰电子公司之可辨认净资产的公允价值的部分列为商誉，商誉不予以摊销而

是于资产负债表日进行资产减值。报告期内无减值迹象发生，故商誉原值维持不

变。

7、主要负债

根据力成科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，力成科技主要负债

情况如下：

（1）负债概况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日（未经审

计财务数据），力成科技负债概况为：

单位：新台币千元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

流动负债：

短期借款 1,855,299 6.28 1,139,241 3.81 1,074,214 3.08

透过损益按公允价

值衡量之金融负债-- 8,001 0.03 8,841 0.03 24,153 0.07

流动

应付票据及账款 2,880,379 9.75 2,949,274 9.86 3,129,051 8.97

应付账款--关系人 - - 341 0.00 127,138 0.36

应付员工分红及董

717,390 2.43 629,008 2.10 261,703 0.75

监酬劳

应付工程及设备款 1,463,145 4.95 1,988,003 6.65 2,290,596 6.57

应付股利 - - - - - -

其他应付款--关系人 7,502 0.03 57,687 0.19 14,589 0.04

当期所得税负债 503,220 1.70 301,918 1.01 215,095 0.62

负债准备--流动 35,009 0.12 24,599 0.08 16,289 0.05

应付费用及其他流

3,806,355 12.89 3,523,587 11.78 6,382,674 18.30

动负债

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2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

应付租赁款--流动 8,864 0.03 9,517 0.03 - -

一年内到期之长期

202,125 0.68 - - 288,417 0.83

借款

流动负债合计 11,487,289 38.89 10,632,016 35.55 13,823,919 39.63

非流动负债： - - -

长期借款 16,098,194 54.50 16,685,150 55.78 17,791,396 51.00

递延所得税负债 6,035 0.02 5,133 0.02 13,054 0.04

其他长期应付款 1,739,220 5.89 2,368,439 7.92 3,040,800 8.72

应付租赁款--非流动 8,060 0.03 13,536 0.05 - -

应付退休金负债 - - 184,341 0.62 186,632 0.54

净确定福利负债--非

173,025 0.59 - - - -

流动

其他非流动负债 24,568 0.08 22,568 0.08 26,946 0.08

非流动负债合计 18,049,102 61.11 19,279,167 64.45 21,058,828 60.37

总负债 29,536,391 100.00 29,911,183 100.00 34,882,747 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科

技非流动负债分别占负债总额的 60.37%、64.45%和 61.11%，是力成科技负债的

主要组成部分。非流动负债中，长期借款占比较高，分别占总负债的 51.00%、

55.78%和 54.50%。

（2）长期借款

力成科技的长期借款均为浮动利率借款，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年

12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科技长期借款情况如下：

单位：新台币千元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

担保银行借款 4,827,860 29.99 6,951,817 41.66 7,429,812 41.76

无担保银行借款 11,472,459 71.27 9,733,333 58.34 10,650,001 59.86

减：一年内到期 -202,125 - - - -288,417 -

合计 16,098,194 100.00 16,685,150 100.00 17,791,396 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，力成科

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技无担保银行借款占比较高，分别占长期借款总额的 59.86%、58.34%和 71.27%。

8、重大承诺及或有事项

根据力成科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，力成科技存在如下

重大承诺及或有事项：

（1）力成科技及聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于 2014 年 12

月被力成科技吸收合并）于 2014 年 2 月 27 日与 Tessera Inc.就其 2003 年 10 月

签订的权利金授权相关合约的诉讼达成和解，双方同意提前于 2012 年 12 月 31

日终止上述技术授权合约，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 2018 年底

前分期支付和解金额美元 196,000 千元。力成科技和聚成科技股份有限公司已于

2013 年全数计提该和解损失。

（2）力成科技于 2014 年 12 月与美光科技股份有限公司签订半导体封装投

资合约，力成科技将透过增资新加坡子公司 Powertech Technology(Singapore) Pte.

Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，该公司

的注册资本总额为 7,000 万美元，2015 年度将汇入力成半导体（西安）有限公司

的初期注册资本额为 4,500 万美元，其余注册资本额 2,500 万美元，未来将视运

营发展，于 2019 年前到位并报请董事会核准。

（3）力成科技全资新加坡子公司 Powertech Technology(Singapore) Pte. Ltd.

为改善其财务结构并补充营运资金及偿还银行贷款，拟办理现金增资美元 40,000

千元，以每股美元 1 元，发行普通股新股 40,000 千股。该公司于现金增资前先

办理减资美元 50,600 千元（普通股股份 37,267 千股）以弥补亏损，其余完成减

资和增资后的实收资本额为美元 85,000 千元。

（4）超丰电子股份有限公司于 2015 年 3 月与建铭营造股份有限公司签订厂

房新建工程合约总金额为新台币 370,000 千元，截至 2015 年 9 月底已经支付新

台币 111,000 千元。

（5）超丰电子股份有限公司于 2015 年 5 月与巨汉工程股份有限公司签订机

电、空调、消防及无尘室工程合约总金额为新台币 585,000 千元，截至 2015 年 9

月底已经支付新台币 175,500 千元。

（6）力成科技于 2015 年 8 月与晶扬科技股份有限公司签订不动产买卖合约

总金额为新台币 521,000 千元，截至 2015 年 9 月底已经支付新台币 511,000 千

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元。

9、诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚

根据力成科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，力成科技涉及的诉

讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：

力成科技于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.签署许可协议，力成科技就所

使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。此外，力成科技苏州

子公司依据母公司（力成科技）于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.所签署的许

可协议，于 2009 年 10 月同意成为该许可协议的专利被授权人的关系企业，就所

使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。

力成科技于 2011 年 12 月，在美国北加州联邦地方法院对 Tessera Inc.提起诉

讼，主张 Tessera Inc.违反双方于 2003 年所签订的许可协议，并提出确认力成科

技有权终止许可协议的确认之诉。力成科技并于 2012 年 6 月 30 日正式向 Tessera

Inc.提出终止合约的通知。

Tessera Inc.于 2012 年 9 月对力成科技在同一法院提起反诉，主张力成科技

公司亦违反许可协议，并提出无权终止许可协议的确认之诉及请求给付过去短付

及未支付权利金之反诉。Tessera Inc.又于 2013 年 3 月在同法院同一案件中提出

追加诉讼，对力成科技的子公司聚成科技股份有限公司（原力成科技子公司，于

2014 年 12 月被力成科技吸收合并）提出干预可预期的经济获益及引诱违约的追

加反诉。

针对 Tessera Inc.对力成科技的反诉及对聚成科技股份有限公司的追加反诉，

力成科技及聚成科技股份有限公司已与 Tessera Inc.就其过去权利金与许可协议

的诉讼于 2014 年 2 月 27 日达成和解，双方同意提前于 2012 年 12 月 31 日终止

上述技术许可协议，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 5 年内支付和解金

额美金 1.96 亿元（约新台币 5,959,968 千元）。力成科技及聚成科技股份有限公

司已于 2013 年度全数确认为该和解损失新台币 5,959,968 千元。应付和解金的情

况详见本部分之“8、重大承诺及或有事项”中之第 1 条内容。

根据力成科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，除上述公开文件已

披露的事项外，力成科技及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚，也未涉及

与经济纠纷有关的重大行政处罚、民事诉讼或者仲裁。

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综上，本所律师经核查，并根据拓展创芯与力成科技签署的《认股协议

书》、力成科技提供的资料信息及公开披露的信息、定期报告，以及台湾法律意

见，本所律师认为，力成科技系依据中国台湾地区相关规定设立并有效存续的

股份有限公司，不存在根据中国台湾地区相关规定及其公司章程规定需予清算

终止的情形，具备签署、递交并履行《认股协议书》及参与本次交易的主体资

格。同时，力成科技也不存在对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协

议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让渡经营管理

权、收益权等其他安排。

（二）南茂科技

南茂科技系本次交易的交易对方暨标的公司。根据南茂科技提供的资料和其

作为在台湾证券交易所的上市公司所公开披露的相关信息，茂业创芯与南茂科技

签署的《认股协议书》，以及台湾律师意见，并经本所律师核查，南茂科技的主

体资格情况如下：

1、基本情况

公司名称南茂科技股份有限公司

企业类型股份有限公司

英文名称 ChipMOS TECHNOLOGIES INC.

地址中国台湾新竹科学工业园区研发一路一号

法定代表人郑士杰

额定股数 970,000 千股

额定股本 9,700,000 新台币千元

已发行股数 896,206.6 千股，每股面额为 10 新台币元

实收股本 8,962,066 新台币千元

上市地台湾证券交易所

证券代码 8150.TW

成立日期 1997 年 7 月 28 日

集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动

主营业务

测试计算机软件之研发、设计与销售

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新竹总公司（竹科厂）：台湾新竹科学工业园区研发一路一号；

台南厂：台湾台南科学工业园区南科七路 3 号、5 号；

分公司、工厂

竹北厂：台湾新竹县竹北市泰和里新泰路 37 号；

湖口厂：台湾新竹县湖口乡凤山村仁德路四号四楼。

2、主要历史沿革

（1）公司设立

南茂科技股份有限公司成立于 1997 年 7 月 28 日，实收资本额为 50 亿元新

台币。

（2）公司上市

2013 年 4 月 19 日，南茂科技股票于台湾兴柜市场挂牌交易。

2014 年 4 月 11 日，南茂科技股票于台湾证券交易所上市交易。

（3）重要事件

2001 年 1 月，配合百慕达商南茂科技股份有限公司赴美上市计划，南茂科

技的主要股东台湾茂矽电子股份有限公司及其他股东于 2001 1 月将其持有南

茂科技 70.25%的普通股股权出售给百慕达商南茂科技股份有限公司，并同时将

所取得的出售股权价款全数认购百慕达商南茂科技股份有限公司所发行的股

份。

2002 年 9 月，南茂科技投资以集成电路封装业务为主的华特电子工业股份

有限公司。

2002 年 12 月，南茂科技投资泰林科技股份有限公司。

2003 2 月，南茂科技投资以金凸块制造业务为主的利弘科技股份有限公

司。

2004 年 1 月，南茂科技与泰林科技股份有限公司合资设立信茂科技股份有

限公司，从事逻辑/混合讯号 IC 测试业务。

2005 年 11 月，南茂科技与华特电子工业股份有限公司正式办理合并，以

南茂科技为存续公司，合并后资本额增加为 8,934,422,910 新台币元。

2007 9 月，南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限公司进行股份转换，

成为百慕达商南茂科技股份有限公司 100%持有的子公司。

2014 年 8 月，南茂科技取得易华电子股份有限公司普通股 13,300 千股，取

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得价款为 199,164 千元新台币，持股比率为 19%。易华电子股份有限公司于

2015 年 1 月 31 日进行增资发行新股 20,000 千股，每股认购价为 20 元新台币，

南茂科技按原持股比例认购 3,420 千股，并额外认购 2,380 千股，合计 5,800 千

股，投资金额总计为 116,000 千元新台币，投资后持有易华电子股份有限公司

的持股比例增加至 21%。

2014 年 9 月，南茂科技以 34，537，860 元日元投资日本生产 BGA 基板的

Ryowa Co., Ltd，购买其 18.12%的股份。

2015 年 6 月，南茂科技以 2015 年 6 月 17 日作为合并基准日对其子公司泰

林科技股份有限公司进行吸收合并，泰林科技股份有限公司每 1 股普通股换发

现金 12.5 元新台币暨南茂科技 0.311 股普通股为对价，由南茂科技以现金及发

行普通股方式吸收合并，合并后存续公司的名称为南茂科技股份有限公司。

3、股权结构

根据公开信息披露，并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 30 日，南茂科

技额定股数为 970,000 千股，已发行股数为 896,207 千股，主要股东及持股比例

如下：

序号主要股东名称持有股数持股比例（%）

1 百慕达商南茂科技股份有限公司 522,080,358 58.25

2 矽品精密工业股份有限公司 132,775,000 14.82

花旗（台湾）商业银行受托保管新

3 39,965,000 4.46

加坡政府投资专户

4 国泰人寿保险（股）公司 15,428,000 1.72

南茂科技股份有限公司办理限制员

5 15,372,000 1.72

工权利新股收回/收买专户

6 中国信托人寿保险股份有限公司 13,483,000 1.50

7 陈宜芬 13,439,285 1.50

8 富邦人寿保险股份有限公司 13,100,000 1.46

新加坡政府投资有限公司操作投资

9 5,692,000 0.64

专户

10 郑世杰 5,050,000 0.56

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南茂科技控股股东百慕达商南茂科技股份有限公司为在美国纳斯达克

（NASDAQ）挂牌交易的上市公司（纳斯达克交易代码：IMOS），截至 2015 年

12 月 31 日，其主要股东及持股比例如下：

法人股东名称法人股东之主要股东持股股数持股比例（%）

The Baupost Group, L.L.C. 3,751,853 13.78

Soros Fund Management LLC 1,372,921 5.23

Renaissance Technologies LLC 1,121,100 4.57

Siliconware Precision Industries Co Ltd 1,243,749 4.03

百慕达商南茂 Acadian Asset Management LLC 1,061,067 3.99

科技股份有限 Fidelity Management & Research

公司 742,023 3.22

Company

Thompson, Siegel & Walmsley LLC 736,989 2.92

Millennium Management LLC 718,849 2.83

Ecofin Ltd. 692,336 2.16

Kennedy Capital Management, Inc. 585,554 2.04

4、主营业务

南茂科技主要从事提供高密度、高层次内存产品及液晶显示器驱动 IC 的封

装及测试服务。南茂科技主要为 IC 设计公司、整合组件制造公司及 IC 晶圆厂提

供存储 IC、LCD 驱动 IC 及逻辑混合讯号产品的封装测试服务。依据公开信息观

测站中台湾前十大封测同业之营业收入信息显示，南茂科技 2014 年度营业收入

居居台湾封测同业第四名。

5、下属子公司

根据南茂科技提供的资料及其公开披露的信息、定期报告，截至 2015 年 9

月 30 日，南茂科技纳入合并范围的下属子公司如下：

南茂科技股份有限公司

100% 100%

Modern Mind

ChipMOS U.S.A., Inc

Technology Limited

100%

宏茂微电子（上海）

有限公司

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（1）南茂科技纳入合并范围的下属子公司基本情况如下表：

原始设实收资本持股比例

序号公司名称注册地主营业务

立日期（千元）（%）

MODERN

MIND 2002 年英属维尔

1 各类投资业务 NTD 4,401,255 100

TECHNOLOG 1 月京群岛

Y LIMITED

研究、开发、营

ChipMOS 1999 年美国圣何销半导体、电

2 US$100 100

U.S.A Inc. 10 月塞路、电子性相关

产品

宏茂微电子

2002 年集成电路封装及

3 （上海）有限中国上海 US$140,000 100

6月测试

公司

注：2016 年 1 月，MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED 更改名称为 ChipMOS

TECHNOLOGIES (BVI) LTD.。

2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议通过决议，对子公司 ChipMOS

TECHNOLOGIES (BVI) LTD.增资美金 45,000,000 元，ChipMOS TECHNOLOGIES (BVI) LTD.

再将其中的美金 42,000,000 元转投资其子公司宏茂微电子（上海）有限公司。

（2）根据南茂科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，南茂科技

在中国大陆注册成立下属子公司宏茂微电子（上海）有限公司，基本情况如下：

企业名称宏茂微电子（上海）有限公司

注册号/统一社会信

91310000739750504T

用代码

类型有限责任公司（外国法人独资）

住所上海市青浦工业园区 C 块，崧泽大街 9688 号

法定代表人卓连发

注册资本 14,000 万美元

MODERN MIND TECHNOLOGY LIMITED(2016 年 1 月更改名称

股东/持股比例

为 ChipMOS TECHNOLOGIES (BVI) LTD.)持有 100%股权

半导体（硅片及化合物半导体）集成电路（包括次系统和模块）器

经营范围件的封装、测试加工服务，技术开发，技术服务，销售自产产品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2002 年 6 月 7 日

登记机关上海市工商行政管理局

6、主要资产

根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，南茂科技主要资产

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情况如下：

（1）资产概况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日（未经审

计财务数据），南茂科技资产概况为：

单位：新台币千元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

流动资产：

现金及约当现金 9,662,327 31.75 13,311,902 38.43 9,718,077 32.34

可供出售金融资产--

- - - - 1,080,568 3.60

流动

应收票据净额 2,621 0.01 2,374 0.01 2,207 0.01

应收账款净额 3,895,453 12.80 4,815,365 13.90 4,043,064 13.46

其他应收款 70,999 0.23 140,277 0.41 160,702 0.53

其他应收款--关系人 5,646 0.02 2,865 0.01 1,488 0.00

本期所得税资产 14 0.00 72 0.00 32 0.00

存货 1,750,980 5.75 1,704,665 4.92 1,519,403 5.06

预付款项 209,738 0.69 262,461 0.76 103,745 0.35

其他流动金融资产 71,666 0.24 269,398 0.78 182,998 0.61

其他流动资产--其他 14,318 0.05 - - - -

流动资产合计 15,683,762 51.54 20,509,379 59.22 16,812,284 55.95

非流动资产：

以成本衡量的金融资

18,544 0.06 217,708 0.63 8,594 0.03

产--非流动

采用权益法的投资 335,930 1.10 - - - -

不动产、厂房及设备 14,038,795 46.13 13,604,115 39.28 12,923,517 43.01

递延所得税资产 173,440 0.57 166,113 0.48 168,916 0.56

存出保证金 21,831 0.07 21,251 0.06 20,460 0.07

长期预付租金 95,589 0.31 96,006 0.28 94,657 0.32

其他非流动资产--其

64,256 0.21 20,517 0.06 20,325 0.07

他

非流动资产合计 14,748,385 48.46 14,125,710 40.78 13,236,469 44.05

总资产 30,432,147 100.00 34,635,089 100.00 30,048,753 100.00

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截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂科

技流动资产分别占资产总额的 55.95%、59.22%和 51.54%，是南茂科技资产的主

要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设备是南茂

科技资产的重要组成部分。

（2）不动产、厂房及设备情况

根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，南茂科技的生产厂

房主要位于台湾新竹、竹北、台南、湖口以及中国上海，不动产、厂房及设备的

具体情况如下：

单位：新台币千元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

土地 452,738 3.22 452,738 3.33 452,738 3.50

房屋及建筑 4,769,421 33.97 4,842,008 35.59 5,196,875 40.21

机器设备 6,727,489 47.92 6,524,980 47.96 6,190,466 47.90

模具 379,743 2.70 391,064 2.87 382,746 2.96

其他 1,709,404 12.18 1,393,325 10.24 700,692 5.42

合计 14,038,795 100.00 13,604,115 100.00 12,923,517 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂科

技不动产、厂房及设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总额的

47.90%、47.96%和 47.92%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房及设

备总额的 40.21%、35.59%和 33.97%。

（3）无形资产情况

根据力成科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，截至 2015 年 9 月

30 日，南茂科技无无形资产，也无商誉。

7、主要负债

根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，南茂科技主要负债

情况如下：

（1）负债概况

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日（未经审

计财务数据），南茂科技负债概况为：

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单位：新台币千元

2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

流动负债：

短期借款 1,339,926 11.35 1,768,270 12.84 786,680 6.50

应付账款 831,408 7.05 1,074,925 7.81 956,799 7.91

其他应付款 1,902,416 16.12 2,975,188 21.61 2,250,123 18.59

其他应付款项--关系

11,629 0.10 11,208 0.08 10,572 0.09

人

本期所得税负债 174,131 1.48 849,482 6.17 165,234 1.37

负债准备--流动 63,379 0.54 59,612 0.43 76,432 0.63

预收款项 8,939 0.08 53,090 0.39 30,581 0.25

递延收入 - - 2,525 0.02 2,423 0.02

一年或一营业周期内

1,548,129 13.12 1,508,153 10.95 2,874,757 23.75

到期长期负债

其他流动负债--其他 50,040 0.42 41,318 0.30 27,593 0.23

流动负债合计 5,929,997 50.25 8,343,771 60.59 7,181,194 59.34

非流动负债：

长期借款 4,983,135 42.23 4,560,000 33.11 3,888,971 32.13

递延所得税负债 - - - - 120,253 0.99

长期递延收入 403,074 3.42 443,737 3.22 496,104 4.10

净确定福利负债--非

483,172 4.09 421,030 3.06 413,266 3.41

流动

存入保证金 1,758 0.01 1,694 0.01 2,192 0.02

非流动负债合计 5,871,139 49.75 5,426,461 39.41 4,920,786 40.66

总负债 11,801,136 100.00 13,770,232 100.00 12,101,980 100.00

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂科

技流动负债分别占负债总额的 59.34%、60.59%和 50.25%，是南茂科技负债的主

要组成部分。其中，其他应付款和长期借款是南茂科技负债的重要组成。

（2）短期借款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂科

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技的短期借款情况如下：

单位：新台币千元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

担保借款 - 24,151 -

信用状借款 63,110 - -

日元进口融资借款 - - 57,260

美元进口融资借款 1,276,816 1,744,119 729,420

合计 1,339,926 1,768,270 786,680

利率区间 0.85%—1.07% 0.8668%—3.16545% 0.8621%—1.6913%

短期借款融资总额度：

新台币（千元） 3,100,000 3,700,000 3,100,000

美元（千元） 75,000 77,000 38,200

上述借款均为营运资金周转及购置机器设备使用，偿还期限均在一年以内。

（3）长期借款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，南茂科

技的长期借款情况如下：

单位：新台币千元

项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31

定期借款 6,560,000 6,068,153 6,763,728

减：银行办理费 28,736 - -

一年内到期的部分 1,548,129 1,508,153 2,874,757

长期借款 4,983,135 4,560,000 3,888,971

2011 年 7 月 14 日，南茂科技与合作金库、台湾银行、土地银行等 13 家联

贷银行签署 84.1 亿元新台币、5 年期联贷合同。此项联贷合约已于 2014 年 7 月

清偿完毕。

2014 年 7 月 2 日，南茂科技与台湾银行等 11 家联贷银行签署 100 亿元新台

币、5 年期联贷合同。此联贷合同取得的资金用以清偿上述联贷合约未清偿余额

暨充实公司营运周转金。依照联贷借款合约规定，公司于贷款存续期间内，需维

持特定的流动比率、利息保障倍数及负债比率。

8、吸收合并百慕达商南茂科技股份有限公司及进展

百慕达商南茂科技股份有限公司的基本情况如下：

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公司名称：ChipMOS TECHNOLOGIES (Bermuda) LTD.（百慕达商南茂科技

股份有限公司）

成立日期：2000 年 8 月 1 日

NASDAQ 挂牌日期：2001 年 6 月 19 日

资本总额：美金 3,250,千元

实收资本额：新台币 31,954 千元

董事长：郑世杰

主要营业项目：投资控股公司

2016 年 1 月 21 日，南茂科技第七届二十四次董事会审议通过与其母公司百

慕达商南茂科技股份有限公司的合并案。该次合并暂定于 2016 年第三季度生效。

该次合并为南茂科技整合集团资源所拟进行的合并，合并后对股东权益无重

大不利影响。该合并完成后，将以南茂科技为存续公司，合并生效时，所有百慕

达商南茂科技股份有限公司股份及其目前所持有之南茂科技股份将被注销，每一

股百慕达商南茂科技股份有限公司普通股将取得 3.71 美元（不计利息）及美国

存托凭证 0.9355 单位的权利（美国存托凭证 1 单位表彰南茂科技增资发行普通

股新股 20 股，每股面额为新台币 10 元）。定价依据为综合参考合并双方公司截

至 2015 年 9 月 30 日止经各自会计师核阅之财务报告，并参酌经营成果、财务状

况、股票市价、公司展望等因素所订定。实际合并对价应依相关法令规范及双方

合并契约规定进行调整。南茂科技董事会一并通过为此次合并增资发行普通股约

510,595 千股新股，以参与发行美国存托凭证作为合并部分对价，并设置美国存

托凭证计划书申请于美国 NASDAQ 挂牌交易。

9、重大承诺及或有事项

（1）南茂科技于 2004 年 4 月 7 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订出

售技术专利权合约，合约总价为 19,700 千美元，计入长期递延收入，自合约生效

日起按照二十年转列权利金收入。截至 2015 年 9 月 30 日，长期递延收入余额为

8,132 千元新台币。同时，南茂科技于 2004 年 4 月 7 日与百慕达商南茂科技股份

有限公司签订上述技术专利权使用合约，合约价款为 20,000 千美元，合约期间

为二十年，每三个月为一期，共八十期，每期支付 250 千美元。

（2）南茂科技于 2007 年 1 月 1 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订专

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利权共同开发合约，所研发出的专利权为南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限

公司所共有，南茂科技依共同开发所产生的费用向百慕达商南茂科技股份有限公

司收取 50%金额，计入权利金收入。

（3）南茂科技于 2007 年 4 月 12 日与百慕达商南茂科技股份有限公司签订

出售 50%技术专利权合约，合约总价为 6,400 千美元，计入长期递延收入，自合

约生效日起按十年转列权利金收入。截至 2015 年 9 月 30 日，长期递延收入余额

为 33,531 千元新台币；2015 年 1-9 月，确认的权利金收入为 15,883 千元新台币。

（4）上海宏茂与百慕达商南茂科技股份有限公司于 2011 年 10 月签订技术

授权合约，合约金额为 27,400 千元人民币，合约期间为 2012 年 8 月 1 日起十

年，每三个月为一期，共四十期，每期支付 685 千元人民币。2015 年 1-9 月，确

认的咨询服务费为 10,314 千元新台币。

（5）美商 Freescale Semiconductor, Inc.于 2009 年 7 月 13 日于美国加州 Santa

Clara 法院对南茂科技提起违约诉讼。南茂科技与 Freescale Semiconductor, Inc.已

于美国时间 2013 年 6 月 20 日达成和解，Freescale Semiconductor, Inc.同意授权

南茂科技自 2011 年至 2015 年度间使用专利权技术，南茂科技则分期支付权利金

总计 5,000 千美元。南茂科技已于 2013 年 7 月支付 2011 年至 2012 年的专利授

权金共计 2,000 千美元，2013 年至 2015 年度的专利授权金每年为 1,000 千美元，

于每年 12 月 15 日前支付。截至 2015 年 9 月 30 日，尚有应付金额共计 1,000 千

美元。

（6）截至 2015 年 9 月 30 日，南茂科技对财政部关税局的进口货物先放后

税及自用保税仓库按月申报先行出仓应交税费记账保证，由台湾银行提供担保，

金额为 129,000 千元新台币。

10、诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚

根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，南茂科技的诉讼、

仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：

（1）南茂科技与 Tessera 专利权纠纷

2006 年 2 月 Tessera Inc.（下称“Tessera”）以南茂科技及美国子公司 ChipMOS

U.S.A., Inc.（下称“美国南茂”）侵害其美国五项专利（下称“系争专利权”）与违

反 Tessera 许可协议为由，向美国北加州联邦地方法院提起专利侵害与违约诉讼，

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请求禁止南茂科技及美国南茂侵害系争专利权之行为、赔偿 Tessera 因其侵害系

争专利权与违反 Tessera 许可协议所受之损害，及因该诉讼所支出的费用及律师

费。南茂科技于 2013 年第 2 季财报先行估列本案和解金 200 万美元，本案诉讼

双方已于 2013 年 11 月 9 日达成和解，并于 2013 年 11 月 11 日支付 Tessera 和解

金美金 110 万元（因而产生之税捐美金 27.5 万元由南茂科技负担），Tessera 同意

撤回对南茂科技及美国南茂的诉讼，本案诉讼业已终结。

（2）南茂科技与 Motorola 纠纷

南茂科技与 Motorola, Inc.(下称“Motorola”)签署《Immunity Agreement》，双

方承诺不对对方就部分 Ball Grid Array(“BGA”)专利之使用提出追诉。2004 年 12

月，Motorola 进行分割而成立 Freescale Semiconductor Inc.(下称“Freescale”)，并

由 Freescale 承受上述契约之权利义务。2006 年 10 月，Freescale 单方终止上述契

约，并于 2009 年 7 月 13 日于美国北加州联邦法院对南茂科技提起违反合约诉

讼，南茂科技提出不侵权与专利无效确认之诉、专利滥用、违反合约等反诉。诉

讼双方于 2013 年 6 月 20 日达成和解，并签订和解协议《Settlement Agreement》，

南茂科技于 2013 年 7 月 22 日依和解协议支付 Freescale 权利金美金 800 万元作

为南茂科技依《Immunity Agreement》计至 2010 年使用其专利的对价，Freescale

则应撤回诉讼。南茂科技于 2013 年第 3 季末前回转前期多估列之权利金费用新

台币 140,435,000 元，账务处理为营业外收入，本案诉讼业已终结。另 Freescale

同意授权南茂科技自 2011 年至 2015 年间使用该公司拥有之 BGA 相关封装专利，

南茂科技则应分期支付该公司相关权利金每年 100 万元美金，总计 500 万元美

金，2011 年及 2012 年度权利金美金 200 万元已于 2013 年 7 月 22 日支付，2013

年至 2015 年度权利金各 100 万元美金已依约支付。

（3）可能对公司营运或股东权益有重大影响的公司董事、监察人涉诉案件

南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2006 年 1 月 13 日接获台湾台北地方法

院检察署 2005 年度侦字第 18234 号起诉书，据该起诉书记载，检察官宣称郑世

杰先生于 2003、2004 年间以购买海外附买回票券方式挪用南茂科技资金，因而

对郑世杰先生提起公诉。该起诉书并未指称郑世杰因上述行为而获取个人利益，

亦未宣称上述行为造成南茂科技财务资金之损害。2007 年 10 月 1 日，台湾台北

地方法院一审宣判郑世杰无罪，后该案检察官依法提起上诉，案件由台湾高等法

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院审理，台湾高等法院于 2013 年 9 月 3 日二审宣判郑世杰无罪，该案检察官已

于 2013 年 9 月 23 日提起上诉至最高法院。最高法院于 2014 年 8 月 7 日作出

2014 年台上字第 2647 号刑事判决，驳回前述台湾高等法院检察署之上诉。郑世

杰先生之无罪判决确定。

南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2005 年 11 月至 2008 年 6 月曾受邀担任

美国纳斯达克挂牌公司 Syntax-Brillian Corp.（下称“Syntax”）之董事，Syntax 于

2008 年 7 月向法院申请破产保护重整。Syntax 无担保债权人委员会，及自 2007

年 11 月 15 日至 2008 年 7 月 8 日 Syntax 提出重整声请期间曾购入 Syntax 股票

之股东，分别于 2008 年 11 月（案 1）及 2010 年 7 月（案 2）提起诉讼，请求

Syntax 董事（含郑世杰）及经理人赔偿。其中，案 1 已于 2010 年 7 月和解终结，

原告仅要求被告等让与其等对保险公司之董监责任保险金请求权以偿付其损失，

被告等俱未额外赔付任何金钱。破产法院就案 1 之裁判亦明示，否认被告等（含

郑世杰）有故意、恶意之违法行为。另案 2 被告中仅 FTI Consulting Inc.（下称

“FTI”）于 2010 年 11 月有收到原告起诉状及进行后续答辩之记录，其余被告（如

郑世杰）并无受诉讼通知或送达起诉状之事实，案 2 已于 2011 年 5 月由原告与

被告 FTI 及 FTI 员工 Gregory Rayburn 达成和解后由法院指示终结。且依美国法

令，因郑世杰未接到案 2 起诉状，案 2 原告对郑世杰之请求权消灭时效计算不中

断，故其对郑世杰之请求权现已时效届满，案 2 原告已不得再以本案违反证券法

令之起诉事实对郑世杰有所请求。

根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息、定期报告，除上述公开文件已

披露的事项外，南茂科技及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本所律师经核查，并根据茂业创芯与南茂科技签署的《认股协议

书》、南茂科技提供的资料信息及公开披露的信息、定期报告，以及台湾法律意

见，本所律师认为，南茂科技系依据中国台湾地区相关规定设立并有效存续的

股份有限公司，不存在根据中国台湾地区相关规定及其公司章程规定需予清算

终止的情形，具备签署、递交并履行《认股协议书》及参与本次交易的主体资

格。同时，南茂科技也不存在对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协

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议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让渡经营管理

权、收益权等其他安排。

四、本次重大资产购买的批准与授权

（一）已经取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：

1、同方国芯的批准与授权

2015 年 11 月 4 日，同方国芯召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关

于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等项议案，同意非公开发行股票数量

为 2,958,579,878 股，募集资金总额不超过人民币 8,000,000 万元，其中：拟投入

募集资金净额 379,000 万元用于认购力成科技私募发行的增资股份 259,715,545

股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购完成后持有力成科技 25%股

份；同时，拟投入募集资金净额 1,621,000 万元用于对芯片产业链上下游的公司

的收购。公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前认可，并发

表了独立意见。

同日，同方国芯召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司非公

开发行 A 股股票方案的议案》等项议案。

2016 年 1 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十一会议，审议通过

《关于与力成科技签署<认股协议书>的议案》，同意公司以全资子公司西藏拓展

创芯投资有限公司作为实施主体，与力成科技签署《认股协议书》，并认购其本

次私募发行的股份。

2016 年 2 月 25 日，同方国芯召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过

《关于与南茂科技签署<认股协议书>的议案》。同意公司以全资子公司西藏茂业

创芯投资有限公司作为实施主体，与南茂科技签署《认股协议书》，并认购其本

次私募发行的股份。

同时，同方国芯第五届董事会第二十二次会议还审议通过《关于公司重大资

产购买符合相关法律、法规规定的议案》、关于公司重大资产购买方案的议案》、

《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议

案》、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于会计政策差异

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情况说明的议案》、《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》、《关于估值机构

的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价

的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、

《关于公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合

规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产购买对即期回报影

响及公司采取的措施的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议

案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资

产购买的相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

同日，同方国芯召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司重大

资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、关于公司重大资产购买方案的议案》

等项议案。

2、力成科技的批准与授权

2015 年 10 月 30 日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募

发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股

份。

2016 年 1 月 15 日，力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司

章程部分条文案和拟办理私募普通股案。

2016 年 1 月 25 日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募发

行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、

《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司

签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股

份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。

3、南茂科技的批准与授权

2015 年 12 月 11 日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私

募发行普通股案》等议案，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募

发行的股份。

2016 年 1 月 28 日，南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募

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普通股案。

2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募

定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。

2016 年 2 月 25 日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择定

应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认购

主体认购南茂科技私募发行的股份。

（二）尚需取得的批准与授权

根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件，以及台湾法律意见和中国台湾地区相关法令之规定，本次

重大资产购买尚需履行下列法律程序和事项：

1、关于认购力成科技私募股份事项

（1）尚需取得同方国芯股东大会批准；

（2）尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、

外汇管理部门核准/备案程序；

（ 3 ）紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯

220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同方

国芯及本次交易实施主体拓展创芯具有实质控制力；

（4）深交所对同方国芯本次认购力成科技私募股份事项的审核无异议；

（5）尚需取得中国台湾投审会的核准。

2、关于认购南茂科技私募股份事项

（1）尚需取得同方国芯股东大会批准；

（2）尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、

外汇管理部门核准/备案程序；

（ 3 ）紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯

220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同方

国芯及本次交易实施主体茂业创芯具有实质控制力；

（4）深交所对同方国芯本次认购南茂科技私募股份事项的审核无异议；

（5）尚需取得中国台湾投审会的核准。

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本所律师经核查认为，除上述尚需取得的批准与条件外，本次重大资产购买

各方已就本次重大资产购买事宜履行了现阶段必要的批准与授权。

五、本次重大资产购买的相关协议

2016 年 1 月 25 日，同方国芯全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股

协议书》；2016 年 2 月 25 日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认

股协议书》（原协议文本为繁体中文版本，本节内容为协议对应内容的简体中文

译稿，如有疑义请以繁体中文原稿为准）。《认股协议书》的主要内容如下：

（一）与力成科技签署的认股协议书

2016 年 1 月 25 日，拓展创芯作为应募人与力成科技签署《认股协议书》，

主要条款如下：

1、私募

1.1 私募股份力成同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式

增资发行 259,715,545 股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人同意

向力成认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，相当于力成已发行股

份总数（包括私募股份）之 25.0%。

1.2 认购价格私募股份每股面额为新台币（下同）10 元，应募人同意就私

募股份以每股 75 元向力成认购（下称「每股认购价格」），认购私募股份之价金

总额为 19,478,665,875 元（下称「总认购价金」）。

2、私募股份之发行及认购

2.1 私募股份之发行及认购力成及应募人就私募股份发行及认购应履行之

事项如下：

(1) 于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或力成在

法令许可范围内声明放弃）后，力成及应募人应在应募人接获台湾经济部投资审

议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，作为

私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。

(2) 力成应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名称及

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其他汇款细节。交割时，力成应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募人，

确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付力成由应募人办理汇款的金

融机构所出具之书面，证明总认购价金已汇入力成所指定汇款账户。

2.2 私募股份登记程序力成应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作

日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：

(1) 完成验资程序；

(2) 向台湾经济部商业司完成相关变更登记；

(3) 向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理登录

发行私募股份；

(4) 将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及

(5) 于前述第(1)至(4)项所定之程序完成时立即交付（或促使其股务代理机构

立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。

双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关

因素有可能逾三十个工作日时，力成应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许

可并完成前述程序。

3、力成之声明与担保

力成兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于

签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各

该日均为真实且正确：

(1) 力成系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。

(2) 在签署日，力成已发行股份总数为 779,146,634 股。

(3) 力成无任何已发行并仍在外流通之可转换公司债、员工认股权凭证、限

制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券。

(4) 力成拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关文件，

以及履行本协议及其他力成应签署与本交易有关的文件（下称「本交易文件」）

下之义务。

(5) 附件一所列的陈述均为真实且正确。

4、应募人之声明与担保

4.1 应募人兹对力成提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事

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项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截

至各该日均为真实且正确：

(1) 应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。

(2) 应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易的能

力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于交割

日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文件依

其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具执行

力。

(3) 应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：

(a) 违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核准

及执照；

(b) 违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条

件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应

募人为任何不利的请求，但无重大不利影响者除外；或

法院判决，但无重大不利影响者除外。

4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应

募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或

向其作出任何申报或登记备案。

5、应募人缴纳总认购价金之先决条件

应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业

已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：

5.1 声明与担保皆为正确无误力成于本协议第三条所为之声明及担保，于

签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。

5.2 力成承诺

(1) 力成董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议第 1.2

条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方式单独

认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。

(2) 力成股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正公司

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章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募股份。

(3) 力成业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、许可

及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有

效。但如力成尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，力成不负任何违约

责任。

5.3 无重大不利情事自签署日起至交割日止，力成并未发生任何导致或

将导致力成重大不利影响（定义如下）的情事。

在本交易文件中，「重大不利影响」系指 (i) 对公司或及其子公司（单独或

作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影响；

或 (ii) 对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是在签署

日到交割日之间，力成的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之重大不

利影响事项。

5.4 应募人核准及许可

应募人应于交割日前完成以下事项：

(1) 应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该决

议未经撤销、变更、修改或补充。

(2) 应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关

内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许

可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，

并促使应募人及其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、

核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努

力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。

5.5 法律意见书由力成委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为

应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。

5.6 力成声明书力成所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明

书，确认：(x)力成依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重

大疏漏致误导应募人的情事；且(y)力成在交割日或之前业已履行本协议约定力

成应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。

5.7 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁

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止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或

私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

5.8 无停权或下市力成并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾

证交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股

票、变更交易方法或终止上市。力成并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所

下市。

5.9 法人董事代表人之改派应募人已收到力成之法人董事美商 KTC-TU

Corporation（下称「法人董事」）所出具格式及内容如附件八的承诺书（下称「承

诺书」），且承诺书迄交割日仍为有效。力成已收到法人董事依台湾公司法第 27

条第 3 项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表

该法人董事行使力成董事职权。

6、力成发行私募股份之先决条件

力成根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前

业已完全成就为要件，但力成在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：

6.1 声明与担保皆为正确无误应募人于本协议所为之声明与担保，于签署

日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。

6.2 应募人核准及许可应募人董事会业已合法有效通过决议确认本协议之

内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之控股股

东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相

关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为

避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为

应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其

直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股

股东不负任何违约责任。

6.3 应募人资格紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经

由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审

会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。

6.4 应募人声明书应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的

声明书，确认：(x)应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，

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且无重大疏漏致误导力成的情事；(y)应募人在交割日或之前业已履行本协议约

定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及(z)本协议第 6.3 条所述

事项，于交割日为真实正确。

6.5 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁

止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或

私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

7、承诺

7.1 力成承诺于交割日前：

(1) 自签署日起至交割日止，力成应于知悉其违反本协议任何声明、担保或

约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，

立即通知应募人。

(2) 自签署日起至交割日止，力成不会办理增资（不论采公开发行或私募方

式）、减资、发行可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具

股权性质之有价证券或以股份分派盈余。

(3) 自签署日起至交割日止，力成应尽其合理最大努力，及时满足本协议第

五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准备和

提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于力成之相关文件。

(4) 自签署日起至交割日止，力成若拟从事任何日常营运以外之行为（包括

但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机构申请相当于十亿元

或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定任何担保权利；或

将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后七个工作日内通知应

募人。

(5) 力成应依照应募人或应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关沟

通进行本交易所需之各项条件，俾便应募人以及力成向两岸各相关主管机关提出

所需核准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募人，

于必要时并应尽最大努力，协助应募人与力成一同拜会台湾地区之主管机关。

(6) 为促成本交易顺利完成，力成应遵循必要之法定程序及向相关主管机关

办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影响本

协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相关主

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管机关提出必要之说明。

(7) 不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预期将

导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担保事

项变为不真实或不正确。

(8) 为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义务，应

尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者会，及

提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。

(9) 如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业日

（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书并依台湾公司法第 27 条第

3 项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该法

人董事行使力成董事职权。

7.2 力成承诺于交割日后：

(1) 如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业日

（含当日）之前，力成应促使应募人或应募人所指定之人于力成 2016 年股东常

会召开前获提名为董事候选人，并应在该股东常会中，进行董事补选，促使应募

人或应募人所指定之人当选一席董事，且提案通过免除该当选董事之竞业禁止义

务。惟如交割日在力成 2016 年股东常会停止过户期间始日前第 13 个营业日（不

含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书，并应于法人董事依本协议第

7.1(9)条规定所出具之改派书生效后，尽速依该指派书向经济部申请变更登记法

人董事之代表人。

(2) 如法人董事所指派之另一名力成董事代表人，于力成董事会中就议案的

表决，与法人董事依本协议第 7.1(9)条规定改派之董事代表人（即应募人所指定

之人）无法为一致的意思表示，力成应承认各该董事代表人之表决意见，并就相

关议案依其各自的意思表示，分别计算表决权数。

(3) 如法人董事未履行承诺函（无论无法履行的原因是否可归责于法人董事）

或承诺函因任何原因全部或一部无效、失去效力、不能执行、或失去执行力，或

力成因任何原因无法依据本协议第 7.2（2）条规定就相关议案分别计算表决权数，

应募人有权要求力成、且力成应于接获应募人通知之日起两个月内，召开股东临

时会补选董事，并促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，且在

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该股东会议中促使该人当选一席董事，并提案通过免除前述当选董事之竞业禁止

义务。

(4) 力成应于其 2017 年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之一人

获提名为董事候选人，并在该股东会议中：

(a) 进行董事选举，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事；及

(b) 提案通过免除依上述(a)项当选董事之竞业禁止义务。

(5)私募价金均应指定用于力成股东会及董事会所通过私募股份之资金用途，

主要包括充实营运资金。

(6) 自私募股份依本协议第 2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年后，

如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，力成应立即就私

募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发行。于

私募股份未补办公开发行、核准上市前，力成应尽最大努力促使私募股份符合补

办公开发行、核准上市之标准。

(7) 力成应依本协议第 2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募人之

保管账户。

(8) 于应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例不低于百分之五

之期间，于力成嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，力成

均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。

7.3 应募人承诺：

(1) 应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法及

相关法令就私募股份转让之规定。

(2) 应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，并

于应募人具力成股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关

规定，包括但不限于：(a)对力成不可具有控制力；(b)不得担任或指派力成之经理

人；(c)担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；(d)不得于股东大

会前征求委托书；及(e)其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规

有所修订，依修订后之法规。

(3) 自签署日起以及应募人具力成股东身份之期间内，履行并遵守应募人于

本协议下之一切应履行义务及承诺事项。

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(4) 自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、担保

或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生

时，立即通知力成。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条所定

之先决条件或促使该等条件得以满足。

7.4 应募股份之出售

(1) 应募人如拟转让其持有之力成股份时，应事先以书面（下称「出售股权

通知」）通知力成，力成应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募人指

定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。

(2) 如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成转让

股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经力成之

同意，应募人不得将其持有之力成股份转让予附件七（竞争者名单）中所列之任

何公司。

(3) 本条第(1)及(2)项之规定，不适用于应募人将其持有之力成股份于台湾集

中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七（竞争者名单）

中所列之任何公司者不在此限。

(4) 如应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例低于百分之五时，

本条第(1)及(2)项之规定则不适用。

(5) 如应募人或应募人指派之代表人未能担任力成至少一席董事，力成不得

享有本第 7.4 条规定之权利。

8、终止

8.1 终止本协议得以下列方式终止之：

(1) 应募人及力成共同以书面合意终止；

(2) 对应募人或力成任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、判决

或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该方当

事人得以书面通知他方终止；

(3) 应募人或力成任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承诺之

情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止本协

议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日后未

补正即自动终止；或

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(4) (a)因非可归责于应募人之事由，于 2017 年 1 月 14 日（含）前应募人尚

未取得私募股份时；或(b)本协议第五条规定之任一先决条件未能于 2017 年 1 月

14 日（含）前成就时，除应募人同意延展前开期限外，应募人得以书面通知力成

立即终止本协议。

(5) (a)因非可归责于力成之事由，于 2017 年 1 月 14 日（含）前应募人尚未

取得私募股份时；或(b)第六条规定之任一先决条件未能于 2017 年 1 月 14 日（含）

前成就时，除力成同意延展前开期限外，力成得以书面通知应募人立即终止本协

议。

8.2 终止的效力本协议依第 8.1 条终止后立即失效，惟本协议第 5.2(3)条（关

于力成不负责任之部分）、第 5.4(2)条（关于应募人不负责任之部分）、第 6.2 条

（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第 10.1 条、第 10.2 条和第

10.10 条的规定，于本协议终止后仍继续有效。

9、赔偿

如力成违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于力成之事由

导致本协议解除或终止时，力成对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害

及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应尽

最大努力使应募人免于发生进一步之损失。

如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之

事由导致本协议解除或终止时，应募人对力成应赔偿其因此所遭受之损失，并应

尽最大努力使力成免于发生进一步之损失。

10、其他规定

10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依

其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协

商解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争

议通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起

六十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提交

香港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber of Commerce）之仲裁

规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员，第

三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。各方

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当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，对

各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁相

关的开支和费用（包括律师费用）。

10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私

募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当事

人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。

10.3 权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转

让其于本协议之任何权利或义务。

10.4 合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并取

代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议应

即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、

解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。

10.5 通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递或

专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后 72

小时（以较早发生者为准），为送达时点。

10.6 非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，

不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议

所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及

救济外，应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、

权限或救济，不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救

济。

10.7 费用因本协议及本交易所生之费用，本协议各方当事人应依其性质或相

关规定各自负担其所生之费用。

10.8 合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执行

或无效后，本协议其他条款仍应继续完全有效。

10.9 标题及副标题本协议于之标题及副标题，乃为便利当事人之目的，不应

作为解释本协议之用。

10.10 保密条款于本协议当事人依本协议第 10.12 条之约定对外公布前，各

方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议

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履行有关之资讯，同意保密不予泄露予任何第三人，但为执行本协议及本交易文

件，而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、

律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。

10.11 实际履行各方当事人承认并同意，如本协议任何规定未按其特定条款

履行或被违背，则可能发生不可挽回的损害，赔偿金将无法充分救济。因此各方

当事人同意，除普通法或衡平法的任何其他救济以外，各方当事人应有权享有禁

制令及其他衡平救济，包括本协议条款的实际履行，并无需缴纳任何保证金或其

他担保。

10.12 公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件

内容及与本协议履行有关之资讯，包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯

息披露及其内容，非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻

稿、召开说明会或其他公布方式，以及该等公布之内容，另行协商决定之。但如

一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露，经其将该等情事通知

他方当事人后，如无法及时取得他方当事人之同意，或他方当事人无正当理由拒

绝同意时，得将上述资讯披露。

（二）与南茂科技签署的认股协议书

2016 年 2 月 25 日，茂业创芯作为应募人与南茂科技签署《认股协议书》，

主要条款如下:

1、私募

1.1 私募股份南茂同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式增

资发行 299,252,000 股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人亦同意

向南茂认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，约相当于南茂已发行

股份总数（包括私募股份）之 25%。

1.2 认购价格私募股份每股面额为新台币（下同）10 元，应募人同意应募

人就私募股份以每股 40 元向南茂认购（下称「每股认购价格」），认购私募股份

之价金总额为 11,970,080,000 元（下称「总认购价金」）。

2、私募股份之发行及认购

2.1 私募股份之发行及认购南茂及应募人就私募股份发行及认购应履行之事

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项如下：

(1) 于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或南茂在

法令许可范围内声明放弃）后，南茂及应募人应在应募人接获台湾经济部投资审

议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，作为

私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。

(2) 南茂应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名称及

其他汇款细节。交割时，南茂应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募人，

确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付南茂由应募人办理汇款的金

融机构所出具之书面证明，证明总认购价金已汇入南茂所指定汇款账户。

2.2 私募股份登记程序南茂应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作日，

完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：

(1) 完成验资程序；

(2) 向台湾经济部商业司完成相关变更登记；

(3) 向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理登录

发行私募股份；

(4) 将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及

(5) 于前述第(1)至(4)项所定之程序完成时立即交付（或促使其股务代理机构

立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。

双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关

因素有可能逾三十个工作日时，南茂应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许

可并完成前述程序。

3、南茂之声明与担保

南茂兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于

签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各

该日均为真实且正确：

(1) 南茂系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。

(2) 在签署日，南茂已发行股份总数为 896,206,643 股。

(3) 除了包含在上述第 (2) 项的股份，以及南茂与其母公司 ChipMOS

TECHNOLOGIES (Bermuda) LTD.预计进行之合并案（下称「南茂合并案」）中将

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发行之普通股供参与美国存托凭证之发行之外，南茂无任何已发行并仍在外流通

之可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价

证券。

(4) 南茂拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关文件，

以及履行本协议及其他南茂应签署与本交易有关的文件（以下合称「本交易文件」）

下之义务。

(5) 附件一所列的陈述均为真实且正确。

4、应募人之声明与担保

4.1 应募人兹对南茂提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事

项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截

至各该日均为真实且正确：

(1) 应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。

(2) 应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易的能

力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于交割

日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文件依

其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具执行

力。

(3) 应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：

(a) 违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核准

及执照；

(b) 违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条

件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应

募人为任何不利的请求，但无重大不利影响者除外；或

法院判决，但无重大不利影响者除外。

4.2 应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应

募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或

向其作出任何申报或登记备案。

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5、应募人缴纳总认购价金之先决条件

应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业

已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：

5.1 声明与担保皆为正确无误南茂于本协议第三条所为之声明及担保，

于签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。

5.2 南茂承诺

(1) 南茂董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议第 1.2

条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方式单独

认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。

(2) 南茂股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正公司

章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募股份。

(3) 南茂业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、许可

及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有

效。但如南茂尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，南茂不负任何违约

责任。

5.3 无重大不利情事自签署日起至交割日止，南茂并未发生任何导致或将导

致南茂重大不利影响（定义如下）的情事。

在本交易文件中，「重大不利影响」系指 (i) 对公司或及其子公司（单独或

作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影响；

或 (ii) 对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是在签署

日到交割日之间，南茂的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之重大不

利影响事项。

5.4 应募人核准及许可

应募人应于交割日前完成以下事项：

(1) 应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该决

议未经撤销、变更、修改或补充。

(2) 应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关

内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许

可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，

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并促使其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、

许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未

能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。

5.5 法律意见书由南茂委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为

应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。

5.6南茂声明书南茂所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明书，

确认：(x)南茂依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重大疏

漏致误导应募人的情事；且(y)南茂在交割日或之前业已履行本协议约定南茂应

于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。

5.7 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁

止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或

私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

5.8 无停权或下市南茂并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾证

交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股票、

变更交易方法或终止上市。南茂并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所下市。

6、南茂发行私募股份之先决条件

南茂根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前

业已完全成就为要件，但南茂在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：

6.1 声明与担保皆为正确无误应募人于本协议所为之声明与担保，于签署

日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。

6.2 应募人核准及许可应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本

协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之

控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许

可及相关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有

效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取

得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募

人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接

之控股股东不负任何违约责任。

6.3 应募人资格紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经

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由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审

会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。

6.4 应募人声明书应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的声

明书，确认：(x)应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且

无重大疏漏致误导南茂的情事；(y)应募人在交割日或之前业已履行本协议约定

应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及(z)本协议第 6.3 条所述事

项，于交割日为真实正确。

6.5 无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁

止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或

私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。

7、承诺

7.1 南茂承诺于交割日前：

(1) 自签署日起至交割日止，南茂应于知悉其违反本协议任何声明、担保或

约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，

立即通知应募人。

(2) 自签署日起至交割日止，除南茂合并案外，南茂不会办理增资（不论采

公开发行或私募方式）、减资、发放股息股利、发行可转换公司债、员工认股权

凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。如果

南茂发放任何的股息股利，则每股认购价格应扣除应募人原应取得的每股发放的

股息股利金额，总认购价金亦应相应减少。

(3) 自签署日起至交割日止，南茂应尽其合理最大努力，及时满足本协议第

五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准备和

提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于南茂之相关文件。

(4) 自签署日起至交割日止，除南茂合并案外，南茂若拟从事任何日常营运

以外之行为（包括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机构

申请相当于十亿元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定

任何担保权利；或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后七

个工作日内通知应募人。

(5) 南茂应依照应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关沟通进行本

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交易所需之各项条件，俾便应募人以及南茂向两岸各相关主管机关提出所需核准

或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募人，于必要

时并应尽最大努力，协助应募人与南茂一同拜会台湾地区之主管机关。

(6) 为促成本交易顺利完成，南茂应遵循必要之法定程序及向相关主管机关

办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影响本

协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相关主

管机关提出必要之说明。

(7) 不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预期将

导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担保事

项变为不真实或不正确。

(8) 为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义务，应

尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者会，及

提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。

(9) 如果南茂合并案在交割日前完成，不得导致应募人根据本协议在南茂的

持股比例低于第 1.1 条规定的 25%。

7.2 南茂承诺于交割日后：

(1) 尽速于交割日后之 2016 年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人获提

名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016 年股东常会停止过

户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定之一

人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：

(a) 进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；及

(b) 提案通过免除依上述(a)项当选董事之竞业禁止义务。

(2)私募价金均应指定用于南茂股东会或董事会所通过私募股份之资金用途，

主要包括充实营运资金。

(3) 自私募股份依本协议第 2.2 条存入应募人之保管账户之日起满三年后，

如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，南茂应立即就私

募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发行。于

私募股份未补办公开发行、核准上市前，南茂应尽最大努力促使私募股份符合补

办公开发行、核准上市之标准。

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(4) 南茂应依本协议第 2.2 条规定发行私募股份并将私募股份存入应募人之

保管账户。

(5) 于应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例不低于百分之五

之期间，于南茂嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，南茂

均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。

(6) 如果南茂合并案在交割日后完成，不得导致应募人根据本协议在南茂的

持股比例低于第 1.1 条规定的 25%。

7.3 应募人承诺：

(1) 应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法及

相关法令就私募股份转让之规定。

(2) 应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，并

于具南茂股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规定，

包括但不限于：(a)对南茂不可具有控制力；(b)不得担任或指派南茂之经理人；(c)

担任南茂董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；(d)不得于股东大会前征

求委托书；及(e)其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规有所修

订，依修订后之法规。

(3) 自签署日起以及具南茂股东身份之期间内，履行并遵守应募人于本协议

下之一切应履行义务及承诺事项。

(4) 自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、担保

或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生

时，立即通知南茂。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条所定

之先决条件或促使该等条件得以满足。

7.4 应募股份之出售

(1) 应募人如拟转让其持有之南茂股份时，应事先以书面（下称「出售股权

通知」）通知南茂，南茂应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募人指

定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。

(2) 如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成转让

股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经南茂之

同意，应募人不得将其持有之南茂股份转让予附件七（竞争者名单）中所列之任

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何公司。

(3) 本条第(1)及(2)项之规定，不适用于应募人将其持有之南茂股份于台湾集

中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七（竞争者名单）

中所列之任何公司者不在此限。

(4) 如应募人持有之南茂股份占南茂已发行股份总数之比例低于百分之五时，

本条第(1)及(2)项之规定则不适用。

(5) 如应募人或应募人指派之代表人未能担任南茂至少一席董事，南茂不得

享有本第 7.4 条规定之权利。

8、终止

8.1 终止本协议得以下列方式终止之：

(1) 应募人及南茂共同以书面合意终止；

(2) 对应募人或南茂任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、判决

或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该方当

事人得以书面通知他方终止；

(3) 应募人或南茂任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承诺之

情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止本协

议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日后未

补正即自动终止；或

(4) 除应募人同意延展期限外，有下列任一情形发生时，应募人得以书面通

知南茂立即终止本协议：(a)南茂董事会未于 2016 年 1 月 28 日召开之股东临时

会通过本私募案后十日内（除经本协议各方当事人同意展期外）依本协议第 1.2

条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价；(b)因非可归责于应募人之事由，

于签署日后一年内应募人尚未取得私募股份；或(c)第五条规定之任一先决条件

未能于签署日后一年间成就。

(5) (a)因非可归责于南茂之事由，于签署日后一年内应募人尚未取得私募股

份时；或(b)第六条规定之任一先决条件未能于签署日后一年间成就时，除南茂同

意延展前开期限外，南茂得以书面通知应募人立即终止本协议。

8.2 终止的效力本协议依第 8.1 条终止后立即失效，惟本协议第 5.2(3)条（关

于南茂不负责任之部分）、第 5.4(2)条（关于应募人不负责任之部分）、第 6.2 条

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（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第 10.1 条、第 10.2 条和第

10.10 条的规定，于本协议终止后仍继续有效。

9、赔偿

如南茂违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于南茂之事由

导致本协议解除或终止时，南茂对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害

及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应尽

最大努力使应募人免于发生进一步之损失。

如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之

事由导致本协议解除或终止时，应募人对南茂应赔偿其因此所遭受之损失，并应

尽最大努力使南茂免于发生进一步之损失。

10、其他规定

10.1 准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依

其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协

商解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争

议通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起

六十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提交

香港国际仲裁中心依国际商务协会（International Chamber of Commerce）之仲裁

规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员，第

三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。各方

当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，对

各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁相

关的开支和费用（包括律师费用）。

10.2 继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私

募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当事

人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。

10.3 权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转

让其于本协议之任何权利或义务。

10.4 合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并取

代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议应

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即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、

解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。

10.5 通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递或

专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后 72

小时（以较早发生者为准），为送达时点。

10.6 非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，

不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议

所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃该等权利、权限及

救济外，应继续有效。所有本协议任一方当事人依法或依本协议得主张之权利、

权限或救济，不应排除该当事人其他依法或依本协议所得主张之权利、权限或救

济。

10.7 费用因本协议及本交易所生之费用，本协议各方当事人应依其性质或相

关规定各自负担其所生之费用。

10.8 合约分割性如本协议之任何条款经法院判决或裁定宣告违法、不可执行

或无效后，本协议其他条款仍应继续完全有效。

10.9 标题及副标题本协议于之标题及副标题，乃为便利当事人之目的，不应

作为解释本协议之用。

10.10 保密条款于本协议当事人依本协议第 10.12 条之约定对外公布前，各

方当事人对于本协议签署、本协议之存在、本协议及本交易文件内容及与本协议

履行有关之资讯，同意保密不予泄露予任何第三人，但为执行本协议及本交易文

件，而使任一方当事人之董事会、管理阶层、有必要知悉该等信息之相关员工、

律师、会计师、财务顾问及主管机关知悉该等信息者不在此限。

10.11 实际履行各方当事人承认并同意，如本协议任何规定未按其特定条款

履行或被违背，则可能发生不可挽回的损害，赔偿金将无法充分救济。因此各方

当事人同意，除普通法或衡平法的任何其他救济以外，各方当事人应有权享有禁

制令及其他衡平救济，包括本协议条款的实际履行，并无需缴纳任何保证金或其

他担保。

10.12 公布各方当事人对于本协议及本交易文件签署、本协议及本交易文件

内容及与本协议履行有关之资讯，包括但不限于各方当事人依法令应为之重大讯

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息披露及其内容，非经各方当事人同意不得对外公布。各方当事人并得就以新闻

稿、召开说明会或其他公布方式，以及该等公布之内容，另行协商决定之。但如

一方当事人基于法令或司法程序之要求须将上述信息披露，经其将该等情事通知

他方当事人后，如无法及时取得他方当事人之同意，或他方当事人无正当理由拒

绝同意时，得将上述资讯披露。

基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的与力成科技、南茂科技分别签订

的《认股协议书》，内容及形式，不违反中国《公司法》、《证券法》、《重组办法》

等法律法规及规范性文件的强制性规定；根据台湾法律意见，力成科技和南茂科

技也均各自履行了授权签署、递交、履行《认股协议书》的所有公司程序，该等

《认股协议书》及本次交易的进行符合中国台湾地区相关法令之规定，且对交易

对方构成合法、有效且具拘束力之义务。

六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

本次交易为公司全资子公司拓展创芯拟以 75 元新台币/股的价格认购力成科

技私募发行的新股普通股 259,715,545 股，合计总金额为 19,478,665,875 元新台

币；同时，公司全资子公司茂业创芯拟以 40 元新台币/股的价格认购南茂科技私

募发行的新股普通股 299,252,000 股，合计总金额为 11,970,080,000 元新台币。

两者合计认购总金额约 31,448,745,875.00 元新台币。

认购发行完成后，公司将通过全资子公司拓展创芯、拓展创芯分别成为力成

科技第一大股东和南茂科技第二大股东，并将分别拥有力成科技和南茂科技的 1

名董事会席位，同时公司对力成科技和南茂科技的长期股权投资将采用权益法核

算。

（一）关联交易

本所律师经核查认为，本次交易前，本次重组全体交易对方与同方国芯及其

董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交

易。

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（二）同业竞争

本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制

关系没有发生变更，不涉及同业竞争。

七、本次重大资产购买的实质条件

经核查，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条和《重

组规定》第四条规定的如下实质条件：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

本次交易拟以现金直接认购力成科技私募发行的 25%股份和南茂科技私募

发行的 25%股份。

（1）本次交易符合国家产业政策

力成科技成立于 1997 年，在全球积体电路的封装测试服务厂商中居于全球

领导地位，目前在台湾的新竹、竹南、中国的苏州、西安以及新加坡拥有工厂。

南茂科技成立于 1997 年，在半导体封装测试领域中具有领先地位，也是 LCD

驱动器封装测试和金凸块制造市场的两大主要供货商之一。

集成电路产业是电子信息产业的基础，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家

或地区现代化程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路

产业的发展。2000 年 6 月，国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的

若干政策》；2011 年 12 月，工业和信息化部发布《集成电路产业“十二五”发展规

划》；2014 年 6 月 24 日，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，力成科

技和南茂科技所处行业均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013

年修正）》，“新型电子元器件”为鼓励类，力成科技和南茂科技的业务均符合国家

产业政策规定。

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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的力成科技和南茂科技不属于高能耗、高污染行业，符合有关环

境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易符合土地管理方面有关的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易系公司认购力成科技和南茂科技私募发行的股份，认购完成后，公

司对力成科技和南茂科技不形成控制，无需就国家《反垄断法》、国务院《国务

院关于经营者集中申报标准的规定》及商务部《关于外国投资者并购境内企业的

规定》的要求向商务部申报经营者集中事项的相关文件。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政

法规的相关规定的情形。

综上所述，本所律师经审查认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反

环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合国家相关规定，

符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

本次交易方式为以现金方式认购力成科技、南茂科技的私募发行股份，认

购资金将来源于公司 2015 年非公开发行的募集资金。公司 2015 年非公开发行

不会导致公司不符合股票上市条件。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致同方国芯不符合股票上市条件，

符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易涉及资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

由于本次交易的标的资产为台湾地区上市公司力成科技和南茂科技私募发

行的股份，本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格系交易

各方在参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和

南茂科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因

素后，由交易各方通过谈判协商后确定。

公司就本次交易聘请的独立财务顾问出具了《估值报告》，对此次交易的定

价进行了合理性分析。

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本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不

存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易严格履行了必要的法律程

序，公司董事会聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问

报告，独立董事发表了意见，对估值机构的独立性、本次交易的公平性等事项

给予认可，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本所律师认为，本次交易涉及定价公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次收购涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，