华伍股份
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016-016
江西华伍制动器股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
2013 年 11 月 20 日，江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第
二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对芜湖市金贸流体科技股份有限公
司增资的议案》，董事会同意公司以 3900 万元对芜湖市金贸流体科技股份有限公
司（以下简称“金贸流体”）进行增资，增资完成后，公司持有金贸流体 51.22%
的股权。
2013 年 11 月 20 日，公司与金贸流体原股东孙述全、孙述习签订了《增资
扩股协议》，协议约定公司以增资的形式对金贸流体进行投资，增资后公司持有
金贸流体 51.22%的股权，公司为金贸流体的控股股东、实际控制人。根据《增
资扩股协议》约定，金贸流体原控股股东孙述全就增资后的业绩做出了承诺。
二、金贸流体基本情况
注册号：340222000008397（1—1）
类型：股份有限公司（非上市）
住所：安徽省芜湖市孙村经济开发区
法定代表人姓名：孙述全
注册资本：6,088 万元
成立日期：2000 年 9 月 6 日
营业期限：2000 年 9 月 6 日至 2058 年 12 月 18 日
经营范围：生产和销售自主研发的科技型阀门、管件、泵、管道连接器，机
械制造、维修、五金标准件、工矿机械及配件、铸造材料销售，建筑材销售。
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华伍股份
金贸流体主营业务为金属管件、环保型阀门等流体控制产品的自主研发、
生产与销售，公司产品广泛应用于化工、油田、矿山、建筑、市政及供水行业。
股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，金贸流体的股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占比
1 江西华伍制动器股份有限公司 3,118.24 51.22%
2 孙述全 1,892.55 31.09%
3 孙述习 593.95 9.76%
4 繁昌县诚贸投资合伙企业（有限合伙） 232.36 3.82%
5 繁昌县润贸投资合伙企业（有限合伙） 175.80 2.89%
6 繁昌县顺贸投资合伙企业（有限合伙） 75.09 1.23%
合计 6,088.00 100.00%
三、业绩承诺
根据 2013 年 11 月 20 日签署的《增资扩股协议》约定，金贸流体原控股股
东孙述全做出如下承诺：
金贸流体 2014 年、2015 年、2016 年的税后净利润分别不会低于 1000 万元、
1200 万元、1440 万元。前述净利润以具有证券从业资格的会计师事务所对金贸
流体上述年度财务状况审计结果扣除非经常性损益的税后净利润为准。金贸流体
应于 2014 年、2015 年、2016 年各会计年度结束后 3 个月内聘请投资方认可的具
有证券从业资格的会计师事务所对金贸流体进行审计并出具审计报告，如审计报
告显示 2014 年、2015 年、2016 年公司实现的净利润未达到本人承诺的净利润，
则原股东孙述全应于该年度审计报告出具后 15 个工作日内将承诺的该年度净利
润与实际净利润的差额乘以该年度对应系数后得出的金额以现金方式支付给金
贸流体。（2014 年对应系数为 7.6，2015 年对应系数为 6.3，2016 年对应系数为
5.3）；如金贸流体达到该年度业绩承诺的，则金贸流体将该年度实现的净利润超
过原股东承诺的该年度净利润的差额的 20%奖励给金贸流体的管理层（包括总经
理、副总经理及金贸流体董事会确定的其他人员），管理层对前述奖励的具体分
配由董事长确定。
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如审计报告显示 2014 至 2016 年期间的任意一个年份金贸流体实现的净利润
未达到本人承诺的净利润的 70%，则原股东孙述全承诺无条件回购华伍股份持有
金贸流体的全部股权，回购价格为 3900 万元加银行同期贷款利率。（计息时间为
2013 年 11 月 20 日至股权回购日）
为保证原股东孙述全履行上述承诺，原股东孙述全以其名下的房屋所有权
（房产证号：繁孙私字第 0687 号 ）及其名下的芜湖市金贸服饰有限公司（注册
号：34022000008292）的全部股权及资产作为履行承诺的担保，如出现需由原股
东孙述全以现金方式补齐上述承诺需补齐的金额而原股东孙述全未能如期补齐
的情况，则江西华伍制动器股份有限公司有权处置原股东孙述全的上述担保资产
来补齐上述补足资金或通过其他方式要求原股东孙述全补齐。
四、承诺业绩实际完成情况
2014 年度与 2015 年度，金贸流体承诺业绩实际完成情况如下：
单位：万元
时间 承诺净利润 实现扣非净利润 承诺与实际差额 实现扣非前净利润 获得政府补助（税后）
2014 年度 1000 1028.90 28.90 1205.75 177.82
2015 年度 1200 726.01 -473.99 1174.83 449.83
2016 年度 1440 - - - -
合计 3640 - - - -
注：上述承诺净利润和实现净利润为扣除非经常性损益的税后净利润
五、金贸流体发展概况
2015 年度金贸流体业绩完成情况及原因说明：
2015 年金贸流体实现销售收入 11156.85 万元，与去年同期相比下降 22.3%，
实现营业利润 816.45 万元，与去年同期相比下降 28.8%，实现净利润 1174.83 万
元，与去年同期相比下降 2.56%。
金贸流体经营业绩整体有所下滑的主要原因为：受国内外宏观经济形势疲
软影响，国内外的市场需求同比不足；公司产品主要对外出口，受汇率波动、人
民币相对升值影响，产品毛利率有所下降；公司转型升级工作加快，但产品结构
仍处于调整期，未能较快体现效果；报告期内，完成新三板挂牌，因挂牌而产生
的各类中介费用对净利润下降构成一定影响。
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未来发展展望：
金贸流体通过 2015 年整体战略布局，完成了投资成立西班牙帕拉汀飒水系
统公司（全资子公司），未来将利用西班牙子公司作为平台，布局欧洲市场，加
大力度抢占欧洲市场份额；抓住国家管网改造的发展机遇，优化营销方式，大力
开发国内代理商，利用“金贸”中国驰名商标优势，提升金贸产品的国内市场占
有率，扩大产品销量。2015 年成功挂牌新三板，进入资本市场，将有助于提高
金贸流体品牌知名度和融资能力，金贸流体将充分利用这个平台，为其产业发展
提供资金需求；加强企业内部管理，优化产业结构，降低各项成本，提高企业效
益；强化科技创新，不断提高技术研发水平，做好人才队伍建设，打造出一个高
效、创新的团队。
六、业绩承诺调整情况
根据承诺人孙述全个人提出的意见，经公司与其协商，基于对金贸流体前
景的看好，拟将业绩承诺调整如下：
金贸流体 2014 年、2015 年、2016 年的税后净利润分别不会低于 1000 万元、
1200 万元、1440 万元。三年合计承诺税后净利润为 3640 万元。
前述税后净利润以具有证券从业资格的会计师事务所对金贸流体上述年度
财务状况审计结果扣除非经常性损益的税后净利润为准，但因获得政府补助而形
成的非经常性损益不进行扣除。
金贸流体应于 2014 年、2015 年、2016 年各会计年度结束后 3 个月内聘请投
资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对金贸流体进行审计并出具审计
报告。
如审计报告显示 2014 年、2015 年、2016 年公司实现的合计税后净利润（含
政府补助）低于 3640 万元，则原股东孙述全应于 2016 年年度审计报告出具后
15 个工作日内将承诺净利润与实际净利润的差额乘以系数 5 后得出的金额以现
金方式支付给金贸流体。
如金贸流体合计实现净利润超过业绩承诺 3640 万元，则金贸流体可以将超
过承诺净利润差额的 20%奖励给金贸流体的管理层（包括总经理、副总经理及金
贸流体董事会确定的其他人员），管理层对前述奖励的具体分配由金贸流体董事
会确定。
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如审计报告显示 2014 年至 2016 年合计实现的净利润未达到承诺净利润
3640 万元的 70%，则原股东孙述全承诺无条件回购华伍股份持有金贸流体的全
部股权，回购价格为 3900 万元加银行同期贷款利率。（计息时间为 2013 年 11 月
20 日至股权回购日）
为保证原股东孙述全履行上述承诺，原股东孙述全以其名下的房屋所有权
（房产证号：繁孙私字第 0687 号 ）作为履行承诺的担保，如出现需由原股东孙
述全以现金方式补齐上述承诺而原股东孙述全未能如期补齐的情况，则华伍股份
有权处置原股东孙述全的上述担保资产，或通过其他方式要求原股东孙述全补
齐。
七、董事会审议情况
2016 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整
控股子公司业绩承诺的议案》，董事会同意调整金贸流体原股东孙述全业绩承诺
内容。
八、董事会审议情况
2016 年 2 月 25 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整
控股子公司业绩承诺的议案》，监事会同意调整金贸流体原股东孙述全业绩承诺
内容。
九、补充协议
2016 年 2 月 25 日，公司与自然人孙述全、孙述习及金贸流体签署了《江西
华伍制动器股份有限公司、孙述全、孙述习之芜湖金贸流体科技股份有限公司增
资扩股协议之补充协议》，补充协议约定：将原协议 7.7 条原股东孙述全承诺部
分调整为上述第六条所述业绩承诺调整内容。
十、风险提示
受国内外经济低迷影响，未来经济走势存在很大不确定性，宏观经济不利
走势必将影响企业发展，金贸流体业绩承诺期内，能否实现提升市场销售，能否
完成有效地市场开拓，能否完成其业绩承诺，仍存在不确定性，请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
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江西华伍制动器股份有限公司董事会
2016 年 2 月 27 日
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