华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
江西华伍制动器股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2016 年 2 月 25
日在公司会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及江西华伍制动器股份有限公
司（以下简称“公司”）《独立董事工作规则》等相关法律法规、规章制度的有关
规定，我们作为公司的独立董事，就本次董事会会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
一、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司合并报表实现
归属母公司所有者的净利润 52,100,327.73 元，2015 年度母公司实现净利润
47,504,360.08 元。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟以总股本 310,826,400 股为基
数，用 2015 年公司母公司实现净利润 47,504,360.08 元，向全体股东每 10 股派
0.50 元现金红利(含税)，共计分配利润支出为 15,541,320.00 元，剩余可分配
利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股也不进行公积金转增股份。
我们作为独立董事认为该分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的
持续稳定健康发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害中
小投资者合法权益的情况，同意将该预案提请股东大会审议。
二、对 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《公司 2015 年募集资金存放与使用情况的专项报告》及
询问公司相关人员后，我们认为 2015 年度，在募集资金的存放与使用管理上，
公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资
项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害中小投资者合法
权益的情况。
三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内
1
华伍股份
部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。
我们作为独立董事认为公司 2015 年度内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司与上海振华重工（集团）股份有限公司 2015 年度日常关联交
易情况及 2016 年度日常关联交易预案的独立意见
我们作为独立董事认为公司 2015 年度与关联方上海振华重工（集团）股份
有限公司发生的 7,113.47 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公
司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相
关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。
公司预计 2016 年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常
关联交易总计不超过 2 亿元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利
益的行为，我们同意公司对振华重工 2016 年度日常关联交易的预计情况，并同
意将该预案提交股东大会审议。
五、关于与上海华伍行力流体控制有限责任公司 2015 年度日常关联交易情
况及 2016 年度日常关联交易预案的独立意见
我们作为独立董事认为公司 2015 年度与关联方上海华伍行力流体控制有限
责任公司发生的 8.28 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章
程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的
事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股
东利益的行为。
公司预计 2016 年与关联方上海华伍行力流体控制有限责任公司发生的日常
关联交易总计不超过 1000 万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股
东利益的行为，我们同意公司对上海华伍行力流体控制有限责任公司 2016 年度
日常关联交易的预计情况。
六、关于续聘 2016 年度审计机构预案的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘 2016
2
华伍股份
年度审计机构的预案》进行了事前审议，我们认为大华会计师事务所具有证券业
从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机
构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了
独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大华会
计师事务所为公司 2014 年度审计机构，并同意将《关于续聘 2016 年度审计机构
的预案》提交股东大会审议。
七、关于 2015 年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的
独立意见
公司已制定《对外担保制度》、《对外投资制度》等内部控制制度，并能够认
真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
我们对公司 2015 年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情
形进行了认真的核查，并且询问公司控股股东聂景华先生和公司管理层，我们一
致认为公司 2015 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
为支持控股子公司上海庞丰交通设备科技有限公司的经营发展，提高其银行
贷款融资的能力，2014 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议
通过了《关于向控股子公司上海庞丰交通设备科技有限公司提供担保的议案》。
同意公司为上海庞丰提供额度为不超过人民币 2,000 万元（含本数）贷款的担保，
担保期限为二年。
报告期内，公司完成了对上海庞丰交通设备科技有限公司其他股东全部股权
的收购,其已变更为公司全资子公司。
截至报告期末，2015 年度，公司与银行实际签署的担保额度为 1000 万元，
实际发生对上海庞丰交通设备科技有限公司进行担保金额为 500 万元，该笔担保
在报告期内尚在履行。
我们认为：上海庞丰交通设备科技有限公司为本公司全资子公司，到目前为
止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行
为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内
容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，存在侵害中小股东利益的情况。
除上述担保外，公司没有发生其他担保情况。
3
华伍股份
八、关于将制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金永久
补充流动资金的独立意见
公司制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目已经建设完成，公司将
项目节余资金合计 807.76 万元（含利息收入 226.54 万元）永久补充公司流动资
金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的
需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；
公司本次使用制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金没
有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，并经过了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
等相关法律、法规及规范性文件的要求。
我们作为独立董事，同意公司将已完工募集项目-制动系统及摩擦材料应用
工程研究中心投资项目节余资金及利息用于永久补充公司流动资金。
九、关于调整控股子公司业绩承诺的独立意见
根据公司与控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司原股东孙述全友
好协商，公司结合金贸流体实际情况，拟提交董事会审议调整业绩承诺的相关内
容。我们作为独立董事，对该议案相关材料进行了审阅，认为调整业绩承诺的相
关情况符合各方实际情况，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反相关
规定的情况。
独立董事：李亚 刘莹 付国章
江西华伍制动器股份有限公司
2016 年 2 月 25 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
