山东金城医药化工股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》和有关法律法规的要求，认真履行职责，积极开展工作，对公司经营活动、财
务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行监督，保障了公司、股东
和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2015 年主要工作汇报如下：
一、2015 年监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 11 次监事会会议，具体情况如下：
1、2015 年 4 月 1 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了以下议
案：
（1） 关于《2014 年度监事会工作报告》的议案
（2） 关于《2014 年度财务决算报告》的议案；
（3） 关于《2014 年度利润分配预案》的议案；
（4） 关于《续聘 2015 年度审计机构》的议案；
（5） 关于《2014 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案；
（6） 关于《2014 年度内部控制自我评价报告》的议案；
（7） 关于《2014 年度报告》全文及其摘要的议案；
（8） 关于《为下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保》的议案；
（9） 关于《修订<公司章程>部分条款》的议案；
（10） 关于《修订公司<股东大会议事规则>部分条款》的议案；
（11） 关于《修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>部分条款》的议案；
（12） 关于《制定<内部控制缺陷认定标准>》的议案；
（13） 关于《会计政策变更》的议案；
（14） 关于《使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金》的议案；
（15） 关于《公司〈未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年）〉》的议案
2、2015 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了以下议
案关于《2015 年第一季度报告全文》的议案；
3、2015 年 5 月 14 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了公司
有关重大资产重组的相关议案：
（1）关于《本次交易符合重组相关法律、法规规定》的议案；
（2）关于逐项审议通过《关于公司本次交易方案》的议案；
（3）关于《公司本次交易构成关联交易》的议案；
（4）关于《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》的议案；
（5）关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
借壳上市》的议案；
（6）关于《签署附条件生效的<发行股份及购买资产框架协议》的议案；
（7）关于《公司与淄博金城实业投资股份有限公司签署附条件生效的<山东金
城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>》
的议案；
（8）关于《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案；
（9）关于《提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜》的议案；
（10）关于《本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会》的议案；
4、2015 年 5 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于
《向激励对象授予预留限制性股票》的议案；
5、2015 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用剩余超募资金永久补充流动资金》的议案；
6、2015 年 6 月 4 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了关于
《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁》的议案；
7、2015 年 7 月 25 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了关于
《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（延迟授予部分）第一次解锁期可解
锁》的议案；
8、2015 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于
《使用自有资金向中山市金城道勃法制药有限公司增资》的议案；
9、2015 年 8 月 20 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了以下
议案：
（1）关于《2015 年半年度报告全文及其摘要》的议案；
（2）关于公司《2015 年半年度资本公积金转增股本方案》的议案；
（3）关于公司《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
10、2015 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了关
于《2015 年第三季度报告全文》的议案。
11、2015 年 11 月 12 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司本次交易方案的议案》；
（3）《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
借壳上市的议案》；
（5）《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
（6）《关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化工股份有限公
司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》；
（7） 《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》；
（8） 《本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》；
（9） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（二）列席会议情况
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，
监事会列席了公司三届九次到三届十九次共十一次董事会及 2014 年度股东大会以
及 2015 年三次临时股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和
股东大会审议的议案和会议召开程序。报告期内，监事会密切关注公司经营运作情
况，认真监督公司生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等情况，检查公
司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。监事会适时审议有
关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
（三）监事会对 2015 年度有关工作的监督情况
2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法
规及规范性文件规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意
见：
1、公司依法运作情况
2015 年公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事
会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全
过程的监督和检查。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事
会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、
决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在 2015
年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项
规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、经理和高级管理人
员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查和审核，认为：公司财务制度健
全，财务管理规范，会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所对公司（特殊普通合伙）对 2015 年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司募集资金投入项目情况
报告期内，监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展情
况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
和《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规
使用募集资金的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司进行重大资产重组，收购北京朗依制药有限公司，目前已经过
公司股东大会审议通过。报告期内，公司增资控股中山市金城道勃法制药有限公司，
此次收购严格履行了审议程序，没有发生内幕交易和损害公司股东权益的行为，没
有造成公司资产的损失或流失。
5、关联交易及占用资金情况
报告期内，公司未发生关联交易行为，不存在损害中小股东的利益的行为，
也不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对公司报告期内建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核
查，认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的关于内部信息知情人管理的
相关规章制度，制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》和《对外信息报送和使
用管理制度》，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露
等环节所有知情人名单和知悉内幕信息的具体情况，并提醒内幕信息知情人严格保
密，未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
二、2016 年监事会工作思路
2016 年公司监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司章程》规定的职责，
围绕公司经营战略，督促公司依法运作，规范管理；同时，监事会将进一步加强自
我学习，不断提高自身专业水平，提高风险意识，强化监督，切实维护股东和公司
的合法权益，促进公司的可持续发展。
山东金城医药化工股份有限公司
监 事 会
二〇一六年二月二十四日
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